Увійти|Реєстрація

вул. Михайлівська, 12 Б

+38 (044) 228-87-59
+38 (044) 278-12-52
info@cgpa.com.ua

КОДЕКС ПРОФЕСІЙНОЇ ПОВЕДІНКИ КОРПОРАТИВНИХ ДИРЕКТОРІВ

ПРЕАМБУЛА

Професійна асоціація корпоративного управління (ПАКУ) заснована в 2009 році та е провідним експертним співтовариством, центром генерації реформ у сфері корпоративного управління в Україні.

ПАКУ допомагає українському бізнесу стати більш прибутковим, стійким і надійним завдяки розвитку системи корпоративного управління.

Процес формування спільноти професійних невиконавчих директорів (членів Наглядових Рад) в Україні тільки починається. ПАКУ вважає за потрібне взяти активну участь у цьому процесі, розуміючи прямий зв’язок між професійним управлінням компаніями й успішною економікою країни в цілому.

Кодекс професійної поведінки директорів (далі – Кодекс) визначає принципи, яких повинні дотримуватися невиконавчі директори, а саме члени Наглядових Рад (далі -Директори) в процесі виконання власних обов’язків, та містить пояснення щодо застосування цих принципів.

Цей Кодекс розроблений, затверджений й опублікований ПАКУ для того, щоб допомогти Директорам у виконанні власних обов’язків. За допомогою Кодексу усі заінтересовані сторони зможуть краще зрозуміти вимоги до директорів, принципи їх підбору на посади та оцінки їх роботи.

У жодному кодексі і жодній політиці не можна передбачити усі можливі ситуації, що виникатимуть у процесі діяльності. Кодекс охоплює такі цінності, як чесність, сумлінність, самовдосконалення та відповідальність, які повинні бути фундаментальними елементами поведінки кожного Директора, перебування якого у складі Наглядової Ради (далі- НР) створює додану вартість для компанії. Більш конкретизовані вимоги до роботи Директорів можуть викладатися у документах фондових бірж, інвесторів, окремих  компаній.

Норми Кодексу є рекомендованими для усієї професійної спільноти. ПАКУ вважає дотримання усіх норм цього Кодексу обов’язковою умовою включення до Національного реєстру корпоративних директорів та перебування Директорів у Реєстрі.

ПАКУ регулярно переглядатиме та вдосконалюватиме Кодекс з врахуванням змін, що відбуватимуться в економіці та, відповідно, у найкращих практиках корпоративного управління України, як частини європейського та світового економічного простору.

ПРОФЕСІОНАЛІЗМ

ПРИНЦИП

Директор повинен прагнути бути в курсі усіх справ компанії та володіти інформацією про діяльність компанії, членом НР якої він є. Він повинен зробити усе необхідне в межах своїх повноважень, щоб отримати таку інформацію та максимально усвідомити, що саме відбувається у компанії.

ПРИНЦИП

При виконанні своїх обов’язків Директор повинен діяти з належною обачністю, добросовісно і розумно.

Рекомендації

1.       Директор повинен постійно намагатися підтримати НР у діяльності, спрямованій на покращення та вдосконалення процесу управління компанією, та сприяти захисту й дотриманню інтересів акціонерів.

2.       Директор повинен докладати максимальних зусиль, щоб бути присутнім на всіх засіданнях НР та брати активну участь в обговореннях всіх питань на засіданнях НР або її комітетів. Якщо участь в якомусь засіданні є неможливою, необхідно заздалегідь повідомити про це та, по можливості, повідомити Голові Ради власну точку зору з питань, розгляд яких заплановано.

3.       Директор повинен бути впевненим у тому, що не бере на себе забагато повноважень, обсяг яких може завадити йому належним чином виконувати вже взяті на себе зобов’язання перед компанією або іншими особами.

4.       Директор повинен вжити усіх необхідних заходів для того, щоб переконатися у цілковитій  обґрунтованості усіх прийнятих НР рішень (зокрема, детально вивчити надані матеріали; взяти участь в обговоренні питання на комітеті НР, провести консультації з фахівцями тощо).

ПРИНЦИП

Директор особисто несе відповідальність за те, щоб володіти знаннями, навичками та компетенціями, необхідними для відмінного виконання своїх обов’язків на займаній  посаді. Він повинен безперервно вдосконалюватися, приділяючи увагу навчанню як за власним фахом, так із питань корпоративного управління, набуттю (підтримці  на належному  рівні) навичок та компетенцій, необхідних для роботи на посаді Директора.

Рекомендації

1.       Директор не повинен приймати пропозицію щодо висунення власної кандидатури до складу НР, якщо його професійні або особисті ділові якості очевидно не дозволять йому ефективно працювати у складі зазначеної НР.

2.       Розглядаючи пропозицію щодо висунення власної кандидатури до складу НР, Директор повинен переконатися, що має досить часу, необхідного для ефективного виконання обов’язків, а також врахувати віддаленість компанії від місця його проживання.

3.       Директор повинен сприяти обміну досвідом з іншими Директорами, членами професійної  спільноти, зокрема шляхом участі у діяльності професійних організацій, що діють у сфері корпоративного управління.

ПРИНЦИП

Директор повинен завжди прагнути, щоб компанія за будь-яких обставин дотримувалася положень Кодексу (Принципів) корпоративного управління, затверджених та застосовуваних у країні, де працює компанія.

Рекомендації

1.       Директор має дотримуватися позиції відповідно до якої жодні обставини не можуть бути виправданням порушення компанією норм Кодексу (принципів) корпоративного управління.

2.       У випадку, якщо компанія, у якій служить Директор, є великою та такою, що відіграє лідируючу роль в економіці держави, Директор повинен наполягати на затвердженні у компанії власного Кодексу (принципів) корпоративного управління та усіляко сприяти його розробці.

ЛОЯЛЬНІСТЬ

ПРИНЦИП

Директор завжди повинен діяти чесно, сумлінно і в інтересах компанії.

Рекомендації

1.       Чесність Директора полягає у повному розкритті інформації- щодо власної персони, власного досвіду, а також інших обставин, що мають або можуть мати відношення до компанії та її діяльності (зокрема, конфлікт інтересів, перелік пов’язаних осіб, правочини із заінтересованістю тощо).

2.       Директор повинен завжди залишатися самостійним  у власних судженнях та рішеннях, для чого мати необхідні статус, досвід, кваліфікацію.

3.       Директор, що має статус незалежного, повинен завжди уникати ситуацій, які можуть поставити під сумнів його незалежність.

4.       Директор завжди повинен діяти в інтересах компанії: а не у власних інтересах або в інтересах її певних стейкхолдерів.

5.       Директор, обраний до складу НР за поданням мажоритарного акціонера чи кредитора, повинен усвідомлювати особливу вразливість такої позиції, адже фідуціарний обов’язок лояльності вимагає, щоб Директор працював на користь компанії та акціонерів в цілому, а не тільки на користь того, хто його висунув та обрав. Якщо має місце конфлікт інтересів таких осіб з інтересами компанії, Директор повинен повідомити про це решту членів НР і серйозно віднестися до відмови у голосуванні та/або обговоренні відповідного питання з тим, щоб таке питання вирішувалося рештою членів Ради.

КОНФЛІКТ ІНТЕРЕСІВ

ПРИНЦИП

Директор завжди повинен діяти прозоро і уникати виникнення конфлікту інтересів. У разі виникнення конфлікту інтересів, Директор повинен негайно повідомити про це НР та надати усю інформацію, яку вимагатиме НР для вирішення питання.

Рекомендації

1.       Директор повинен прагнути уникати конфлікту інтересів, де це можливо.

2.       Директор повинен повідомляти НР про наявні та потенційні конфлікти інтересів (включаючи будь-які ситуації, що можуть викликати сумніви, подвійне тлумачення тощо). Директор повинен взяти до уваги те, що незважаючи на розмір можливої вигоди Директора чи афілійованої з ним особи, питання, що містить конфлікт інтересів, слід виносити на розгляд НР або загальних зборів акціонерів, навіть якщо цього не вимагає чинне законодавство.

3.       При розгляді питань щодо конфлікту інтересів НР слід враховувати значимість потенційного конфлікту для компанії, можливі наслідки від неналежного врегулювання такого конфлікту.

4.       У разі виникнення конфлікту інтересів Директор повинен утриматися від участі в обговоренні та голосуванні по такому питанню. Якщо Директор вирішить не брати участі у відповідному засіданні, він має розглянути можливість надання власної експертної оцінки по питанню.

5.       Директорам, яких обрано до складу кількох НР, слід уникати ситуацій, коли вони одночасно працюють в НР компаній-постійних клієнтів, постачальників  або конкурентів.

6.       У разі постійного чи тривалого конфлікту інтересів Директор повинен ретельно розглянути питання про припинення власних повноважень.

ПРИНЦИП

Директор не повинен зловживати своїм становищем.

Рекомендації

1.       Найбільш поширеними ситуаціями, яких директори повинні уникати, є:

a)      Відносини з третіми сторонами. Директори не повинні отримувати особисту вигоду від осіб, які можуть бути потенційними контрагентами компанії.  Директор повинен відмовитися від голосування щодо рішень, пов’язаних з особами та компаніями, які є з ним афілійованими.

b)      Компенсації/виплати з джерел, що непов’язані з компанією. Директори не мають приймати виплати (в будь-якій формі) за послуги, що виконують для компанії, з будь-якого джерела окрім компанії:

c)       Подарунки. Директори  не повинні отримувати  подарунки (послуги, знаки гостинності тощо) від осіб чи організацій, які співпрацюють з компанією чи є потенційними контрагентами компанії, якщо такі подарунки робляться з метою впливу на його дії,  як члена НР, або сам прийом подарунку може бути розцінений як ситуація конфлікту інтересів.

2.       Директор не має права використовувати у власних інтересах або в інтересах власних афілійованих осіб інформацію, яку він отримав, працюючи на посаді.

3.       Директор повинен дотримуватися всіх правил та процедур, що регулюють порядок купівлі-продажу акцій членами НР та іншими посадовими особами в його компанії. У разі відсутності таких процедур, Директор повинен пропонувати та підтримувати проект рішення, що встановлює зазначений порядок відповідно до міжнародних стандартів корпоративного управління .

КОМПЛАЄНС

ПРИНЦИП

Директор повинен вживати всіх необхідних заходів для забезпечення того, щоб він і компанія, членом НР якої він є, дотримувалися усіх законів і правил, які регулюють їх роботу, у тому числі норм застосовуваного законодавства інших країн.

Рекомендації

1.       Директор повинен знати і розуміти нормативно-правовий контекст, в якому існує та оперує компанія.

2.       Директор повинен, при необхідності, отримувати юридичні, фінансові та інші професійні консультації щодо справ компанії або щодо його обов’язків. Директор має домогтися затвердження процедури щодо можливості та порядку отримання ним, при потребі, незалежної професійної консультації за рахунок компанії.

ПРИНЦИП

Директор повинен у межах власної компетенції вчинити всі дії, необхідні для запобігання порушень компанією чинного законодавства, про які йому стало відомо.

Рекомендації

1.       Директор повинен письмово повідомити НР про порушення компанією чинного законодавства, про які йому стало відомо.

2.       Директор повинен вимагати розгляду НР питань щодо запобігання порушенням компанією чинного законодавства.

3.       У разі ігнорування НР пропозицій щодо запобігання порушенням компанією чинного законодавства, продовження практики правопорушень тощо, Директор повинен припинити власні повноваження з повідомленням причин громадськості.

4.       Директор повинен письмово повідомити відповідні правоохоронні органи про порушення компанією чинного законодавства, про які йому стало відомо, якщо ці порушення мають ознаки кримінальних злочинів.

ДОСТУП ДО ІНФОРМАЦІЇ

ПРИНЦИП

Директор повинен наполягати на тому, щоб його постійно та своєчасно інформували про всі важливі події в компанії, членом НР якої він є.

Рекомендації

1.       Директор повинен бути в центрі процесу прийняття рішень. Щоб бути ефективним Директором, він повинен завжди бути в курсі усіх справ компанії.

2.       Директор повинен наполягати на своєму доступі до повної адекватної та своєчасної інформації. Уся необхідна інформація повинна бути доступна Директорам постійно, щоб забезпечити належний розгляд усіх відповідних питань. У випадках, коли така інформація не надається (або надається неналежним чином), Директор повинен  висловити відповідний протест з приводу того, що виконавчий орган не надав інформацію, й утриматися від голосування з певного питання через те, що було надано замало часу (або його зовсім не було) для ретельного вивчення отриманої інформації. Інформація про таку заяву (протест) і відмову від голосування має бути включена до протоколу засідання. У певних випадках доцільно проголосувати проти запропонованого проекту рішення і вимагати відтермінування голосування до надання необхідної інформації усім Директорам.

ПРИНЦИП

Директор повинен зберігати конфіденційність щодо інформації, отриманої ним на позиції Директора, і не використовувати її неналежним чином.

Рекомендації

1.       Вимоги щодо конфіденційності є обов’язковими для Директора, незалежно від того, чи отримує при цьому він або його афілійовані особи особисту вигоду, а також від того, чи може таке використання завдати шкоди компанії.

2.       Директор повинен докласти усіх зусиль для того, щоб інсайдерська інформація про компанію, яка може вплинути на ціну або доходність її цінних паперів, не потрапляла до тих осіб, які можуть мати вплив на розміщення та обіг акцій.

3.       Обов’язки Директора щодо конфіденційності зберігаються навіть після того, як він припиняє свою роботу в НР.

СТАНДАРТИ  ОСОБИСТОЇ ПОВЕДІНКИ

ПРИНЦИП

Директор повинен встановлювати й підтримувати високі стандарти особистої поведінки, дотримуватися положень Кодексу і заохочувати до цього інших директорів.

Рекомендації

1.       Директори повинні діяти в такий спосіб, щоб не зашкодити репутації, активам і ресурсам компанії, які повинні використовуватися відповідально й ефективно.

2.       Директори зобов’язані завжди діяти етично, з найвищим рівнем чесності і сумлінності. Конкурентна перевага та прибуток не повинні отримуватися за допомогою незаконної,  нечесної чи неетичної ділової практики.

3.       Директори зобов’язані завжди керуватися реальним змістом законів та інших нормативних актів, уникати тлумачень, які не відповідають духу законодавства, не використовувати формальні процедури з метою досягнення цілей, не сумісних з нормами ділової етики.

4.       Директори зобов’язані поважати професійний статус інших Директорів і не повинні свідомо або необережно діяти, завдаючи шкоди їх діловій репутації.

ЗАБЕЗПЕЧЕННЯ ВИКОНАННЯ НОРМ ЦЬОГО КОДЕКСУ

ПРИНЦИП

Директор повинен 3астосовувати цей Кодекс за будь-яких обставин. Кодекс повинен бути відображенням особистих цінностей директора.

Директор повинен повідомляти Раду Національного реєстру корпоративних директорів про відомі йому порушення цього Кодексу іншими Директорами, адже такі порушення завдають шкоди репутації кожної особи, включеної до Національного реєстру корпоративних директорів.

У разі порушення норм цього Кодексу директора може бути виключено з Національного реєстру корпоративних Директорів відповідно до порядку, викладеного в Положенні про Національний реєстр корпоративних директорів.

ЗАВАНТАЖИТИ КОДЕКС