До ПАКУ звернулися члени Асоціації з питанням щодо можливості отримання винагороди за роботу в наглядових радах особами, уповноваженими на виконання функцій держави.

Питання виникло у зв’язку зі змінами, внесеними постановою Кабінету Міністрів України від 8 липня 2026 року № 912. Зокрема, було знято попередню заборону на отримання винагороди членами наглядових рад, які є особами, уповноваженими на виконання функцій держави, а до Політики винагороди було внесено положення щодо можливості отримання ними винагороди за певних умов.

Для формування чіткого розуміння практики застосування цих норм та отримання офіційної позиції з цього питання ПАКУ звернулася до Національного агентства з питань запобігання корупції з офіційним запитом.

Асоціація попросила НАЗК роз’яснити, чи мають право особи, уповноважені на виконання функцій держави, отримувати винагороду за здійснення повноважень члена наглядової ради підприємства або товариства:
— з часткою держави понад 50%;
— з часткою держави менше 50%.

НАЗК надало відповідь на звернення ПАКУ.

Агентство зазначило, що законодавством передбачена можливість отримання винагороди членом наглядової ради, який представляє інтереси держави та є особою, уповноваженою на виконання функцій держави, за діяльність у наглядовій раді підприємства або товариства з контрольною часткою держави. Зокрема, такий член наглядової ради може отримувати винагороду за участь у діяльності лише однієї такої наглядової ради за встановлених законодавством умов.

НАЗК також прямо зазначило, що отримання такої винагороди безпосередньо від підприємства або товариства з контрольною часткою держави не порушуватиме обмеження, передбачене п. 1 ч. 1 ст. 25 Закону України «Про запобігання корупції», оскільки в цьому випадку діє передбачений законом виняток.

«Лист НАЗК є важливим кроком до формування сталої та передбачуваної практики застосування антикорупційного законодавства у сфері корпоративного управління державними підприємствами. НАЗК підтвердило, що виплата винагороди члену наглядової ради, який представляє інтереси держави та є особою, уповноваженою на виконання функцій держави, не становить порушення статті 25 Закону України «Про запобігання корупції», якщо така винагорода виплачується підприємством або товариством з контрольною часткою держави відповідно до умов, установлених законодавством.

Ця позиція зменшує правову невизначеність не лише для членів наглядових рад, а й для суб’єктів управління об’єктами державної власності, самих підприємств і товариств, які оформлюють відповідні цивільно-правові відносини та здійснюють виплату винагороди членам наглядових рад», –  прокоментувала Наталія Шевченко, голова Правового комітету, член Ради директорів  ПАКУ, керівник юридичної практики Banking&Finance, Corporate governance, Senior Manager в Tax&Law Department, Ernst&Young Ukraine  

Водночас звертаємо увагу: у наданій відповіді НАЗК окремого висновку щодо другого питання ПАКУ — про товариства з часткою держави менше 50% немає. 

📄 Повний текст запиту ПАКУ  тут: лист ПАКУ до НАЗК

📄 Повний текст відповіді НАЗК тут: відповідь НАЗК

Рекомендуємо ознайомитися з документами всім, хто працює у сфері корпоративного управління, входить до складу наглядових рад або забезпечує їхню діяльність.