Увійти|Реєстрація

м.Київ, вул. Володимирська, 23

Підписатись на новини
21.09.2020Винагорода членів Наглядової ради у період та після карантину

Навіть у період пандемії Професійна асоціація корпоративного управління намагається бути максимально корисною фахівцям з корпоративного управління, зокрема, членам наглядових рад та всім, хто цікавиться питаннями діяльності цього колегіального органу. 17 вересня 2020 була проведена Третя директорська онлайн-конференція на тему «Винагорода членів Наглядової ради у період та після карантину».

Ці питання викликають неабиякі суперечки як серед фахівців, так і у суспільстві, їм приділяють значну увагу інвестори. Наявність та якість політики винагород членів рад та вищого менеджменту є одним із визначальних питань при оцінці якості моделі корпоративного управління компанії.

Під час дискусії було порушено низку важливих і актуальних питань, а саме: хто повинен розробляти проєкти політики винагород членів наглядових рад; який оптимальний розмір винагород у державних та приватних компаніях; чи повинна винагорода членів Ради мати перемінну складову; якщо так, то від яких KPIs вона має залежати; чи доречно взагалі вживати термін «KPIs» для невиконавчих директорів; чи змінилася і чи повинна була б змінитися винагорода членів Ради у період кризи, зумовленої пандемією Covid-19.

Відповідаючи на запитання модератора заходу, голови правління ПАКУ Олександра Окунєва, спікери поділилися власними думками та спостереженнями, а також висловили побоювання щодо можливих наслідків рішень Уряду щодо визначення винагород членам наглядових рад державних підприємств України. О. Окунєв взяв на себе роль опонента спікерам, цитуючи популярні в українському суспільстві твердження щодо занадто великої винагороди, яка невиправдано виплачується членам наглядових рад державних підприємств. Це пожвавило дискусію. Ось найбільш важливі тези від спікерів:

Джейсон Бретт Пеллмар, Голова регіонального представництва IFC в Україні, Білорусі і Молдові; голова Комітету з призначення керівників особливо важливих для економіки підприємств, зазначив: «Питання винагороди директорів – дуже гаряча тема на сьогодні. Воно часто використовується противниками впровадження реформи корпоративного управління, щоб її призупинити. Справедлива винагорода – це абстрактне питання. Розмір залежить від ринку, від принципів роботи ринку. Винагорода повинна бути достатньою, щоб привабити компетентних людей на посади. Також повинен бути механізм оцінки діяльності наглядової ради. Часто чуємо, що додатковою цінністю є система корпоративного управління в компанії. Тому в Україні, щоб визначити цінність та результативність роботи наглядової ради, варто порівнювати результати діяльності держпідприємств, в яких є наглядова рада (як-от, Укрзалізниця та Укрпошта), з такими підприємствами, в яких її ще немає. Думаю, що різниця буде відчутна. Встановлення винагород членам наглядових рад державних підприємств України – це дуже складне політичне питання. Рівень винагороди повинен визначатися не комітетом з винагород, а на рівні Кабінету міністрів. Зменшення виплат членам наглядових рад рішенням Кабінету Міністрів України зі зміною умов контрактів в односторонньому порядку – це небезпечний прецедент, який викликає масу запитань і ризиків».

Шевкі Аджунер, екс-голова ЄБРР в Україні, голова наглядових рад АТ «Укрзалізниця», НЕК «Укренерго», з позиції діючого голови Наглядової ради державного підприємства відмітив: «Рівень винагороди членів наглядових рад в Україні залежить від двох речей, а саме:1) скільки кандидат міг би заробляти в інших місцях і 2) премії за ризик (фізичний і репутаційний). Ці параметри є фундаментальними, особливо, це стосується ризиків роботи в Україні». Щодо питання оцінки діяльності наглядових рад, як підстави для визначення рівня винагороди їх членам, спікер сказав: «Багато параметрів оцінки будуть суб’єктивними, оскільки це невиконавча посада. Створюється вразливість від політичного впливу, якщо компенсацію щороку прив’язувати до бажань/рішень політиків. Оцінка колективної роботи є важливою, а от встановлення КРІ і змінної складової є надзвичайно небезпечними. У світі це загальна практика, коли члени комітету з винагород визначають і пропонують на затвердження загальними зборами акціонерів рівень виплат членам наглядової ради. В Україні ще слід враховувати бачення акціонерів, особливо в державних підприємствах, а саме Уряду та українського народу, як власника підприємств. Також варто враховувати думку представників міжнародних фінансових інституцій, від яких дуже часто залежить розвиток цих підприємств».

Андрій Бойцун, PhD, незалежний консультант з корпоративного управління, голова Комітету з призначень та винагород Наглядової ради ПАТ «Укрнафта», колишній член Стратегічної групи радників з підтримки реформ (SAGSUR), відзначив: «Ми змушені запрошувати іноземців в наглядові ради не тому, що вони мають іншу національність, а тому що в українських кандидатів бракує практичного досвіду, а також відповідної репутації. На сьогодні треба звертатись до іноземців й пропонувати їм ті умови, які їх зацікавлять, зокрема, і фінансові умови. Потрібно брати до уваги й токсичність українського середовища. Наприклад, люди, які працюють в наглядовій раді Deutsche Bahn, не зацікавляться на таких самих умовах працювати в наглядовій раді Укрзалізниці, їм треба пропонувати кращі умови. Важливим моментом є й те, за якою компанією «наглядає» наглядова рада, оскільки від цього залежить кількість часу, затраченого на роботу. Якщо постійно потрібно «наглядати», то це відповідно повинно компенсуватися. Я думаю, що на сьогодні найкраще оплачувані наглядові ради України – це ради Нафтогазу та Укрзалізниці (до карантину – прим. ПАКУ). У той самий час, наприклад, Укрпошта, важливе підприємство, де працює 70 тисяч людей, має маленьку вартість активів. Відповідно до Постанови №668 від 04.07.2017 р. «Про затвердження Порядку визначення умов оплати послуг та компенсації витрат членів наглядових рад державних унітарних підприємств та господарських товариств, у статутному капіталі яких більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі» при, в принципі, схожому рівні відповідальності й залученості, члени наглядової ради «Укрпошти» отримують в п’ять разів меншу винагороду. Це несправедливо. Часто навіть за наявності гідної оплати, на державні компанії не вдається залучати найкращих кандидатів до наглядових рад. В цьому напрямку робота ще залишається».

Юрій Вітренко, голова Наглядових рад ПАТ «Укрнафта» (2019-2020), АТ «Укргазвидобування» (2016); ДК «Укроборонпром» (2019-2020), зазначив: «Важливо порівнювати винагороду членів наглядової ради з якістю і ринковою цінністю менеджменту, за яким наглядає Рада, а також сутністю роботи цього члена наглядової ради. Член наглядової ради не повинен отримувати за годину своєї роботи більше, ніж отримує за годину своєї роботи голова Правління або СЕО. Враховуючи, що член наглядової ради працює набагато менше, ніж голова Правління, то він має отримувати в 10-20 разів менше. Проблема українських державних компаній в тому, що зарплати членів наглядової ради в десятки разів більші, ніж зарплати менеджменту. Зрозуміло, що оплата праці пов’язана з певними результатами, наприклад, якщо наглядова рада компанії не може забезпечити такий базовий момент, як підзвітність компанії, то за що вона повинна отримувати оплату? В Україні наглядові ради часто виконують роль «ширми», що є протилежним прозорості та підзвітності. Оцінювати наглядові ради державних підприємств повинна централізована установа з управління державною власністю із залученими професіоналами, а не так, як зараз, – в міністерствах та уряді є люди, які взагалі не розуміються ні в корпоративному управлінні, ні в менеджменті, ні в бізнесі; і коли вони керують цим процесом, очікувати позитивного результату не варто…»

Щодо наявності у винагороді членів наглядової ради перемінної складової, яка залежить від результатів компанії, спікер зазначив, що «в Україні це неможливо, бо буде конфлікт інтересів та корупція, члени наглядової ради будуть допомагати менеджменту маніпулювати звітністю, бо всі вони будуть однаково фінансово зацікавлені в певних (позитивних) результатах».

Макс Нефьодов, інвестиційний банкір, перший заступник Міністра економіки (2015-2019) і голова Держмитслужби (2019-2020) наголосив: «Ситуація в Україні значно відрізняється від класичного уявлення економічного  середовища. На жаль, не припиняється «турборежим» постійних змін в Уряді, коли навіть важко запам’ятати прізвища чинних міністрів. У цьому середовищі стратегічні цілі роботи наглядової ради перетворюються на дії по «захисту» компанії від мажоритарного акціонера (особливо в державних підприємствах). Ця робота і займає до 99% від загального обсягу роботи членів рад. Як в цих умовах виміряти ефективність роботи наглядової ради чи її окремого члена для визначення розміру матеріальної та нематеріальної винагороди? Розміром трудовитрат, кількістю виписаних папірців, часом на те, щоб прибути на засідання ради, чимось ще? За таких умов  розшарування в доходах «середньостатистичного виборця» та мінімальним рівнем оплати роботи члена наглядової ради перетворює «справедливий обсяг винагороди члена наглядової ради» в метафізичну категорію. KPI доцільно використовувати для оцінки роботи Правління, а не членів наглядової ради. У міністерств наразі немає експертизи для оцінки стану компанії та роботи наглядової ради. Згадана «Укрпошта», до прикладу, провадить феноменальну трансформацію стратегічного значення, але скарги на черги, якість обслуговування та інші негативні параметри постійно виникають, і за цими негативними параметрами робота наглядової ради може отримати негативну оцінку».

Підсумовуючи захід, Олександр Окунєв зазначив, що дуже багато питань щодо діяльності наглядових рад в Україні, особливо в період карантину, залишаються відкритими, про що свідчать питання слухачів під час заходу. ПАКУ продовжуватиме проводити Директорські онлайн-конференції. Незабаром планується проведення наступного заходу. Приєднуйтеся і слідкуйте за новинами ПАКУ на сайті та в мережі Фейсбук.

Інформаційним партнером заходу виступив інтернет-портал FinPost.com.ua