Energy Club розпочав спеціальний проєкт, присвячений корпоративному управлінню в енергетичному секторі України — темі, яка сьогодні визначає не лише ефективність державних компаній, а й рівень довіри інвесторів, стійкість галузі та здатність країни проводити глибокі економічні реформи.
У межах проєкту формується професійна дискусія навколо ключового питання: чому за наявності формально правильно вибудуваних правил корпоративне управління часто не працює як система. Йдеться не про теорію, а про практику – про реальну роль наглядових рад, межу між контролем і втручанням, відповідальність акціонера та незалежність директорів у нинішніх українських умовах.
Фахові зустрічі, серія інтерв’ю з учасниками ринку та міжнародними експертами та фінальний форум у Києві – все це дозволить показати не лише український порядок денний, а й зовнішній погляд на те, наскільки українські енергетичні компанії готові до нової якості врядування.
У рамках спецпроєкту журналістка Energy Club Олена Карпачова поспілкувалася з Олександром Окунєвим – головою Ради директорів Професійної асоціації корпоративного управління (ПАКУ), засновником Українського інституту корпоративного управління, членом Ради Національного реєстру корпоративних директорів.
Олександр Йосипович має багаторічний досвід реалізації консалтингових проєктів у складі команд консультантів International Finance Corporation (IFC) в Україні (1996-2001), Міжнародного інституту бізнесу (2001-2012) та Українського інституту корпоративного управління (з 2012). Автор низки навчальних програм для професіоналів корпоративного управління України, Казахстану, Молдови, Узбекистану, Таджикистану, Монголії. Член Комітету з питань функціонування емітентів та корпоративного управління НКЦПФР. Співавтор першого в Україні посібника з питань корпоративного управління (видання IFC, Київ, 1999); «The handbook of international corporate governance» (видання Британського Інституту директорів, Лондон, 2005); автор і упорядник посібника «Корпоративне управління в приватних та сімейних компаніях» (Київ, 2012), автор-укладач двох видань посібника «Антикорупційний комплаєнс» (Київ, 2018 та 2023), автор практичного керівництва «Самооцінка наглядової ради» (Київ, 2024), автор понад 100 публікацій з питань корпоративного права та управління.
В інтерв’ю Олександр Окунєв прямо окреслює: Україна перебуває лише на старті формування зрілої моделі. Він пояснює, чому державний сектор застряг у формальному дотриманні процедур без змісту, тоді як у приватному бізнесі бракує інструментів і практики впровадження. Окрему увагу провідний експерт приділяє системним викликам і ключовим розривам між державною та приватною моделями управління, пояснює реальний стан ринку незалежних директорів і наголошує на критичній проблемі — відсутності фактичної незалежності членів наглядових рад. Водночас він формулює конкретні кроки для держави.
Ця розмова — не про декларації, а про діагностику системи і практичні рішення, без яких неможливе якісне перезавантаження корпоративного управління в енергетиці України.
— Олександре Йосиповичу, ви багато років займаєтеся питаннями корпоративного управління як консультант, викладач і розробник професійних програм. Якщо говорити відверто, на якому етапі сьогодні перебуває Україна: ми вже будуємо зрілу систему корпоративного управління чи все ще знаходимося на етапі її базового становлення?
— На мою думку, ми знаходимося на стартовому етапі її становлення. Насправді вже написані певні правила, процедури — вони плюс-мінус відповідають європейським документам і європейській практиці. Але всередині країни відсутній фондовий ринок, і звідси випливає нерозуміння істинного сенсу їх застосування.
Вони начебто застосовуються, але те, що ми спостерігаємо, особливо в державному секторі, — це, ну, є погане слово «саботаж», а є більш м’яке формулювання: «шашечки або їхати». І зараз це радше «шашечки». Ми дотримуємося форми, намагаємось її дотримуватися хоча б частково, але цілком орієнтуємось на форму, тоді як змісту там дуже мало.
Якщо говорити про державний сектор економіки — там ситуація саме така. У приватному секторі, в принципі, по цінностях ситуація значно краща. Інша річ, що багато власників ще перебувають на початковому етапі розуміння корпоративного управління: навіщо воно, як його впроваджувати і де знайти людей, які реально будуть це належно виконувати.
Тобто в приватному секторі більше дефіцит відповідей на питання «як», а в державному — більше дефіцит розуміння «навіщо». Через це і виникають проблеми. Тому я й кажу, що все це — на старті.
— У професійній дискусії часто можна почути, що в Україні є вже достатньо правил, але бракує якісної практики. Наскільки, на вашу думку, це твердження справедливе?
— Абсолютно справедливе, погоджуюсь. Правил, процедур, я вважаю, досить — іноді аж занадто. А належної практики, людей, які б уособлювали в собі фахівців з цього питання, розумілися на цій проблематиці, абсолютно обмаль.
І це, давайте чесно казати, скрізь так. Це не тільки в Україні. В усьому світі є багато людей, які мають бізнеси, обіймають посади і не розуміють повною мірою ціль, принципи та користь корпоративного управління. Кажуть, що розуміють, але не розуміють. Можна ж судити по їхніх справах.
Яскравий приклад – Дональд Трамп. Він розуміє принципи корпоративного управління? Мабуть, що так. Чи він їх виконує, чи дотримується — як президент, як бізнесмен? Мабуть, що ні. Навіть з того, що ми знаємо. Таких, як він – тисячі.
Так само і в Україні, на жаль. Тому я думаю, що це твердження справедливе. Але рухаємось.
Розумієте, дивна річ, коли кажуть, що людина — фахівець виключно з корпоративного управління — має бути в складі Наглядової ради. Ну, от я займаюсь навчанням, консультуванням, мабуть, про мене це можна сказати. Але в радах повинні бути не такі фахівці, хто розуміється виключно на корпоративному управлінні.
Мають бути люди, які розуміють галузь, стратегію, роботу з персоналом, але водночас добре розуміються і на питаннях корпоративного управління. Не має бути окремого директора з корпоративного управління. Мають бути люди з бізнесу, які розуміють корпоративне управління. Таких людей критично бракує. Тому ми намагаємось їх навчати.
— Якщо говорити саме про енергетичний сектор, у чому сьогодні полягає головний виклик корпоративного управління: у політичному впливі, у слабкості інститутів, у кадровій проблемі чи в розмитості відповідальності?
— Усі ці наведені вами прояви пов’язані між собою.
Для того щоб чинити політичний вплив на державні компанії, мають бути слабкі інститути, інакше ти не доб’єшся свого і навіть вийдеш за межі законодавства. У кадровій проблемі — звичайно, будеш підбирати лояльних людей, а не фахових, бо тобі треба чинити політичний вплив. Тому ти призначатимеш «своїх» людей. І, звісно, має бути розмита відповідальність. Бо за це нічого не повинно бути. Я спрощую, але це взаємопов’язані речі.
Проблема – зверху. Я не можу сказати — з самого верху чи з якогось підрозділу, але очевидно, що це відсутність політичної волі щось змінювати зверху. І наслідком є всі ці прояви, зокрема, в енергетиці, які у всіх на слуху.
— Чи можна сказати, що одна з головних проблем української моделі полягає в тому, що корпоративне управління часто оцінюється за формальними ознаками: склад ради є, комітети створені, документи затверджені, але реальна якість управління при цьому не змінюється?
— Можна так сказати. Я вам більше скажу: якщо ви прискіпливо подивитесь на ті моделі корпоративного управління, які створені у великих державних компаніях, ви побачите, що навіть таких формальних ознак часто теж дотриматися не вдається. То рада не повнокомплектна, то замість директора – виконуючий обов’язки, то не затверджене положення або нова редакція статуту. І це все, в принципі, знецінює та дезорганізує роботу всієї моделі. Тому навіть формального дотримання особливо немає.
У нас в державі затверджена методика зовнішньої оцінки рад. За цією методикою були оцінені ради трьох великих компаній — НАК «Нафтогаз», ТОВ «Оператор ГТС України» та ПрАТ «НЕК «Укренерго». І навіть за методикою, затвердженою державою, в якій було багато формальних ознак, про які ми говорили вище, незалежні експерти поставили досить невисокі, як для флагманів економіки, оцінки. Тобто навіть за формальними ознаками ради не ідеальні (а ради, ми розуміємо, це стрижень всієї моделі корпоративного управління).
Це перше. Друге — об’єктивно рада приймає рішення, ефект яких часто проявляється набагато пізніше, ніж через рік. У нас оцінка щорічна, і це, як на мене, невірно. Багато рішень стратегічні, вони мають почати працювати через значно більший проміжок часу. Тому ми можемо визнати неефективною раду, яка насправді була ефективною, і навпаки, визнати ефективною раду, яка просто була радою, в той час, коли спрацювали рішення «попередників».
Тому визначити реальну якість у великих компаніях дуже непросто. Зараз ми більше говоримо про зовнішні прояви. Втім, приємно, що починаємо через політику власності, через листи очікувань думати про довгострокові наслідки рішень рад. Ці підходи тільки впроваджуються, і результати будуть, я думаю, через рік-два.
— Ви багато працювали над професійною підготовкою фахівців з корпоративного управління. Наскільки в Україні вже сформувався реальний ринок професійних незалежних директорів?
— Це справді те, чим ми займаємось, і я цьому присвячую свій час уже багато років.
Дивіться: у нас вже 10 років відбувається щорічний Форум корпоративних директорів. З 2009 року створена Професійна асоціація корпоративного управління, яка фактично є асоціацією корпоративних директорів. Уже 9 років працює і є у відкритому доступі Національний реєстр корпоративних директорів, куди ми приймаємо людей, які з точки зору професійної спільноти є абсолютно гідними того, щоб бути незалежними членами наглядових рад. У нас запроваджена програма підготовки членів наглядових рад, і вже 750 людей її пройшли. Щороку ми збираємо випускників — 250 людей навіть під час війни зустрічаються, спілкуються, запрошують один одного в ради, в яких працюють, діляться досвідом.
У межах діяльності нашої асоціації ми допомагаємо створювати ради, ми проводимо так званий тест-драйв рад для тих, хто сумнівається, чи варто це робити. І навіть з цього можна судити, чи сформований ринок. Я вважаю, що так.
Інша історія — незалежні професійні директори не завжди затребувані з причин, про які я сказав. Іноді є аргументи не створювати справжню наглядову раду, ринкову наглядову раду. Про причини ми говорили вище. Здебільшого, звісно, це стосується державних, можливо, комунальних підприємств. У приватному секторі це затребувано і буде ще більше затребувано по мірі відходу засновників від управління в силу природніх причин (вік, здоров’я тощо).
— Чи можна побудувати якісне корпоративне управління в умовах війни та постійного кризового тиску, чи система неминуче скочується до ручного управління?
— Тут є питання якості моделі. Війна загострює все і дуже рельєфно показує як вдалі, так і невдалі рішення. Дуже рельєфно все видно: подивіться навіть на армію – нашу і наших ворогів. Усі недоліки та переваги видно просто на полі бою. І невдалі рішення теж на поверхні і навпаки, вдалі рішення допомагають вижити й ефективно функціонувати.
Звичайно, рада має переглянути свої рішення, правила, процедури, відносини з менеджментом з огляду на війну. Треба дати більше свободи менеджерам при більшому фокусі на контрольних функціях, але без надмірної бюрократії. Рада має підтримувати менеджмент у стратегічних питаннях, емоційно лідирувати, а не ховатися десь за кордоном.
Звичайно, рада повинна змінити свій стиль під час війни. Я не погоджуюся з тезою, що під час війни ради не потрібні! Мовляв, треба рятувати бізнес, треба запроваджувати антикризовий менеджмент. Ну, мабуть, треба, але рада тут не є зайвою, не є вадою, а навпаки – є головним інструментом. Звісно, якщо, вона професійна.
— Ви багато років працюєте з темою корпоративного управління не лише в держсекторі, а й у приватних та сімейних компаніях. Чим, на ваш погляд, принципово відрізняється культура управління в державній компанії від приватної?
— Вона супер відрізняється. У нас є програма підготовки директорів — хто вчився, той знає, що за нею більшу частину часу всі навчаються разом.
Представників державного сектору можна легко відокремити від решти. Вони більше сфокусовані на правилах, процедурах, дотриманні чинного законодавства. Я бачу, що і в своїй роботі вони дійсно більше на цьому концентруються. Це зрозуміло, тому що цей сектор зарегульований, знаходиться ніби під «ковпаком» правоохоронних органів, і там дуже часто відкриваються кримінальні провадження, які нічим не завершуються, але забирають і час, і нерви, і ресурси.
Через це багато людей – абсолютно достойних, у тому числі члени нашого реєстру, про який я говорив, говорять, що просто не хочуть, щоб їм пропонували позиції в державному секторі. Вони хочуть отримувати задоволення від роботи, а не ходити по допитах. На жаль для держави, це, як на мене, найбільш фахові та достойні люди.
Приватний сектор більше сфокусований на бізнесі. У радах приватних компаній значно менше говорять про процедури, правила, нормативи тощо. Там більше уваги приділяють тому, як зробити компанію ефективнішою, як досягати результатів, як допомогти бізнесу розвиватися. На процедури звертають менше уваги. Тому мені особисто набагато цікавіше працювати з приватним сектором — я цього не приховую.
— Які три сигнали, на вашу думку, держава повинна дати ринку вже зараз, щоб показати, що вона справді зацікавлена не в імітації, а в реальному зміцненні корпоративного управління?
— Чесно кажучи, я не дуже розумію, що таке «сигнали». Хочу сказати про три дії, які, на мою думку, держава давно мала б здійснити.
Перше – допустити приватний сектор у певні галузі, де його зараз немає. Наприклад: залізниця, енергетика, атомна галузь. Всі обмеження – надумані. Ну, от, мілітарна сфера була абсолютним табу для «приватників» до війни. А що відбулося під час війни? І небо не впало на землю! І те, що ми зараз маємо певну перевагу на полі бою — це саме наслідки цього. Наша мілітарна галузь під час війни вийшла майже на лідируючі позиції у світі. Чому? У тому числі тому, що туди допустили приватний сектор, виникла конкуренція. Треба продовжувати цей тренд і поширювати його на інші галузі.
Друге — я думаю, що до 80% державних підприємств має бути приватизовано. В будь-який спосіб, не обов’язково за великі гроші, але потрібно просто позбутися державних активів, які нескінченно генерують збитки. Такі підприємства мають бути приватизовані, передані в управління, в лізинг або іншим чином передані в приватні руки. Звичайно, за гроші, але основний ефект не в тому, за скільки їх продадуть, а в тому, що на них не будуть витрачатися час і кошти з бюджету на покриття збитків. Це має бути зроблено рішуче.
І третє — щодо решти 20% підприємств, які справді ефективні і які є підстави залишити у державній власності, потрібно створити державний орган, який виконуватиме функцію власника. У нас, на жаль, у структурі державного управління немає органу, який би реально виконував функції власника майна і підприємств. Іноді це називають фондом національного добробуту, іноді — державною агенцією з управління корпоративними правами держави, яка колись існувала, а потім була ліквідована.
Якийсь такий орган має бути. Може бути і більш сучасна модель — коли управління державними корпоративними правами передається в приватні руки за гроші, під наглядом і так далі. Але, як на мене, для початку все ж потрібен базовий державний орган.
Про це багато говорять, і навіть міжнародні фінансові організації ставлять це як умову, коли Україна отримує фінансування. Але поки що нічого не відбувається. Ці три речі потрібно було зробити вже давно. І, можливо, тоді щось почне змінюватися на краще в державному секторі.
— Якщо дивитися на перспективу найближчих кількох років, які зміни можуть найбільше посилити якість наглядових рад у стратегічних компаніях: нове законодавство, нові стандарти добору, краща підготовка директорів чи інша модель взаємодії з акціонером?
— Ви знаєте, законодавство, звичайно, завжди можна зробити більш досконалим. Але я вважаю, що воно у нас не таке вже й погане. Тому я, хоча і є юристом, не ставив би це на перше місце.
Стандарти добору директорів? Для початку треба серйозно запровадити процедуру оцінки тих рад, які вже створені. Тому що доводиться чути багато розмов про те, що ці ради неефективні, а дехто, навпаки, каже, що вони суперефективні. І, чесно кажучи, не маючи критеріїв оцінки, не маючи результатів і фахових оцінок, важко говорити, як ці ради працюють — ефективно чи ні.
Якщо ефективно, тоді не треба змінювати критерії добору — значить, підібрані хороші члени ради. Якщо неефективно, тоді вже потрібно розбиратися, що саме є проблемою: чи це процедура роботи ради, чи погано підібрані люди, чи їм не дають працювати, чи, можливо, не допомагають. Причин може бути багато: можливо, директори недостатньо підготовлені або повною мірою не співпрацюють з акціонером. Але в будь-якому разі має бути якісна оцінка.
Ми спробували — держава спробувала провести зовнішню оцінку рад. Я не можу сказати, наскільки ця спроба була вдалою. Але, як би там не було, у відкритому доступі є три звіти про роботу рад трьох компаній у 2025 році. На мій погляд, це певна якісна точка відліку в питаннях оцінки рад.
Інша історія – що від цього відмовилися, замість того, щоб масштабувати підхід, на 2026 рік це вже не передбачено. Тому, мабуть, і немає у держави чіткої відповіді на ваше запитання.
— Що сьогодні є головним критерієм успішної наглядової ради: незалежність, професійність, здатність ставити незручні питання чи вміння зберігати баланс між контролем і підтримкою менеджменту?
— Мені здається, що все це є критеріями професійної ради. Ми щойно говорили з вами про оцінку. Всі ці питання, всі ці фактори є складовими професійної роботи ради та її членів, і тут неможна щось окремо виділити.
На мою думку, найбільш проблемним сьогодні є не формальна, а реальна незалежність членів ради, якщо ми говоримо про державні компанії. Я вже багато про це сказав на початку. На жаль, не всі готові говорити те, що думають. А якщо говорять — їх просто змінюють. Давайте подивимося на практику заміни членів наглядових рад окремих державних банків і компаній: ті, хто займає принципову позицію, довго там не затримуються.
Тому, я думаю, це головний виклик. А важливість усіх цих факторів, які тут перелічені, звичайно, не можна розділяти — вони всі однаково важливі. Це ознаки професійності ради і її членів.
Україна вже має правила корпоративного управління. Питання лише в тому, чи готова вона їх виконувати не формально, а по суті. Бо сьогодні це вибір між двома моделями: імітацією контролю або реальною відповідальністю. І цей вибір визначатиме: стане енергетичний сектор точкою зростання або залишиться джерелом системних ризиків.
Суть корпоративного управління – не в структурах і процедурах, а в здатності приймати відповідальні рішення і нести за них наслідки. Від швидкості та якості реакції на виклики, про які говорить Олександр Окунєв, залежить, чи зможе Україна перейти від формального запозичення міжнародних практик до їх реального впровадження. Наступні кілька років стануть визначальними: або корпоративне управління перетвориться на дієвий інструмент розвитку, або остаточно закріпиться як формальність без змісту.
З матеріалами Energy Club