Увійти|Реєстрація

м.Київ, вул. Володимирська, 23

Підписатись на новини
14.05.2020COVID-19 И СОВЕТЫ ДИРЕКТОРОВ: КАК ОТВЕЧАЮТ НА КРИЗИС СОВЕТЫ ДИРЕКТОРОВ

Неофициальный перевод статьи осуществлен Профессиональной ассоциацией корпоративного управления (ПАКУ). Оригинальный текст COVID19 and the Board: How Boards Are Responding, авторы Julie Hembrock Daum, George Anderson, Claudia Pici Morris, опубликован на сайте www.spencerstuart.com 12.05.2020

Новый коронавирус оказал беспрецедентное воздействие на компании по всему миру. Советы директоров этих компаний играют важнейшую роль в преодолении последствий этого кризиса.

Недавно Спенсер Стюарт виртуально созвал несколько групп директоров публичных компаний для обсуждения того, как их советы выполняют свои надзорные функции и решают проблемы такого неординарного времени. В течение апреля было проведено полдюжины заседаний, в которых приняли участие более 100 директоров, представляющих более 120 крупных и авторитетных публичных компаний США.

Дискуссии, которые велись без указания компании, охватывали многие темы управления, которыми сегодня занимаются советы директоров, но они свелись к трем основным темам:

  • Коммуникация между советом директоров и менеджментом во время этого кризиса
  • Изменения в вознаграждении исполнительного руководства и совета директоров
  • Планирование замещения кадров в чрезвычайных ситуациях как для менеджмента, так и для совета директоров

Коммуникация между советом директоров и менеджментом

С начала кризиса большинство советов директоров увеличили частоту общения между директорами, а также между советом директоров и СЕО. Директора стараются соблюдать тонкий баланс, позволяющий им получать достаточную информацию для выполнения своих наблюдательных функций, не перегружая и не отвлекая управленческую команду.

Во многих компаниях совет директоров помогает управлять коммуникационным потоком между советом директоров и менеджментом. Председатели и ведущие независимые директора, которые в нормальных условиях служат связующим звеном между советом директоров и менеджментом, ускорили свое взаимодействие и коммуникацию с менеджментом и остальными членами совета. В этой промежуточной роли эти лидеры частично поглощают нагрузку на менеджмент, помогая справляться с частыми запросами директоров об информации. В одном из советов директоров сформирован исполнительный комитет, который проводит больше времени с менеджментом, оценивая обстоятельства дела, чтобы быть более оперативным и быстрым в принятии решений.

К другим вопросам взаимодействия и коммуникации с советами директоров относятся:

  • Безопасность. Коммуникация с советами всегда должна осуществляться безопасно, при этом протоколы всех заседаний должны составляться и загружаться на портал совета директоров. Следует проявлять особую осторожность для предотвращения кибератак или разоблачения компании при общении по цифровым каналам. В некоторых случаях телефонные разговоры с корпоративным секретарем могут быть предпочтительнее письменного общения. Электронные сообщения должны быть краткими и просмотренными перед отправкой.
  • Ритм работы. Менеджмент предоставляет более частые сообщения, которые, как правило, менее формальны и менее подготовлены, чем обычно. Более частые уведомления от генерального директора и менеджмента по темам, связанным с COVID, дополняют более общие отчеты о производительности, рассылаемые на ежемесячной основе. Советы также чаще отчитываются о заседаниях, особенно на ранних стадиях кризиса. Один из советов директоров в тяжело пострадавшем секторе проводил постоянные заседания по понедельникам и четвергам, которые были сосредоточены на повышении ликвидности и привлечении капитала.
  • Формат. Советы экспериментируют с форматами и платформами для повышения прозрачности. Некоторые из них создали чек-лист или внутреннюю информационную панель для обновления информации, которая затрагивает такие ключевые области, как благосостояние сотрудников, технологии, капитал/ликвидность, инвестиции, регуляторные вопросы, риски, правовые и другие темы, связанные с COVID-19. В одной компании менеджмент загружает обновленную внутреннюю информационную панель на портал совета директоров каждую пятницу, что позволяет ему держать совет директоров в курсе последних событий без дополнительной работы со стороны менеджмента.

Заглядывая наперед. В настоящее время советы директоров сосредоточены на краткосрочной перспективе, так как сроки кризиса и его долгосрочные последствия предсказать сложно. По мере того, как последствия кризиса станут более очевидными, скорее всего, ситуация с раскрытием информации и перспективными обсуждениями изменится.

Вознаграждение исполнительного органа и совета директоров

Компании в отраслях, которые пострадали больше всего, включая авиаперевозки, розничную торговлю, гостиничный бизнес, недвижимость, энергетику и транспорт, как правило, первыми снижали вознаграждение исполнительных директоров и членов советов директоров в ответ на кризис. Примерно 10 процентов от Russell 3000[1] приняли меры по снижению компенсаций руководителей и/или членов совета директоров. Во многих случаях CEO и исполнительная команда «лидируют», предлагая корректировки компенсаций, при этом совет директоров следует примеру в демонстрации взаимных уступок. Сокращения размера вознаграждений директоров, как правило, относятся только к денежным вознаграждениям. Сокращения вознаграждений, как правило, являются краткосрочными и пересматриваются ежемесячно или раз в два месяца.

К другим вопросам о вознаграждении совета директоров относятся:

  • Обоснование. Обоснование для снижения оплаты труда совета директоров и/или исполнительного руководства, как правило, подразделяется на три категории: демонстрация согласованности с акционерами; сокращение расходов в зависимости от денежного потока/потребностей в ликвидности; и демонстрация взаимных уступок с сотрудниками, особенно в компаниях, которые уволили или отправили в неоплачиваемый отпуск работников.
  • Документация. Советы директоров должны тщательно документировать решения о вознаграждении, чтобы иметь возможность провести анализ и продемонстрировать, что они тщательно продумали вопросы в случае, если решения будут подвергнуты тщательному анализу позже.
  • Показатели компенсаций. Показатели (метрики) эффективности являются сложной задачей для Комитетов по вознаграждениям. Во многих случаях показатели больше не актуальны в компаниях с календарным концом года. Комитеты с более поздним финансовым годом сталкиваются с противоположной дилеммой: пытаются установить целевые показатели в период значительной неопределенности, одновременно решая проблемы, связанные с размыванием и непредвиденными расходами в связи с потенциально искусственно заниженными ценами на акции.

Заглядывая наперед. Изменения в вознаграждениях, вероятно, будут иметь эффект замедления со временем. Совет директоров должен быть в курсе этих изменений и управлять ими, назначая вознаграждение, нужно сохранить справедливость, при этом удержать и мотивировать исполнительную команду.

Планирование действий в чрезвычайных ситуациях/преемственность в чрезвычайных ситуациях

Большинство директоров указали, что в их советах действует план преемственности СЕО в чрезвычайных ситуациях и многие из них сообщили о том, что были определены преемники на других ключевых руководящих должностях в чрезвычайных ситуациях. Нынешний кризис подчеркивает важность наличия надежного, официального плана преемственности в чрезвычайных ситуациях, который потенциально может включать планирование множества резервных преемников.

Другие важные вопросы для советов включают:

  • Планирование непредвиденных обстоятельств для совета директоров. Некоторые советы рассматривают резервные планы для ключевых ролей в совете, включая председателя, ведущего директора и председателя комитета по аудиту. Советы и комитеты по назначению/управлению должны тщательно подходить к выявлению потенциальных преемников для ролей, требующих особых навыков, таких как председатель комитета по аудиту, понимая ограничения и последствия конкретных действий. При разработке планов преемственности СЕО и председателя совета директоров в чрезвычайных ситуациях советы директоров должны спрашивать потенциальных преемников о потенциальных конфликтах и учитывать возможности потенциальных преемников.
  • Раскрытие информации. Обязательства по раскрытию информации не наступают, если генеральному директору или председателю совета директоров поставлен диагноз COVID-19. Тем не менее, это раскрываемое событие, если болезнь приводит к смене должности или требует, чтобы другой исполнительный директор или член совета директоров приступил к исполнению обязанностей СЕО или председателя совета директоров.

Заглядывая наперёд. Во время кризиса некоторые советы директоров наблюдали, как талантливые люди среднего звена «были на высоте» во время кризиса. Хотя это не влияет на планирование замещения кадров в чрезвычайных ситуациях, вклад этих лиц и повышение наглядности их работы будут иметь последствия для более долгосрочной преемственности и развития исполнительных кадров.

***

По мере ослабления кризиса COVID-19 советы директоров и управленческие команды получат возможность поразмышлять над тем, насколько хорошо их организации отреагировали на кризис и какие изменения в управлении советами могут потребоваться для более эффективного реагирования в будущем. Советы будут рассматривать такие вопросы: Что прошло хорошо? Что мы узнали? Как мы должны думать о корпоративной стратегии на будущее? Нужно ли нам вносить изменения в нашу структуру, в том числе добавлять комитеты или изменять их полномочия? Нужно ли нам переосмыслить наш подход к управлению рисками или безопасностью?

Наконец, советы, вероятно, продолжат внимательно изучать свой состав и ценность наличия реального баланса взглядов в совете. Кризис выявил преимущества наличия сильного сочетания текущих навыков – например, глубоких технологических знаний и опыта в области финансов – и мнений директоров, работающих в нескольких советах, которые могут привнести ценные идеи и наблюдения со стороны других организаций.

[1] https://www.fwcook.com/Blog/Continuing-the-Conversation-with-Dan-Ryterband-COVID19-Compensation-Implications-The-Big-Picture/