Ухвала КГС ВС від 09.10.2025 у справі № 927/133/25
- Пункт 4.6 корпоративного договору, який зобов`язує Позивача заздалегідь (за 30 днів) повідомляти інших учасників Товариства про зміну власників самого Позивача, виходить за межі предмету регулювання, встановленого статтею 51-1 ЗУ «Про господарські товариства». Обов`язок Позивача повідомляти про зміну його внутрішньої структури не є зобов`язанням щодо голосування, погодження відчуження часток у спільному Товаристві, або вчинення інших дій, пов`язаних з управлінням спільним Товариством, оскільки стосується порядку відчуження часток у статутному капіталі іншого товариства, на які Відповідачка не має жодного права, в тому числі, переважного. Це зобов`язання стосується внутрішніх відносин Позивача як окремої юридичної особи і не може бути предметом корпоративного договору між учасниками іншого товариства.
- Колегія суддів вважає, що це зобов`язання є нездійсненним (невиконуваним), оскільки законодавство не зобов`язує власників Позивача повідомляти його про свої наміри щодо зміни складу учасників за 30 днів. Позивач не мав і не міг мати контролю над діями своїх засновників щодо відчуження часток у власному статутному капіталі.
- Колегія суддів вважає, що для вирішення питання щодо застосування вимог статті 6 ЦК в аспекті дотримання сторонами вимог розумності та справедливості, як підстави для недійсності договору, недостатньо визначити лише мету відповідних дій (контроль та виключне ставлення до складу засновників Позивача як учасника ТОВ «Іст Агро Сервіс» з метою запобігання зміні корпоративної політики ТОВ «Корнфілд ЛТД» в управлінні спільним об`єктом – ТОВ).
- У такому разі необхідно також з`ясувати, чи є втручання (штраф 20 000 000,00 грн) пропорційним цій меті, оскільки сам факт наявності мети не робить автоматично допустимим будь-яке втручання у майнові права особи. Втручання у майно має бути виправданим, справедливим, домірним та необхідним у демократичному суспільстві.
- У цій справі Позивач послідовно наголошував на тому, що розмір штрафу є надмірним порівняно з вказаною метою, оскільки не відповідає ані характеру права Відповідачки, яке було порушено (чи було це лише право на інформацію (бути повідомленим) та перемовини, чи реальне право на придбання частки або вето на його відчуження), ані його реальним наслідкам для Відповідачки (відсутність повідомлення не порушила жодних корпоративних прав Відповідачки та не спричинила для неї реальних збитків). Здійснення цієї перевірки є необхідним для дотримання принципу пропорційності втручання, який є ключовим елементом захисту майнових прав відповідно до Конституції України та практики ЄСПЛ, на яку посилається скаржник в аспекті позитивного обов`язку держави за статтею 1 Першого Протоколу до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод.
- Правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для надмірного збагачення за рахунок іншої сторони, що призведе до неплатоспроможності останньої.
- Верховний Суд дійшов висновку про наявність підстав для передачі справи на розгляд палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду для вирішення питання щодо можливості відступу від висновку Верховного Суду у справі № 927/132/25 щодо застосування норм статті 51-1 Закону України «Про господарські товариства», статей 3, 6, 203, 215, 627 ЦК України, зокрема стосовно того, що умова п. 4.6 (про повідомлення про зміну власників Позивача) пов`язана з реалізацією прав щодо управління спільним ТОВ і відповідає межам корпоративного договору, принципу свободи договору та є виконуваною.
Джерело: Адвокат Ян Білоголовий