Кращі практики роботи рад директорів від СпенсерСтюарт (власний переклад)

SpencerStuart. Boardroom Best Practice.

Lessons learned from board assessments across Europe. 2017.

СпенсерСтюарт

Кращі практики роботи рад директорів

Уроки, отримані в результаті оцінки роботи рад у Європі. 2017.

Власний переклад фахівців Українського інституту корпоративного управління 2018

Вступ

Компанії стикаються з невизначеним та руйнівним бізнес-середовищем. Саме в такі важкі часи роль ради в управлінні компанією займає дуже важливе і значне місце.

Спенсер Стюарт вже кілька десятиліть консультує ради провідних компаній Європи. В результаті консультативної роботи, оцінки рад і регулярної взаємодії з лідерами бізнесу накопичено значний обсяг знань про те, що робить саму раду та її роботу ефективною.

Головна мета даного видання – поділитися знаннями, виділивши спільні риси кращих практик серед європейських лістингових компаній. Тут пропонується ряд практичних рекомендацій, які можуть застосовуватися радами незважаючи на їхні культурні і правові відмінності та умови, в яких вони працюють. Дійсно, дослідники прийшли до висновку, що ефективність ради підвищується за рахунок застосування цих принципів, незважаючи на те чи є рада унітарною, дворівневою, переважно виконавчою чи діючою під егідою мажоритарного акціонера.

Дослідники прагнули забезпечити основу, за допомогою якої найкраща практика може бути визначена і адаптована до потреб окремої конкретної ради. В дослідженні також представлено поведінкові і регуляторні відмінності на національному рівні. Мета дослідження – допомогти директорам і головам рад директорів, а також жінкам зрозуміти, як зміна методів управління, роботи і мислення впливають на практику роботи ради.

Характер дискусій в раді директорів і прийняття рішень, а також управління інтересами зацікавлених сторін знаходяться в постійному русі.

Будучи членом ради і виконуючи якусь роботу, прикладаючи максимум зусиль можна прийти до набагато більших результатів, які виходитимуть за межі простої участі в роботі ради (в позитивному значенні). Директори працюють на стику публічної та особистої моралі, і їхня відповідальність виходить далеко за рамки зобов’язань перед працівниками і акціонерами. Їм рекомендується ставити довгострокові інтереси всіх зацікавлених сторін вище короткострокових, навіть якщо для ради в такому разі буде складно задовольнити потреби всіх, хто зацікавлений в успіху компанії.

Рівень залученості, якого очікують від директорів, зростає, і це вважається дуже позитивним моментом. Бути успішним директором сьогодні – це всепоглинаючий інтелектуальний і практичний виклик. Автори сподіваються, що Best Practice Boardroom допоможе директорам справлятися з завданнями, які перед ними постають, і отримувати максимальне задоволення від ролі, яку вони виконують.

Як виглядає ефективне управління?

Головні складові належного корпоративного управління та правильної поведінки ради постійно змінюються. Зміни в управлінні відбулися в основному у відповідь на кризи, але постійне вдосконалення тепер є гаслом, що відображає події в суспільствах, в яких існують компанії.

Тим не менш, кодекси і правила не повинні виступати гамівними сорочками, обмежуючи візію членів рад та пригнічуючи підприємницький дух бізнесу. Ради володіють значними повноваженнями, а виконання їхніх повноважень повинно постійно піддаватися оцінюванню.

Загалом немає загальноприйнятого визначення того, що саме робить роботу ради ефективною та успішною. Автори виділяють наступні ознаки успішної ради:

• Чітке визначення та розуміння ролі ради і її відмінностей від решти управлінської команди;
• Мудре та чуйне лідерство, яке підтримує продуктивні та серйозні дебати та сприяє їх проведенню;
• Відповідний склад директорів, кожен з яких відповідає і підтримує довготермінове стратегічне бачення;
• Активне залучення усіх директорів;
• Ретельне розуміння того, як саме компанія заробляє і на чому;
• Постійна впевненість у компетенції вищої управлінської команди;
• Ефективний процес прийняття рішень;
• Робоче середовище довіри та відкритості;
• Чітко визначені повноваження для комітетів і ефективний зв’язок між кожним комітетом і радою директорів;
• Регулярна оцінка індивідуальної та колективної роботи;
• Зрілість бачення і загальне розуміння компанії, її культури і цілей;
• Дотримання прозорості і відкритості у комунікаціях з усіма стейкхолдерами/зацікавленими сторонами;
• Дотримання рекомендацій та положень відповідних кодексів управління;
• Готовність сформулювати і обґрунтувати роль компанії в суспільстві.

Будь-яка рада, якій притаманні усі або більшість з цих характеристик, може вважатися успішною і такою, в якій варто працювати.

Далі викладені дослідження умов, практик і поведінки, які сприяють досягненню таких вершин діяльності, до яких прагнуть кращі у своїй роботі ради.

 

РОЗДІЛ І. РАДА ДИРЕКТОРІВ

Узагальнення до розділу:

• Кожний директор повинен чітко розуміти мету діяльності компанії.
• Довгострокова візія компанії, яка створюється колективно, повинна виходити за рамки п’ятирічного горизонту.
• Окрім традиційно зацікавлених сторін Ради повинні бути підзвітні широкому колу осіб, охоплюючи суспільство в цілому.
• Ради повинні володіти знаннями про всі відповідні правила і положення і звертатися за порадами при потребі для уникнення двозначності в трактуванні.
• Структури рад можуть відрізнятися, але всі повинні надавати можливість зовнішнім директорам належним чином виконувати свої обов’язки. 

1.1. Ціль / мета діяльності

Рада директорів створюється задля кумуляції мудрості і досвіду, які використовуються для вирішення проблем, з якими стикається організація в цілому. Рада – це місце, де є влада і повноваження, а також де повинні мати місце відповідальність і підзвітність. Це механізм синтезу поглядів ряду експертів, які несуть колективну відповідальність в довгострокових інтересах бізнесу.

Кодекси і закони, що регулюють діяльність ради директорів, розрізняються за юрисдикцією, а правила і юридичні структури, в яких вони створені, варіюються від країни до країни. Проте, усі ради, по суті, мають однакову мету.

Як мінімум, ця мета полягає в досягненні формальних цілей, викладених в установчих документах компанії. Рада директорів сприяє цьому, здійснюючи повноваження, надані їй установчими документами, а також законом і нормами. При здійсненні своїх повноважень члени рад повинні намагатися збалансувати законні інтереси всіх зацікавлених сторін, як всередині організації, так і за її межами.

1.2. Зобов’язання

Конкретні зобов’язання ради директорів варіюються в залежності від юрисдикції і переважаючого складу ради. Зобов’язання унітарної ради в британській компанії дещо відрізняються від зобов’язань наглядової ради в Німеччині, наприклад.

Незалежно від структури управління ключові зобов’язання усіх рад полягають в збалансованому підході до відстоювання інтересів компанії, акціонерів та інших зацікавлених сторін шляхом забезпечення тривалого росту, який є сталим та прибутковим. Це передбачає контроль над виконавчою владою за допомогою постійного активного опитування, конструктивного виклику і підтримки. Зокрема можна виділити та узагальнити такі сфери діяльності, впливу та контролю, як:

• Ефективна діяльність (результативність)

Підтримка генерального директора і керівництво компанії у запровадженні оптимальної стратегії для бізнесу, нагляд за реалізацією цієї стратегії, а також оскарження і підтримка виконавчої влади у виконанні своїх обов’язків.

• План наступництва

Повна відповідальність за наступництво управління, в тому числі голови ради і генерального директора, і забезпечення існування в компанії відповідної системи для ефективної наступності на керівному рівні.

• Комплаєнс

Забезпечення відповідності бізнесу усім нормативним зобов’язанням: структурним, поведінковим та фінансовим, забезпечення довіри інвесторів через дотримання найвищих стандартів корпоративного управління.

• Ризик-менеджмент

Розуміння фінансових, операційних і репутаційних ризиків, з якими стикається компанія і сектор економіки, в якому вона працює. Забезпечення того, щоб усі можливі засоби пом’якшення, запобігання і контролю за ризиками були вжиті.

• Управління репутацією

Володіння правильним (відповідним) розумінням для пояснення усіх рішень і дій, здійснених компанією; усі дії та рішення повинні бути були належним чином доведені до відома громадськості, незалежно від того чи компанії в кризовому становищі чи ні.

• Соціальний вплив

Впровадження правильних «настроїв» на найвищому рівні влади в компанії, розуміння місця компанії в суспільстві і окреслення правильних зовнішніх ознак виконавчої гілки компанії. Усвідомлення того, що дотримання нормативних вимог може бути недостатнім для задоволення етичних очікувань.

Цей перелік не є вичерпним. Проте, автори вірять, що зовнішній директор не може добре виконувати свої обов’язки, не володіючи глибокими знаннями про те, що робить компанія та без емоційної прихильності до того, як вона це робить.

1.3. Довгострокова перспектива

Розглядаючи довгострокові інтереси компанії, директори можуть сприяти створенню умов, які в свою чергу створюють сталу цінність для всіх зацікавлених сторін.

Короткострокове мислення перешкоджає здатності рад директорів робити сміливі інвестиції в майбутньому, які забезпечать довгострокове здоров’я бізнесу, що є головною відповідальністю ради.

Довгострокове бачення бізнесу є необхідним передвісником розробки стратегії, керівництва радою директорів і менеджменту, оскільки вони виходять за рамки п’ятирічного горизонту.

Чи зосереджує рада свою увагу на довгостроковій перспективі?

Автори радять усім радам задаватися постійно наступними питаннями:

• Чи наша рада розуміє потребу довгострокового бачення?
• Чи наша рада готова звертатися за зовнішньою консультативною допомогою у вирішенні критично важливих питань?
• Як чітко директори можуть передати довгострокову візію і цінності компанії?
• Чи потрібно всім директорам мати довгострокову частку в бізнесі?
• Чи наша рада залучена в обговорення стратегії з керівництвом чи стратегія передається як доконаний факт?
• Чи будемо ми оцінювати, чи зможуть нові кандидати на директорів підтримувати довгострокове бачення створення цінностей для бізнесу?
• Наскільки ми розвиваємо довгострокових інвесторів і пояснюємо їм своє бачення бізнесу?

Якщо довгострокові міркування переважатимуть над короткостроковими інтересами, тоді рада повинна мати відвагу у здійсненні своєї колективної відповідальності, а також задаючи тон для бізнесу часом змінювати свою думку щодо місії компанії.

Директорам не потрібно погоджуватися з тим, що їхні руки зв’язані, і що вони в раді тільки для того, щоб якось прив’язувати акціонерів, які майже зовсім не залучені до роботи компанії. Вони можуть змінити ситуацію, залучаючись глибше до роботи компанії і гарантуючи, що вся діяльність ради директорів і взаємодія з керівництвом та інвесторами ґрунтується на чіткому розумінні і формулюванні довгострокового бачення і цінностей організації.

1.4. Підзвітність

Історично склалося так, що більшість рад директорів не відчували необхідності відповідати нікому за межами власників бізнесу, і дійсно, власники і директори іноді були одними і тими ж людьми. Однак, в останні роки ради стають підзвітними все більшій кількості зацікавлених сторін.

Акціонери, зазвичай, були єдиною групою, якій були підзвітні ради, згодом ця група розширилася, включивши, як мінімум, працівників і клієнтів. Останнім часом соціальні наслідки діяльності компаній, як негативні, так і позитивні, призводять до того, що усі ради повинні враховувати будь-яку групу осіб чи окремих осіб, яких може торкнутися корпоративна діяльність компанії, незалежно від того, чи перебувають такі особи в прямому зв’язку з компанією чи ні. Таким чином, постачальники, регулятори, неурядові організації (НУО), лобісти, наукові кола, потенційні новобранці і т. д розширюють список зацікавлених сторін.

Окрім цього очікується, що ради усвідомлюють загальний соціальний вплив компанії і відстоюють та захищають її діяльність в умовах публічного інтересу, а не лише в інтересах власників.

1.5. Правове регулювання

Ради не діють у вакуумі, ізольовано від тиску відповідальності і підзвітності. І правила, і закони чітко визначають, що вони можуть і чого вони не можуть робити і як вони повинні вести свою роботу.

Раніше діяльність регулювалася лише законами. Цивільний кодекс і загальне право визначали обов’язки директорів в дуже обмеженій формі. Засновники і власники мали найвищу владу в компанії, а інтереси наступних інвесторів визначалися правилом «що вони самі відповідають за якість придбаних акцій». Ніякі інші зацікавлені особи ще не були визначені, разом з тим їхні права теж ще не були ні визначені, ні захищені

В останні роки законодавство вважається дуже обмеженим щодо питань регулювання всіх аспектів корпоративної поведінки. Що ще більш важливо, йому не вистачає гнучкості швидко змінюватися у відповідь на виникаючі нові межі відповідальності та зловживань, а також у відношенні до зростаючих темпів суспільних очікувань.

Отже, керівництво все частіше звертається до правил і кодексів поведінки, які покликані регулювати поведінку ради. Іноді вони сприяли саморегуляції, але результати були часто неоднозначними.

Більшість кодексів національного управління базуються на принципі «дотримуйся або пояснюй». Незважаючи на доцільність, ефективність принципу залежить від якості пояснення в разі, якщо компанія не виконує рекомендацію. З огляду на те, що в більшості кодексів погано відображено принципи та пояснено положення, адекватність принципу «дотримуйся або пояснюй» виявляється проблемою для зовнішнього директора.

Особливим викликом для директорів стало поширення кодексів поведінки і рекомендацій по кращій практиці на рівні інвесторів, регуляторів, та національному і наднаціональному рівнях. Корпоративне управління в даний час є одночасно і галуззю економіки, і областю академічного вивчення. Директорам потрібні будуть професійні інструкції та рекомендації для розуміння часом суперечливих сигналів, що надходять з цих численних джерел.

Підзвітність і відповідальний бізнес

На більшості ринках вважається, що ради звітують тільки перед акціонерами за Загальних зборах. Однак, на усіх ринках місцеве корпоративне законодавство регулює відповідальність та підзвітність і має різні акценти. Зазвичай визначення розширюється і включає в себе вибір інших зацікавлених сторін. Це можуть бути особи, перед якими компанія може мати якісь зобов’язання прямо чи опосередковано, або осіб, які можуть якось залежати від компанії чи її діяльності.

Наприклад, в Італії більше уваги приділяється звітності перед контролюючими акціонерами; в країнах, де в раді є представники працівників, ради підзвітні своєму електорату. У Норвегії рада підзвітна компанії, яка включає не тільки акціонерів і власників, а й кредиторів, працівників та ін. У Нідерландах рада підзвітна всім зацікавленим сторонам. У Великобританії рада підзвітна акціонерам і самій компанії, хоча слід мати на увазі і більш широке коло зацікавлених осіб.

Таким чином, крім існуючих кодексів і законів, існує загальне розуміння та прийняття концепції, за якою компанії крім зобов’язань перед акціонерами та вимоги приносити прибуток мають ще й інші зобов’язання.

Спочатку зобов’язання належали в основному власникам, промоутерами і тим, хто інвестував в успіх бізнесу за винагороду. Все більше визнання тиску з боку соціального ринку призвело до того, що багато юрисдикцій розширили список зацікавлених сторін, включивши в нього «зацікавлені сторони» і тих, на кого компанія розраховує у досягненні поставлених цілей, а саме: роботодавців, клієнтів, місцеві спільноти і т. д. Сьогоднішня заклопотаність спрямована на з’ясування того, чи повинні компанії і директори нести відповідальність перед суспільством в цілому в обмін на дозвіл (ліцензію) на ведення діяльності і, якщо так, то якими вони можуть чи повинні бути.

1.6. Структури рад директорів

В даному дослідженні автори зосередилися на визначенні позицій директора, які є загальними для всіх типів рад, а особливо для лістингових компаній. Проте, у світі існують різні системи управління, в яких відповідно існують різні структури рад.

Важливо пам’ятати, що динаміка ради і роль зовнішніх директорів різниться в залежності від типу структури ради. Ролі також відрізняються в державних та сімейних компаніях.

В Європі переважають два типи структур рад: 1) унітарна або однорівнева, при якій наглядова рада і правління об’єднані в один орган; та 2) наглядова рада або дворівнева, при якій наглядова рада і правління розділені на два органи. Обов’язки наглядової ради обов’язково менші, оскільки не включають управлінського виміру.

Унітарна рада

Унітарна рада включає голову ради, зовнішніх директорів і хоча б одного представника правління компанії. З огляду на таку базову модель існує безліч варіацій:

• В деяких країнах одна особа може бути одночасно головою ради і СЕО
• Унітарні ради часто включають старшого незалежного директора чи когось такого подібного
• Незалежні директори часто складають більшість в раді
• Деякі зовнішні директори можуть бути не незалежними
• Правління може бути представлене як СЕО, так і іншими представниками керівництва компанії
• Щоденне керівництво компанією здійснюється старшою виконавчою групою, яку часто називають виконавчим комітетом, призначеним та відповідальним перед генеральним директором.

Наглядова рада

Наглядова рада складається з невиконавчого голови та зовнішніх директорів. Деякі юрисдикції мають закони щодо участі працівників в управлінні компанією, за якими 50 відсотків членів ради повинні складати представники працівників, обрані самими працівниками. У дворівневій системі функція управління належить до окремої юридичної особи, яку часто називають виконавчим комітетом, який очолює генеральний директор та контролює наглядова рада.

В деяких країнах, наприклад у Франції, Італії і Нідерландах, корпоративне право дозволяє вибирати між двома чи навіть трьома альтернативними структурами рад.

В сімейних, державних підприємствах чи кооперативах часто ради відображають умови, в яких існують компанії. Це означає, що вони можуть відповідати вимогам управління лістинговою компанією, якщо це необхідно, але вважають за краще ігнорувати їх, якщо такої необхідності немає.

Роль і обов’язки зовнішнього директора в організації, в якій є мажоритарний акціонер, істотно не відрізняються від ролі директора в лістинговій компанії з широким колом акціонерів. Однак їх, можливо, складніше належним чином виконувати, і таке виконання вимагає рішучості у підтримці справжньої незалежності.

Всі структури повинні надавати можливість зовнішнім директорам належним чином виконувати свої обов’язки, забезпечивши їм захист у разі виникнення суперечок. Це повинно бути комфортним для членів ради, які, звичайно, завжди можуть реалізувати своє право на відставку.

Великі і більш складні компанії іноді створюють консультативну раду, метою якого є надання додаткової спеціалізованої експертизи спеціалістами без юридичних обмежень або зобов’язань, що накладаються на членів рад директорів.

 *****

 РОРЗДІЛ ІІ.СКЛАД РАДИ ДИРЕКТОРІВ

Узагальнення до розділу:

• Колективний експертний досвід ради директорів повинен відображати стратегічні пріоритети бізнесу.
• Ідеальний розмір ради становить від 8 до 12 членів, за винятком наглядових рад, які часом можуть бути більшими.
• Незалежні зовнішні директори повинні завжди складати більшість в раді директорів.
• Регулярне переобрання і максимальні рекомендовані терміни бажані для забезпечення вчасного оновлення, контролю за результативністю і підвищення прозорості.
• Усі ради повинні дотримуватися місцевих правил щодо розмаїття рад і разом з тим повинні старатися уникати групового мислення.
• Щоб бути ефективними, ради повинні зустрічатися не рідше шести разів на рік, а зовнішні директори повинні бути готові присвятити 20-30 днів даному бізнесу, а іноді і більше.
• Зовнішні директори не повинні призначатися для усунення слабких місць менеджменту компанії – це завдання, які повинні вирішувати виконавчі директори.
• Директори-члени ради директорів повинні проявляти емоційну прихильність/прив’язаність до компанії і її цілей.
• Як керуючий корпоративною поведінкою орган компанії, рада повинна діяти так, щоб її власна культура поведінки була бездоганною.

 2.1. Склад та призначення членів рад директорів

Склад ради директорів лежить в основі ефективності роботи ради. В прогресивних радах часто переглядається оптимальність їх складу. Ефективні ради складаються з директорів, які відображають стратегічні пріоритети і завдання бізнесу, відповідні області ризику і різноманітність зацікавлених сторін/стейкхолдерів.

Залучення до роботи в раду ефективних незалежних директорів має вирішальне значення для забезпечення успіху компанії. Призначення незалежного директора не тільки підлягає схваленню акціонерами, а підлягає громадському контролю. Ради та їх комітети повинні бути готові пояснити свій вибір, продемонструвати об’єктивність і відсутність упередженості і показати, що призначення робляться виключно з огляду на досягнення та заслуги.

Всі призначення в раді повинні бути результатом об’єктивного і раціонального процесу, який варіюється від країни до країни. У той час як офіційне призначення робиться радою директорів і / або акціонерами, оцінку кандидатів зазвичай проводить комітет з призначень, а іноді комітет, незалежний від компанії і її виконавчого керівництва.

Зростає кількість випадків, коли інвестори прагнуть призначати на невиконавчі посади осіб за посередництвом професійних консультантів. Причини різні.

По-перше, інвестори сподіваються отримати прозорий та обґрунтований процес призначення. По-друге, важливою є об’єктивність вибору і того, як цей вибір зроблений. По-третє, таким чином можна уникнути упередженості, реальної чи уявної, якщо цей процес знаходиться в руках незалежного консультанта. І, по-четверте, існує більша вірогідність легше знайти фахівця, який би задовільнив усі вимоги до посади.

У деяких секторах регулятор встановив правила про те, хто може бути призначений, і про те, як їх перевіряти. Це головним чином стосується сектору фінансових послуг, де фінансовий регулятор відповідає за встановлення критеріїв щодо відповідного досвіду кандидатів в раду, а також критеріїв для перевірки їх досвіду та репутації.

2.2. Розмір ради

Розмір ради має вирішальне значення для її ефективності. Рада має бути достатньо великою, щоб забезпечити широкий діапазон поглядів і компетенцій, а також для того, щоб усі комітети були заповнені. Але разом з тим рада не повинна бути занадто роздутою, усі директори повинні постійно брати активну участь в її роботі.

У більшості випадків ідеальний розмір ради – це вісім-дванадцять членів в унітарній раді. Якщо рада більша за розміром, то вона стає менш ефективною: важко підтримувати ефективні дебати, коли за столом засідає велика кількість людей.

Однак наглядові ради можуть бути і більшими, особливо у випадках, коли вимагається участь працівників в управлінні компанією. І навпаки, наглядові ради без представників працівників часто мають менше восьми директорів.

В унітарних радах існує тенденція до зменшення кількості людей за столом. Зал засідань є місцем для обговорень, дебатів та прийняття рішень – а не тільки для звітності і записів. Вважається, що кожен директор повинен робити свій індивідуальний внесок.

Оскільки ради відповідають за корпоративні дії, директори вимагають більшої своєї залученості в повсякденну діяльність компанії, щоб виконувати свої обов’язки належним чином. Кількість днів чистої роботи в раді є дуже невеликою.

Середня кількість директорів в радах Європи

Іспанія	10.8
Італія	11.6
Нідерланди	9.2
Норвегія	8.5
Росія	10.1
Швейцарія	10.5
Швеція	9.9
Бельгія	10.4
Велика Британія	10.2
Данія	10
Німеччина	14.1
Фінляндія	8.2
Франція	13.9

 

Дані по типах директорів в окремих країнах

	Невиконавчі директори		Виконавчі директори
Країна	% тих, хто є членом ради тільки однієї лістингової компанії	% тих, хто є членом багатьох рад*	% тих, хто займає пост невиконавчого директора	% рад, в яких є виконавчі директори	Середня кількість членств в радах одного директора
Бельгія (Bel 20 + Bel Mid)	11.5%	58.6%	72.2%	14.6%	1.8
Данія (OMX Copenhagen)	12.6%	28.7%	58.6%	0.6%	1.9
Фінляндія (OMX Helsinki)	16.7%	28.1%	55.2%	0.5%	2.2
Франція (CAC 40)	11.5%	32.3%	56.3%	8.0%	2.1
Норвегія (OBX)	7.5%	10.8%	81.7%	0.5%	1.5
Росія (RTS)	3.6%	38.0%	58.3%	15.8%	1.6
Швеція (OMX Stockholm)	8.9%	32.5%	58.7%	6.5%	2.3
Велика Британія (FTSE 150)	17.9%	48.8%	33.3%	25.6%	1.9

* Професійний член ради директорів, який не займає виконавчої посади.

2.3. Незалежність

Більшість кодексів корпоративного управління рекомендують, щоб як мінімум 50 відсотків членів ради складали незалежні від правління та акціонерів директори, та без конфлікту інтересів. Автори дослідження вважають, що це повинна бути мінімальна вимога.

В ідеалі, всі зовнішні директори повинні бути незалежними, або принаймні зовнішні незалежні директори повинні складати більшість у раді. Незалежність визначається в різний спосіб, але наступні елементи є спільними у більшості юрисдикцій у Європі. Незалежні директори повинні:

• бути вільними від комерційних та особистих конфліктів інтересів
• не бути колишніми членами компанії, по крайній мірі в певний визначений період перед призначенням
• не мати фінансових відносин з компанією або її контрагентами
• не бути членом ради пов’язаної компанії

Очевидно, що незалежний статус людини може змінитися. Тому рекомендується перевіряти незалежність невиконавчих директорів щороку. Це часто передбачено в кодексах управління і є пунктом у річному звіті.

Незалежність – це не тільки явний факт, але і внутрішнє відношення.

Незалежне мислення має важливе значення, якщо зовнішній директор повинен виступати одночасно в ролі суперника і прихильника. Найкращі зовнішні директори чітко ідентифікують себе з бізнесом, але також надають об’єктивності обговоренням в раді директорів, що неможливо для виконавчого директора.

Ситуація, де є контролюючий стейкхолдер, може бути складною. Таким стейкхолдером може бути засновник, урядова установа або, можливо, навіть активіст чи чужинець. Іноді в лістингових компаніях акції у вільному обігу можуть становити всього 25 відсотків від усієї випущеної кількості з наявністю залишків в сім’ї або у пов’язаних осіб. Така ситуація вимагає ще більшої скрупульозності та точності з боку зовнішнього директора мислити і діяти незалежно.

Просте правило може допомогти в таких ситуаціях: у дійсно незалежного директора інтереси компанії і всіх її зацікавлених сторін знаходяться в самому центрі: які дії принесуть найбільше шансів на успіх для всіх зацікавлених сторін в довгостроковій перспективі?

В даний час дуже часто обговорюється питання про те, як раду слід будувати. У минулому пул, з якого відбиралися зовнішні директори, був дуже обмеженим, і в деяких залах засідань була створена «клубна» атмосфера з дуже взаємно-переплетеними директорськими зобов’язаннями. Цей ризик тепер добре розуміється, і сьогоднішнє завдання полягає в створенні ефективних рад, які краще відображають світ, в якому працюють компанії.

Дві ініціативи внесли більше динамізму до питання складу рад директорів. По-перше, прийняття фіксованих термінів скоротило середній термін перебування невиконавчих директорів в радах і сприяло частішому оновленню складу рад. По-друге, інноваційні заходи по збільшенню різноманітності розширили пул набору персоналу. Тепер ми розглянемо це докладніше.

Частка незалежних директорів в радах

Бельгія	44.8%	Норвегія	79.6%
Данія	66.3%	Росія	32%
Фінляндія	83.1%	Іспанія	43%
Франція	69%	Швеція	63.7%
Німеччина	60%	Швейцарія	88%
Італія	50.1%	Велика Британія	61.1%
Нідерланди	60%

2.4. Термін

Частота переобрання і тривалість терміну для зовнішнього директора історично варіювалися в залежності від структури рад, вподобань та місцевих звичаїв.

В останні роки спостерігається явна тенденція до визначення максимально рекомендованих термінів для зовнішніх директорів і щорічного переобрання їх акціонерами.

Ці два елементи – максимальні терміни і регулярне переобрання – свідчать про зростаючу демократизацію процесу корпоративного управління у відповідь на подвійні вимоги більшої прозорості і підзвітності.

Мотивація для фіксованих і максимальних термінів полягає в забезпеченні регулярних вливань свіжих думок в роботу рад і в уникненні самозаспокоєння. Справді, саме побоювання, що незалежність буде поставлена під загрозу через якийсь час, призвело до широкого застосування обмеження термінів.

Це підвищує можливість більш динамічного підходу до творення ради. Потреба в певних видах експертизи серед зовнішніх директорів вже могла б означати, що довговічність більше не є єдиною мірою успіху директора.

В динамічну  раду повинні входити як директори, запрошені на довгостроковий термін, так і директори, залучені до роботи ради на короткий строк. Часом виникають ситуації, коли специфічна кваліфікація зовнішнього директора потрібна тільки на певний період; тому в такому випадку краще призначати радника, а не директора. Такий радник міг би відвідувати засідання ради за запрошенням. Короткий строк перебування на посаді директора не повинен завдавати шкоди його професійній діяльності, але для цього повинна бути чітко окреслена така необхідність. Однак занадто багато короткострокових призначень може загрожувати ефективності бізнесу і призвести до дуже частої зміни керівництва.

Процедури призначення та перевиборів директорів акціонерами також змінюються. У деяких країнах зараз проводиться щорічне переобрання усіх директорів на річних зборах акціонерів. Спочатку було побоювання, що це призведе до нестабільності, що річні збори акціонерів стануть платформою для боротьби за призначення. директора, і що окремі особи зможуть себе скомпрометувати. Проте, не було ще жодного такого випадку, і немає очевидної кореляції між вимогою регулярного переобрання та загального терміну повноважень.

Якщо акціонери не можуть повторно переобрати в раду вже раніше призначеного директора з правильними і відповідними компетенціями – це може означати одне – в компанії криза.

Середній термін перебування на посадах голів та невиконавчих директорів в роках

Бельгія	6.0	Норвегія	3.9
Данія	5.1	Росія	3.4
Фінляндія	4.9	Іспанія	6.4
Франція	6.3	Швеція	5.8
Німеччина	5.7	Швейцарія	6.6
Італія	5.5	Велика Британія	4.9
Нідерланди	3.8

 

2.5. Різноманіття

Як і в суспільстві, розмаїття складу Ради директорів є ознакою здоров’я. Різноманітність може бути виражена по-різному, але в формуванні ефективної Ради найголовніше – це різноманітне мислення. Більша різноманітність спонукає до ефективного обговорення і прийняття обґрунтованих рішень, в кінцевому рахунку, призводить до кращих результатів.

Гендерна різноманітність отримує велику увагу громадськості і є предметом політичних і регуляторних заходів на національному і наднаціональному рівні. У деяких країнах етнічне різноманіття в Радах директорів на сьогодні стало новим викликом. Кращі представники бізнесу намагатимуться діяти на випередження законодавства і багато хто вже так робить.

Незалежно від механіки, яка використовується для досягнення результату, зараз існує непереборний стимул запроваджувати  в ради все більше розмаїття думок і досвіду.

З точки зору гендерної різноманітності, був досягнутий значний прогрес, особливо серед зовнішніх директорів. Прогрес йде набагато повільніше, серед виконавчих директорів. Для усунення одноманіття потрібні ширші списки кандидатів; потрібно перебудовувати практики корпоративного HR, бізнес-пріоритетів і методів роботи. Керівники з високим потенціалом повинні бути готові брати на себе повноваження зовнішніх директорів. Це виклик як для компанії, так і для професіоналів-шукачів (хедхантерів).

Процентне відношення в радах директорів інших національностей

Бельгія	31.8%	Норвегія	29%
Данія	38.9%	Росія	43.8%
Фінляндія	41.0%	Іспанія	15.3%
Франція	35%	Швеція	25.2%
Німеччина	23%	Швейцарія	60.0%
Італія	9.4%	Великобританія	33.1%
Нідерланди	36%

 

Якщо усі признають, що склад рад повинен відображати гендерне різноманіття суспільства, то так само в радах повинна бути представлена етнічна суміш суспільства. Побіжний огляд рад провідних компаній Європи показує прірву між складом ради директорів і етнічним складом європейського суспільства або акціонерів компанії.

За цими твердженнями стоїть набагато складніше завдання – забезпечення справжнього розмаїття в найширшому сенсі.

Істинна різноманітність – це не просто фізична характеристика. Йдеться про те, щоб дозволити гнучкості думки переважати над груповим мисленням, вносячи у всі обговорення різнобічний досвід, перспективи, інтереси і експертизу.

Як і в будь-якій хорошій команді, у радах має бути поєднання стилів і сильних сторін. Тільки шляхом балансування перспективи можуть бути проведені реальні дебати і досягнуті рішення. Таким чином, кожен директор тягне на статус-кво, тому повинні бути завжди інші претенденти; для кожного глибоко досвідченого члена ради завжди повинен бути хтось, хто буде задавати питання; математиків повинні збалансовувати гуманітарії і т.д.

Питання про квоти зараз є на піку популярності. Безумовно, введення квот на представництво за ознакою статі чи етнічної приналежності, наприклад, може допомогти досягти кількісних цілей набагато швидше. Але це не вся історія.

Гендерні квоти і представництво жінок у європейських радах сьогодні 

Бельгія	27%
Данія	25.7%
Фінляндія	29.9%
Франція	38.8%
Німеччина	26.4%
Італія	26.4%
Нідерланди	20%
Норвегія	44.1%
Росія	7%
Іспанія	16%
Швеція	36%
Швейцарія	20.5%
Великобританія	24.4%

 

Гендерні квоти по країнах

Країна	квота (ціль)	Вимога	дедлайн
Австрія	(35%)	Дотримуються тільки компанії , в яких державна частка складає більше 50% відсотків. Однак, кодекс корпоративного управління 2012 р. рекомендує компаніям повідомляти про заходи, яких вони вживають для заохочення призначення жінок до складу правлінь, спостережних рад та топ-менеджменту	2018
Бельгія	33%	Одна третина членів Ради мають бути “іншої статі від решти”	2017
Чехія		Немає цілей чи квот
Данія		1100 найбільших датських компаній за законом зобов’язані визначати свої власні цілі щодо “недостатнього гендерного представництва”. Вони повинні звітувати про прогрес у своїх щорічних звітах	В силі
Фінляндія	50%	Тільки державні компанії повинні дотримуватися закону, який свідчить, що чоловіки і жінки повинні бути в рівній мірі представлені в Раді обраних представників, якщо немає особливих причин для іншого роду представництва.	В силі
Франція	40%	Усі лістингові та нелістингові компанії з щонайменше 500 робітниками і з виручкою понад 50 млн євро. Якщо компанії не дотримуються, їхні призначення до рад можуть бути анульовані	2017
Німеччина	30%	Квота є обов’язковою для невиконавчих позицій. У разі недотримання вимог, місця призначені для менш- представленої статі вважаються порожніми. Є також квоти для виконавчих директорів, але вони не є обов’язковими. Очікується, що компанії самі встановлюватимуть свої власні квоти і повідомлятимуть про ці квоти.	В силі
Греція	33%	Квота поширюється тільки на членів рад компаній, які частково належать державі	В силі
Ісландія	40%	Квота поширюється на приватні і публічні компанії, з більш ніж 50 співробітників	В силі
Ірландія	40%	Тільки державні компанії повинні дотримуватися	В силі
Італія	33%	Квоти поширюються на державні компанії, які мають не менше трьох членів правління. Якщо компанії не виконують вимог вони отримають попередження, потім штраф	В силі
Нідерланди	(30%)	Великі компанії повинні прагнути до того, щоб принаймні 30% місць у їхніх радах директорів займали жінки. Якщо вони не досягають такого відсотку, вони повинні пояснити причини у своїх річних звітах. Ніяких санкцій	2019
Норвегія	40%	Лістингові і нелістингові відкриті акціонерні товариства,  державні, муніципальні та кооперативні компанії	2007 (поточна)
Польща	(30%)	Мета відноситься до публічних лістингових компаній, в яких держава має частку, або до інших ключових компаній	В силі
Португалія		Немає цілей чи квот
Іспанія	40%	Є закон, за яким рекомендовано 40% жінок, але немає ніяких санкцій	В силі
Швеція		Немає цілей чи квот
Швейцарія	(30%)	Жінки повинні займати 30% місць у Раді директорів і 20% вищих керівних посад.	В силі
Великобританія	(33%)	Ціль відноситься до рад компаній з індексу FTSE 350 та виконавчих комітетів, які напряму звітують компаніям з індексу FTSE 350. Компанії попросили розробити стратегію для досягнення цієї мети і представити доповідь про досягнутий прогрес.	2020
Європейський Союз	(40%)	Цільовий показник, встановлений Європейською комісією, відноситься до мало представленої статі серед невиконавчих директорів компаній, що котируються на фондових біржах держав-членів	2020

 2.6. Різноманіття на вершині бізнесу

На жаль, серед голів рад менше розмаїття, ніж серед рад, які вони очолюють. Це важливий управлінський виклик для рад.

Більшість голів й надалі набираються з числа колишніх керівників і фінансових директорів. Серед великих компаній є інстинктивна реакція, призначити тільки людей з досвідом роботи в якості голови ради. Але голови десь повинні набувати свій досвід.

Враховуючи те, що більшість схиляється до призначення колишніх керівників в якості голів, то профіль голів не дуже різниться.

Зрозуміло, що набагато більше має бути зроблено в межах організацій, щоб розширити можливості для жінок та етнічних меншин у досягненні керівних посад. Тільки тоді вони можуть сподіватися стати ймовірними кандидатами на посаду CEO, виконавчих директорів і, в кінцевому рахунку, на роль голови в іншому місці.

2.7. Зобов’язання

Члени Ради директорів повинні бути в змозі виділяти достатньо часу для рад, в яких вони служать, незважаючи на те, що попит на них стає усе інтенсивнішим.

Досвід авторів показує, що для зовнішнього директора від 20 до 30 днів в рік – це розумна оцінка витрат часу для директора публічної компанії. Дійсно, підготовка до засідання ради залежить від старанності і ефективності директора. Більшість голів європейських компаній інвестують мінімум в два рази більше часу, ніж і інші члени правління.

Може бути до 10 засідань ради на рік; додайте до цього обов’язки по комітету, два або три дні на засідання по розробці стратегії, а ще закордонні візити – і таким чином 20-30 днів легко з’їдається. І це ще не враховано час, затрачений на ознайомлення з бізнесом, участь у вирішенні якихось конкретних завдань і зобов’язання постійно навчатися.

Це неминуче має наслідки для тих, хто може правдоподібно бути кандидатом на керівництво і хто здатний належним чином виконувати обов’язки.

Виділяти 20-30 днів на засідання в рік буває, зазвичай, дуже важко, навіть якщо усю іншу підготовчу роботу робити на вихідні.

На щастя, більшість роботодавців бачать реальну перевагу в тому, щоб їхні СЕО були членами рад інших компаній. Переваги очевидні — це розширює досвід і розуміння виконавчої влади і забезпечує вплив на інші способи ведення справ. Крім того, участь у роботі інших компаній стимулює кращу практику.

Однак, малоймовірно, щоб виконавчі директори компаній могли впоратися з більш ніж одним призначенням в раду іншої компанії, часом може бути дві, але не більше. Більшість компаній прагнуть, щоб принаймні один чи два директори  в їхніх радах були діючими СЕО, оскільки вони представляють в такому випадку реальну ситуацію бізнесу.  Керівників компаній є особливо затребувані і можуть дозволити собі бути дуже вибірковим.

Баланс директорів може бути досягнутий завдяки залученню директорів, що недавно вийшли на пенсію за їхній досвід, діючих СЕО за їхню енергію та широту поглядів, а також залишаючи місце для колишніх державних службовців, які можуть привнести додаткову перспективу і мудрість.

2.8.  Кількість посад в різних радах, які може обіймати один директор

Щодо максимальної кількості директорських посад, які може обіймати один незалежний директор, то до недавна можна було почути відповідь – п’ять.

Однак, при сьогоднішньому рівні очікувань та зобов’язань, участь у більше ніж трьох чи чотирьох радах лістингових компаніях потенційно вже дуже багато. Тягар посилюється, якщо одна або більше компаній потрапляють у кризу. Багато директорів мають приватні компанії, безоплатні позиції і вимоги до них теж можуть піднятися. Комітети з призначень рідко враховують ці зобов’язання, хоча вони повинні.

Втиснення усього в календар стає проблемою. На багатьох ринках, завершення корпоративного року, зазвичай, датується 31 грудня. Щоденник директорів, які входять до багатьох рад, в цей час дуже забитий зустрічами, які переважно присвячені затвердженням планів і досягненням, залишаючи дуже мало часу для справді конструктивної роботи.

Склад ради може бути обумовлений як практичними міркуваннями, так і потребами бізнесу. Наприклад, він може визначатися місцем та періодичністю засідань. Міжнародні компанії часто потребують регіональних експертів в Радах. Однак, не слід ніколи упускати з виду практичні труднощі, які можуть виникати перед директорами з Гонконгу, які входять до складу рад європейських компаній і повинні брати участь у засіданнях в Європі. Деякі організації призначають регіональні консультативні ради, щоб уникати логістичних проблем, пов’язаних з необхідністю директорів літати через континенти на засідання Ради.

2.9. Навички та атрибути

Багато вимагається від зовнішніх директорів. Для початку, вони повинні розуміти бізнес-модель і фактори її успіху.

Традиційно голови воліють вибирати людей з досвідом роботи в радах або таких, хто вже є виконавчими директорами. Оскільки ради потребують все більшого різноманіття мережа можливих директорів все збільшується. Люди з консультативним досвідом, з державного сектору та наукових кіл приєднуються до рад, привносячи з собою дуже різні набори здібностей (можливостей). Крім того, ради зараз уважно придивляються до керівників інших компаній рівня виконавчої команди, одним рівнем нижчої від рівня ради директорів.

Ради все більше поповнюються вперше призначеними невиконавчими директорами, оскільки прагнуть виправити гендерний і етнічний дисбаланс, а також  привнести досвід таких сучасних навичок, як цифрові технології, соціальні медіа чи поведінка споживачів. Ради також стараються наймати людей з досвідом конкретного географічного положення. Багато з них по праву будуть молодшими.Резюме ідеального зовнішнього директора може виглядати наступним чином:

• Комерційно підкований,  фінансово грамотний з добрим оцінюванням ризику
• Налаштований на міжнародний вимір і багатомовний
• Зацікавлений в бізнесі, постійно самовдосконалюється, добре підготовлений і звик мати справу з вирішенням складних питань
• Цілеспрямований і самостійно мислячий, готовий як до викликів, так і до підтримки менеджменту в якості командного гравця
• Такий, що вміє налагоджувати відносини і дипломат у впілкуванні
• Інтелектуально гнучкий, з гострим розумом, здатний мислити латерально і за межами власної області знань
• Володіє якимось досвідом, який має відношення до діяльності ради
• Має чітке розуміння сформованої практики управління та обов’язків
• Справедливий, абсолютно непідкупний і мудрий, має мужність і здоровий глузд
• Чіткий у висловлюваннях і переконливий, одночасно гарний слухач і комунікатор
• І, мабуть, найголовніше — низький рівень его, але високий рівень впевненості в собі.

Це загальні навички і характеристики. Все більше і більше ради шукають невиконавчих директорів, які відповідали б конкретним критеріям: володіли б конкретним набором навичок, регіональним досвідом або іншими областями знань.

Насправді, саме таку специфічну “екстра” ознаку шукають у нових невиконавчих директорах.  Рада часом визначає контекст географічних операцій, або знання конкретного сектора, таких як фінансові послуги, або досвід в сфері ризику, в сфері кібер- та інформаційної безпеки або регулювання.

У всіх цих прикладах, не слід схилятися до того, щоб невиконавчі директори заміняли собою відсутні навички, які повинні бути вирішені на рівні виконавчої влади. Краще, коли такий невиконавчий директор-експерт може бути одночасно як інформований коментатор та перекладач для решти членів ради та правління.

Так, зовнішній директор з відповідним набором навичок може бути корисним у трансляції конкретного питання на мову, зрозумілу переважній більшості членів ради, які не є експертами в певній галузі.

Однак, є небезпека у проведенні технічних “трансляцій” в раді, особливо якщо діалог між членом ради директорів та відповідним виконавчим директором компанії виключає інших директорів. Присутність експерта не означає, що інші зовнішні директори не повинні прагнути освоїти якесь нове питання: їх ніхто не виключає з дискусії.

Завдання полягає в тому, щоб експерти з глибокими знаннями в якійсь одній галузі, які залучені до роботи в раді директорів, були здатні виходити у своїй роботі за межі своєї спеціалізації. Особливий експертний досвід не є обов’язковим, але інші атрибути успішного директора є обов’язковими.

******

Максимальна кількість мандатів

У деяких юрисдикціях закони і кодекси корпоративного управління визначають різні обмеження на кількість можливих мандатів. Максимальне число мандатів сильно різниться в залежності від регіону.

Кількість директорів компанії з надання фінансових послуг обмежується вимогами, зазначеними в Директиві ЄС IV щодо Вимог до капіталу, в якій ідеться про те, що в компаніях держав-членів члени керівного органу “значущої” фінансової установи повинні відповідати одному з наступних критеріїв: одна особа може входити  одночасно в один виконавчий директорат і два  невиконавчі, або одночасно в чотири невиконавчі директорати. Компанії однієї групи вважаються окремими одиницями, а неприбуткові чи благодійні організації не включаються в обмеження.

Бельгія

П’ять лістингових компаній, але без подальшої специфікації.

Данія

Жодних правил, але Кодекс не рекомендує брати на себе більше ніж “кілька” посад в невиконавчих директоратах або посаду одного голови та одного невиконавчого директора в компаніях за межами групи.

Франція

За законом, людина може входити в ради більше п’яти компаній зі штаб-квартирою у Франції. Кодекс корпоративного управління обмежує виконавчих керівників до участі у двох зовнішніх радах, а незалежних директорів до участі у п’яти радах, незалежно від того, чи є вони французькими чи іноземними.

Німеччина

Закон допускає не більше 10 мандатів з урахуванням двох головувань в радах. Кодекс встановлює максимум три мандати з причини великого обсягу роботи.

Італія

Немає встановлених лімітів для виконавчих керівників. Для директорів кожна компанія повинна встановлювати свій власний ліміт.

Нідерланди

Обмеження працюють для громадян Нідерландів, яким в цілому дозволено бути членом п’яти рад. Вони можуть бути невиконавчими директорами в п’яти голландських фірмах чи організаціях, включно з головуванням в двох. Діючі виконавчі керівники обмежуються двома посадами невиконавчих директорів. Це відноситься до компаній,  які відповідають двом з таких критеріїв: не менше 35 мільйонів євро виручки; не менше 250 співробітників; 17,5 млн. євро активів.

Мандати в неголландських компаніях не враховуються в цій схемі, як і кооперативи і деякі неприбуткові організації.

Норвегія

Ніяких правил, але на практиці, як правило, два мандати розглядаються як максимальна кількість для виконавчих керівників та чотири мандати для невиконавчих директорів.

Іспанія

Немає визначених обмежень. Кожна компанія встановлює свої вимоги, і більше половини мають обмеження — чотири стає нормою, у відповідності з фінансовими послугами.

Швеція

Нічого не зазначено.

Швейцарія

Для лістингових компаній кодекс рекомендує не більше п’яти мандатів для одного директора, не розрізняючи виконавчих керівників і незалежних директорів. Немає ніяких обмежень для нелістингових компаній.

Великобританія

Кодекс рекомендує діючому виконавчому директору бути членом ради не більше однієї компанії зі списку FTSE 100 і не займати посаду голови ради. На практиці стало нормою застосовувати цю рекомендацію до всіх зовнішніх директорів.

Головувати можна не більше ніж в одній компанії зі списку FTSE 100. Немає обов’язкових чи рекомендованих обмежень для незалежних директорів, але на практиці максимум чотири є доречними.

 *****

2.10. Відповідність посаді

Важливо, щоб зовнішні директори привносили в раду усвідомлення контексту, в якому працює компанія.

Зовнішні директори, як правило, призначаються для конкретного сектора, географічного, фінансового, комерційного, маркетингового чи іншого експертного аналізу, необхідного для бізнесу або потреб, які потенційно можуть виникнути.

Але знань і досвіду не достатньо, якщо вони не доповнені набором soft-skills. Емоційний інтелект – це важлива складова успішного директора як і IQ. Немає сенсу мати свою думку, якщо Ви не можете донести її конструктивно і в потрібний момент.

Колегіальність також повинна входити в список позитивних характеристик, але не на шкоду об’єктивності і сміливості.

Для потенційного директора правильний хороший вигляд означає вірити в себе і виявляти емоційну прихильність цілям бізнесу. Найголовніше – бути готовим протистояти викликам.

Слід мати на увазі, що одностайне рішення досягається через конструктивне обговорення, а іноді характеризується певними розбіжностями. Тому робота ради повинна бути сповнена повною  довірою, відкритістю і взаємною повагою. Це не означає, що комунікабельність є основною вимогою, рада директорів повинна включати ділові і  соціальні складові. Найефективнішим зовнішнім директором є той, кого слухають і хто слухає інших.  Незалежно від кваліфікації, основним питанням для компанії залишається питання – чи підходитиме кандидат компанії і навпаки.

2.11. Культура ради

Рада є законодавцем корпоративної поведінки в компанії, тому її першим обов’язком є її власна бездоганна культура поведінки.

Характер ради залежить від ряду факторів, наприклад, від національності директорів, історії, культурних коренів та структури власності компанії. Розмір ради, профілю директорів і ступінь офіційності у веденні справ також відіграють роль у побудові корпоративної культури і репутації.

Голова ради грає важливу роль у формуванні стилю і культури ради в плані того, як будуються відносини, як працює команда, наскільки вона відкрита, комунікабельна та відкрита до самовираження серед директорів, і взаємодіє з виконавчим керівництвом. Тому кожна рада має уважно розглянути ці питання, бо вони служать засобом для просування інтересів компанії.

Хоча поведінка ради має менший вплив на корпоративну культуру компанії, ніж поведінка СЕО і управлінської команди, рада повинна задавати тон та впливати на культуру компанії. Ради директорів повинні бути в курсі того, яким є цей тон і як вони сприяють його становленню своєю власною діяльністю. Вони можуть запитати себе:

• Як зробити так, щоб поведінка ради задавала правильний тон поведінці усієї компанії?
• Чи члени ради достатньо прискіпливі у своїй роботі, готові до тісної співпраці, дисципліновані та рішучі?

Слід пам’ятати, що тут ідеться про дух і динаміку ради. І це не обов’язково те ж саме, що культура компанії. Рада є основним хранителем культури компанії, але вона також має власний дух і певною мірою це все разом формує корпоративної культуру компанії.

*****

РОЗДІЛ ІІІ. ПІДГОТОВКА ДО РОБОТИ І ОСВІЧЕНІСТЬ

Узагальнення до розділу:

• Усі ради повинні працювати за спеціально розробленою програмою підготовки для всіх директорів, незалежно від того, чи то новачки, чи директори з досвідом.
• Постійна безперервна освіта і розвиток для директорів дуже важливі, оскільки вони повинні бути в курсі бізнесових, юридичних і оперативних змін і їхнього впливу на виконання обов’язків директора.
• Директорам повинні бути надані всі можливості побачити на власні очі операції компанії, щоб вони могли краще розуміти бізнес компанії.
• Спеціальні програми та заходи, такі як Форуми Директорів, програми розвитку для директорів, повинні бути частиною зобов’язань кожного зовнішнього/незалежного директора.

 

3.1. Підготовка директора до роботи в раді

Голови рад та самі ради несуть відповідальність за те, що новим директорам надається належна підтримка у підготовці їх до роботи в раді таким чином, щоб вони приступили до роботи якомога швидше.

Програма вступного інструктажу повинна бути обов’язковою для всіх директорів, незалежно від досвіду.

Така програма, як правило, контролюються корпоративним секретарем. Новопризначені директори повинні просити про таку програму адаптації, особливо якщо вони відчувають, що мають потребу дослідити певні галузі бізнесу більш докладно.

Повна програма повинна включати в себе:

• Презентації керівництва компанії про бізнес-модель, прибутковість і продуктивність
• Огляд протоколів ради за попередні 12 місяців для розуміння поточних питань
• Зустрічі з ключовими керівниками компанії, керівниками функціональних підрозділів, таких як фінанси, маркетинг, IT, HR та ін.
• Відвідування підрозділів компанії, щоб зрозуміти, як працює бізнес і щоб познайомитися з людьми на місцях
• Зустрічі з радниками, наприклад, банкірами, брокерами, бухгалтерами тощо
• Роз’яснення нормативних питань та питань управління
• Відвідування “дня інвестора”.

Нові директори (відносна кількість рад, в яких нові директори призначені протягом одного окремого року)
Бельгія	12.5%	Норвегія	17.2%
Данія	10.9%	Росія	17.7%
Фінляндія	14.4%	Іспанія	14.9%
Франція	14%	Швеція	19.1%
Німеччина	16.9%	Швейцарія	10.5%
Італія	17%	Великобританія	14.9%
Нідерланди	13%

3.2. Наставництво

Практика наставництва діючих директорів і директорів-початківців зростає. Наставництво часто здійснюється діючим директором або іноді зовнішнім запрошеним професіоналом. Є можливість для наставництва нових директорів. Наприклад, існуючий директор може взяти на себе відповідальність ввести в курс справ нового колегу і бути відповідальним за його комфорт в новій ролі директора, максимально використовувати його потенціал — принаймні перші шість місяців.

3.3. Призначення ролей

Призначення в раду нового директора буде легшим, якщо він відразу зможе зробити щось корисне для компанії чи для роботи ради.

Наприклад, голова не повинен чекати, щоб призначити нового директора членом принаймні одного комітету ради; доцільно, щоб всі зовнішні директори були членами принаймні одного комітету.

Іноді в унітарних радах конкретна сфера закріплюється за конкретним директором у відповідності до його досвіду та інтересів. Це може приймати форму привласнення ними частини бізнес-процесів або функцій як сфери їх основних обов’язків. Такі призначення можуть бути корисними, і, знову ж таки, не слід їх відкладати.

3.4. Постійна безперервна освіта

Ради директорів повинні постійно старатися розвивати знання і компетенції своїх директорів. Бізнес постійно ускладнюється, управління, бухгалтерський облік, правові та нормативні зміни постійно вимагають регулярного оновлення знань. Так само як директори очікують від менеджменту компанії бути постійно на передовій змін своєї галузі, менеджмент в свою чергу очікує від членів ради директорів регулярного інформування про їхню роль, галузь і компанію.

Це зобов’язання є предметом постійного аналізу і, як правило, представляється щорічно акціонерам і іншим учасникам ринку.

Добре забезпечені компанії можуть самі для себе вирішити питання з постійним розвитком, але це дуже широке поле для дослідження.

Зараз не бракує організацій, які пропонують оновити знання директорам. Для вперше призначених невиконавчих директорів, рекомендовано участь в одній з численних навчальних програм для директорів. Такі заходи дають можливість більш детально ознайомитися з роботою ради і питаннями корпоративного управління.

Бухгалтерські та юридичні фірми також проводять регулярні семінари для директорів про останні зміни в оплаті праці, аудиті, ризиках і з корпоративного управління в цілому.

***

 Поради зовнішнім директорам-початківцям

Взято з матеріалу Стати невиконавчим директором, опублікованого Спенсер Стюарт

Яким чином допомога недосвідченим директорам може бути корисною для досвідчених директорів?

Перше призначення в раду директорів завжди найважче і вимагає довшої адаптації; усі наступні призначення будуть легшими і простішими.

Для діючого виконавчого керівника допускається участь лише в одній зовнішній раді директорів, часом може бути дві, але в такому випадку слід дуже ретельно вибирати компанію. Те, що Ви шукаєте може виявитися ні правильним вибором, ні тим, що потрібно саме зараз. Ваш вибір може обмежуватися Вашою власною радою або місцевими правилами корпоративного управління. Ви повинні бути реалістичними і прагматичними. Розмір організації розмір і статус ‑ це ще не все; Ви повинні розглядати варіант(и), які найбільше підходять до Вашого освіти та досвіду.

Аналогічно, якщо Ви збираєтеся піти з поста виконавчого керівника і вперше обійняти посаду невиконавчого директора, то вибір компанії має дуже велике значення, оскільки саме за цією компанією визначатиметься масштаб і тип компаній, в яких Ви зацікавлені працювати і які зацікавлені у вас.

Слід обов’язково визначити сектори, які Ви знаєте, або які є суміжними з Вашою щоденною роботою. Шукати слід компанії, яким потрібні Ваші знання, або яким відповідає Ваш досвід, але які суттєво відрізняються і не представляють комерційного конфлікту; компанії, яким Ви можете не тільки щось дати, а й у яких Ви можете чогось навчитися.

Майте на увазі наступне:

• Перебування на посаді члена ради директорів видаватиметься набагато довшою і нуднішою, ніж є насправді, якщо сама робота там не буде подобатися.
• Помилки залишаться у вашому резюме назавжди.
• Не варто недооцінювати час. Питання часу стосується не лише ретельної підготовки до засідань ради (без сумніву читання документів ради має важливе значення), а також часу, який слід виділяти для виїздів на місця та для зустрічей з керівництвом.
• Ставте високі цілі, але будьте реалістами.
• Звертайте увагу на усі можливі конфлікти інтересів.
• Не слід поспішати; правильна можливість навряд чи є доступною відразу. Не дивуйтеся, якщо Вам доведеться пройти багато співбесід, перш ніж знайдеться рада, яка буде готова найняти Вас, і ще щоб Вам вона підходила. Це нормально, так що будьте терплячими.
• Будьте готові до відмов. Спробуйте з’ясувати, чому Вам було відмовлено, і спробуйте чогось навчитися на цьому досвіді.
• Суміжність неминуча і повинна вітатися. Це не час для переосмислення. Ви будете найняті через те, хто Ви і що Ви зробили, тому залишайтеся поблизу того, що Ви знаєте.

***

3.5. Робота зовнішнього директора як кар’єра

Усе вищезазначене є відповіддю на зростаючі вимоги до професіоналізму зовнішніх директорів. Директорів вже не наймають лише з уваги до їхнього досвіду чи відповідності бізнесу, зовнішні директори повинні володіти релевантними знаннями з корпоративного управління та регуляторного середовища, в якому вони та їх колеги працюють.

Це в свою чергу є відповіддю на появу “множинного” зовнішнього директора — людини, яка, можливо, перший раз була призначена на посаду зовнішнього директора завдяки досвіду перебування на посаді виконавчого керівника, але згодом при призначенні в раду бралися до уваги її невиконавчі і незалежні якості.

“Множинний кар’єрист”, безумовно, професіоналізував роль зовнішнього директора. Як і у випадку з іншими професіями, це повинно призвести до зацікавлення в подальшому розвитку та навчанні спеціалістів, а також до підвищення інтересу компанії та зацікавлених сторін до потреб та інтересів директора.

*****

РОЗДІЛ 4. УПРАВЛІННЯ РАДОЮ

Узагальнення до розділу:

• Голова повинен задавати тон роботі ради шляхом заохочення відкритого і відвертого обговорення за участю всіх членів ради директорів.
• Роль голови ради і СЕО, як правило, краще розділяти, щоб уникнути надмірної концентрації влади.
• Відносини голови ради і СЕО є ключовими і обов’язки повинні взаємодоповнюватися, а не дублюватися.
• СЕО не повинен бути головою ради директорів, лише у виняткових випадках.
• Більшість унітарних рад тільки виграють від того, що в них чітко визначено ролі старшого незалежного директора і заступника голови.

4.1. Голова ради

Управління радою є одноосібним обов’язком голови. Сучасний ефективний голова ради директорів вкладає свій час, досвід ведення бізнесу, особистість і зрілість у свою роль.

Голова задає тон і регулює поведінку ради. Отже, порядок та якість її роботи багато в чому відображає поведінку і діяльність голови. З цього випливає, що голова відіграє провідну роль у складі ради.

Роль і вплив голови помітно зріс в останні роки і, як наслідок, сьогоднішні голови мають більш різноманітні профілі та досвід, ніж у минулому.

Необхідний стиль керівництва ради змінився. Раніше вважалося, що голови мають надійний тил або існують суто як церемоніальні фігури. Тепер, голови зобов’язані координувати раду сильних зовнішніх директорів, а коли справи йдуть погано повинні бути готові перейти до виконання обов’язків виконавчого керівника компанії. Більша гнучкість і ширший спектр роботи.

Так що голова має суттєвий вплив на культуру і тон ради. Розробляючи порядок денний та забезпечуючи відповідний рівень розгляду окремих питань, голова сприяє активній участі всіх членів ради директорів.

Вплив голови та судження є життєво важливими, оскільки він визначає характер і якість дискусії. Це голова зобов’язаний створити атмосферу, в якій теми відкриті для обговорення і усі члени ради можуть не погоджуватися один з одним у разі необхідності. Вони повинні мати змогу висловлювати відкрито і відверто свої думки, не побоюючись, що їх звинуватять в нелояльності. Ефективне обговорення і повне розкриття інформації на нарадах зведе нанівець продовження спірних дискусій поза залом засідань.

Якщо члени ради проводять час разом поза засіданнями, це сприяє підвищенню довіри і розуміння в рамках ради.

Інвестиції голови ради в соціалізацію ради дають свої позитивні результати в її подальшій роботі.

Голова повинен заохочувати міцні відносини і шанобливу взаємодію між виконавчими і невиконавчими директорами. Ключовий принцип тут – це довіра: менеджмент компанії ділитиметься своїми думками з радою, якщо відчуватиме сприятливу атмосферу співпраці і допомоги.

Голова повинен визначати, як і коли невиконавчі директори можуть і повинні спілкуватися з виконавчими керівниками компанії поза засіданнями ради директорів. Відносини між радою директорів і менеджментом компанії можна посилити кількома способами, наприклад, запрошуючи керівників компанії на засідання ради, сприяючи тому, щоб члени ради відвідували функціональні підрозділи компанії, а також через наставництво.

Усе перераховане вище в рівній мірі відноситься як до однорівневої ради, так і до дворівневої. Проте у дворівневій системі, СЕО і голова ради мають додаткове зобов’язання, щоб наглядова рада і менеджмент компанії активно спілкувалися і продуктивно взаємодіяли. У деяких юрисдикціях, комунікації членів ради директорів строго регламентовані. Наприклад, у Німеччині тільки СЕО може обговорювати оперативні питання з акціонерами. Голова має право говорити з акціонерами тільки у питаннях, пов’язаних з діяльністю ради.

Існує багато ефективних способів управляти радою директорів — можливо, стільки ж, скільки особистостей на посадах голів рад.

Це може бути дипломат, який виступає в ролі фасилітатора, чи інтелектуал, який слухає; консерватор, який застерігає, чи  радикал, який надихає.

Який би стиль голова не прийняв, головною метою завжди є намагання взяти краще від ради директорів, підтримувати і заохочувати виконавчих керівників і гарантувати, що рада в цілому може і важить значно більше, ніж сума її частин.

***

Зростаюча роль голови ради директорів

Зі зростанням обов’язків голови унітарних рад бачать себе керівниками компаній в цілому, а не лише головами рад директорів компаній.

Незалежно від типу системи ради, управління радою і плавний хід обговорень є очевидною роллю голови, тому часто просто не намагаються цю роль виокремити.

І в унітарних, і в дворівневих системах рад, підвищення громадського контролю за корпоративним життям спонукало деяких голів прийняти на себе роль представника компанії перед громадськістю. В залежності від особистості та профілю СЕО, ця роль може бути визначальною.

У деяких системах з дворівневою структурою рад, роль голови обмежується звичаями, практикою і навіть якимись регулюючими документами, проте при відсутності офіційних обмежень, голови все частіше залучаються в суспільну дискусію.

Таким чином, голова може стати ще одним ресурсом для компанії у роботі з громадськістю. В результаті того, що роль голови ради підвищується, виникає потреба у більш сформованих і досвідченіших кандидатів.

***

При виборі голови слід чітко розуміти його чи її стиль керівництва. Йти всупереч загальноприйнятій думці – може бути ефективною стратегією, а іноді навіть необхідною, але кращою позицією для голови мати більш стриманий стиль, який імпонуватиме більшості директорів.

4.2. СЕО як голова ради директорів/наглядової ради

Тридцять років тому, ортодоксія в унітарних радах полягала в тому, щоб компанії очолювалися виконавчим головою, чия влада фактично нічим і ніким не обмежувалася, крім колективного голосу ради. У відповідь на серію гучних зловживань корпоративної влади, у ряді країн встановлено, що кращою моделлю управління є така, в якій розділено керівництво компанії на виконавче і невиконавче правління.

На сьогодні все більше у світі росте переконання, що ролі голови ради і СЕО повинні бути розділені. Надмірне зосередження влади в одних руках підвищує ризик.

Члени ради завжди повинні відчувати свободу у можливості поставити під сумнів процес прийняття рішень СЕО в конструктивній манері. Коли СЕО є одночасно і головою ради, члени ради директорів можуть відчувати себе пригніченими. Оскільки баланс інформації сильно зміщений на користь об’єднаних СЕО/голови ради, директори можуть відчувати себе в невигідному положенні. Беручи до увагу усі ці причини, в унітарних системах поділ ролей є дуже в інтересах компанії.

Деякі обставини можуть виправдати об’єднання ролей, і в цьому випадку рада повинна обов’язково пояснити, чому це вигідно і акціонерам, і компанії. Акціонери повинні чітко розуміти, як довго така ситуація може тривати і за яких обставин вона може припинитися чи змінитися.

Природно, питання про те, чи ролі голови ради та СЕО повинні бути об’єднані в одній людині, виникає тільки в контексті унітарної системи управління.

***

Об’єднати чи розділити ролі голови ради і СЕО?

Бельгія

Кодекс корпоративного управління рекомендує функції СЕО і голови ради розділити, і саме так є майже завжди.

Данія

Дворівнева система: ролі завжди розділені.

Франція

Є вибір з трьох формул:

Голова ради/СЕО

Голова ради і СЕО розділені (дві окремі особи)

Дворівнева система з наглядовою радою та правлінням

66% компаній обирають опцію 1.

Німеччина

Дворівнева система: ролі завжди розділені.

Італія

Поділ функцій є загальноприйнятим правилом. Однак, є багато голів з функціями виконавчого директора (СЕО). Структура багато в чому залежить від структури власності компанії (сім’я, уряд тощо).

Нідерланди

Дво-рівнева системи: ролі зазвичай розділяються. Є дуже мало винятків у сімейних компаніях.

Норвегія

Дворівнева система: ролі завжди розділені.

Іспанія

57% голів рад є одночасно СЕО. Але навіть там, де існує формальний поділ ролей, часто голова ради де-факто СЕО, а СЕО де-факто СОО (Chief Operation Officer). З решти 43%, принаймні, половина мають суто косметичний характер. Багато засновників залишаються головою ради і отже, де-факто СЕО.

Швейцарія

Протягом останніх 10-12 років відбулися значні зміни щодо розділення ролей. У 95% випадків ролі було розділено.

Велика Британія

Ролі майже завжди розділені. Кодекс передбачає, що повинно бути чітке розмежування, але існує один чи два приклади, де є голова ради виступає в якості СЕО, а СЕО не обов’язково присутній окремо.

***

4.3. “Заступник” голови ради

Посада заступника голови ради – це функція управління ради, незалежно від того, чи посади голови ради директорів і СЕО поділені чи об’єднані. У деяких юрисдикціях аналогічна посада називається старший незалежний директор або керуючий директор. Роль призначена для забезпечення наступних функцій:

• бути рупором голови ради
• бути посередником для інших директорів, коли це необхідно
• забезпечити точку контакту для акціонерів, альтернативну голові ради
• проводити оцінку роботи голови ради від імені ради
• вести процес наступності голови ради
• головувати на засіданнях невиконавчих директорів один раз на рік або частіше, коли голова є одночасно СЕО
• керувати радою за відсутності голови.

За нормальних обставин, роль заступника голови і старшого незалежного директора обмежується нерегулярним контактом з акціонерами та проведенням щорічної оцінки результатів діяльності голови. Заступник голови вступає в свої права під час кризи або при розгляді зміни голови.

У компаніях, де головою ради є СЕО, заступник голови та старший незалежний директор мають життєво важливу роль, діючи як противага концентрації влади у руках голови ради/СЕО. Така позиція вимагає статної і авторитетної особистості.

***

Роль заступника голови або еквівалент у Європі

Бельгія

Кодекс приділяє увагу лише ролі голови ради

Данія

Роль заступника голови не є обов’язковим і старший незалежний директор не є використовуваною концепцією

Франція

Роль старшого незалежного директора визначена у Кодексі корпоративного управління, а конкретні специфікації позиції компанії самі визначають

Німеччина

Є принаймні один заступник голови

Італія

Роль віце-голови є обов’язковою

Нідерланди

Не зазначено, але багато компаній мають віце-голів рад, які виконують цю роль

Норвегія

Не обов’язкова, але зазвичай є у великих компаніях

Іспанія

Де голова ради є одночасно СЕО , там є і керуючий директор

Швейцарія

Законодавчо не визначено і не є обов’язковим, але все більше компаній призначають старшого незалежного директора, і як правило, це та сама особа, що займає пост віце-голови

Велика Британія

Кодекс корпоративного управління рекомендує, щоб  один з незалежних директорів був призначений старшим незалежним директором, і майже усі компанії саме так роблять.

***

 4.4. Стосунки між головою ради та генеральним директором

Стосунки між головою ради та генеральним директором є найважливішими в роботі ради. Разом вони представляють обличчя компанії і, в значній мірі, беруть на себе спільну відповідальність за її успіх або провал.

Часто, найбільш ефективна комбінація базується на взаємодоповнюючих сильних сторонах, де один компенсує і підсилює іншого. Голови рад та генеральні директори зі схожими характерами можуть створити грізні пари, за умови, що вони досягли ясного розуміння ролі один одного. Це вказує на те, що їхні стосунки завжди визначаються одним простим фактом — обов’язком голови є заміна CEO,  якщо щось не вийшло.

Хороший голова – це постійний ресурс для генерального директора і повинен постійно його чи її підтримувати, допомагати йому чи їй, а також бути хорошим наставником. Але важливо, щоб голова не став тінню CEO. Нічого не може гарантувати розриву відносин, навіть якщо голова прагнутиме виконувати обов’язки CEO.

Якщо відносини між головою і СЕО порушені, або якщо вони не збігаються з цілями компанії, неможливо буде досягнути довгострокового успіху.

Серед деяких рад директорів спостерігається тенденція сприяти колишнім СЕО ставати головами рад директорів в своїх же компаніях. При цьому виникає цілий ряд міжособистісних проблем і така ситуація вимагає конкретного пояснення акціонерам.

Враховуючи, що відносини між головою ради і СЕО є найбільш важливим елементом в бізнесі, незалежно від структури ради директорів, то голова, який оцінює діяльність свого наступника створює складну динаміку.

Якщо СЕО повинен стати головою ради, рада повинна, принаймні, розглянути якийсь період відтермінування, проте, така ідея рідко виправдовується.

*****

 РОЗДІЛ 5. ПЛАНУВАННЯ НАСТУПНИЦТВА

Узагальнення до розділу:

• Інформування громадськості та зацікавлених осіб про спектр навичок, найбільш необхідних для членів ради повинно стати стратегією компанії.
• Постійно повинен проводитися аналіз потреб ради і процес відбору кожного директора ради слід починати завчасно.
• Ради повинні проводити постійну оцінку навичок, компетенцій, знань і внесків діючих членів ради для виявлення будь-яких прогалин.
• Процедуру зміни голови ради слід ретельно планувати і координувати з очікуваними змінами ради; процедура проводиться під керівництвом старшого/головуючого директора, або заступника голови.
• Кращою практикою вважається, коли в раді директорів завжди є один чи два директори, які реально можуть займати посаду голови ради.
• Завжди повинні прийматися до уваги незалежні консультації для забезпечення об’єктивності і обґрунтування кожного рішення.
• Для СЕО завчасний старт процедури переобрання членів ради має важливе значення, а внутрішні і зовнішні кандидати на членство в раді повинні бути постійно в полі зору діючої ради.
• Пул внутрішніх кандидатів повинен бути сформований за допомогою регулярної роботи внутрішнього керівника по роботі з персоналом спільно з зовнішнім консультантом.
• Пріоритет повинен надаватися ретельній оцінці характеру і здібностей, досягнень на сьогоднішній день і потенціалу на посаді директора, а також культурної спорідненості з організацією.
• Така багатопланова оцінка повинна проводитися зовнішнім консультантом з доступом до відповідних експертних знань, даних та інтелектуальної власності.

 5.1. Наступність усієї ради

Ради все частіше беруть на себе відповідальність за наступність директорів в раді. Більшість налаштовані на дотримання кращих практик в оцінці ефективності роботи директора і набору наступного покоління.

Успіх починається зі стратегії. Напрямок розвитку компанії повинен враховуватися при визначенні навичок, які в певний проміжок часу є найбільш необхідними для ефективної роботи ради директорів. Ідеальне поєднання експертного досвіду буде гарантом того, що рада зможе вповні виконувати свій обов’язок консультанта, контролюючого органу і ментора менеджменту компанії.

Наступність ради – це, найчастіше, відповідальність комітету з призначень, але призначення зазвичай робиться усією радою за рекомендацією комітету. Відповідальний комітет повинен інформувати раду про усіх можливих кандидатів, а не тільки відібраних. Найкращий варіант – це коли до процесу відбору залучені усі члени ради. Це, безумовно, повинно бути метою.

Варто відзначити, що в деяких юрисдикціях призначення директора повинно бути затверджене акціонерами. У Великій Британії рада директорів призначає нового директора і він відразу приступає до виконання своїх обов’язків, а затверджується на наступному зібранні акціонерів.

Директорам не слід надіятися на те, що ідеального кандидата буде легко знайти, а навіть якщо він знайдеться, то він буде відразу готовий працювати в запропонованій раді. Існує конкуренція за таланти серед потенційних невиконавчих директорів так само, як і серед топ-менеджерів. Тому радам слід планувати процес підбору завчасно.

Необхідність раннього планування наступності ради викликана посиленим громадським контролем, тиском з боку рейтингових агентств, контрольних органів управління, регуляторів і попиту на додаткові навички, необхідні для підтримати змін в стратегіях компанії. Усі ради, від великих корпорацій до неприбуткових організацій, все частіше виявляються в центрі уваги і повинні демонструвати свою готовність розвиватися.

Отже, планування наступності не повинно бути епізодичним заходом; його слід розглядати як безперервний процес.

Це в рівній мірі відноситься як до посади голови ради, так і СЕО компанії. Загалом, щоб процес наступності був успішним, початком процедури повинна стати дата призначення директорів в раду. Дійсно, це питання має бути комплексним, охоплювати всі посади в раді директорів і повинно бути постійним пунктом порядку денного комітету з призначень.

Поступовий реінжиніринг повинен стати метою, за якого відставки і призначення задовольнятимуть потребу як в безперервності, так і потребу свіжих ідей. Кожне місце в раді повинен займати досвідчений директор, який знає свою роль, отримав ретельні ввідні настанови та інструкції, а також постійно отримує можливості для професійного розвитку.

Найкраще усього цього можна досягти, якщо рада постійно проводить консультації з зовнішніми консультантами, творячи партнерство з бізнесом, який має таку ж мету – плавна наступність.

Правильне планування наступності ради забезпечує компанії сильну адекватну раду. Прозорий процес допомагає створити таку атмосферу дискусій на засіданнях ради, яка викликатиме повагу у всіх причетних. Високопродуктивні ради використовують різні інструменти для полегшення планування наступності, і далі розглядаються деякі з них.

5.2. Керівні принципи наступності ради

Ефективна наступність ради залежить від наступних факторів:

• Безперервний процес аналізу і виявлення потреб
• Ранній старт по кожному конкретному набору
• Визначення навичок, досвіду і різноманітності, які є необхідними для сприяння реалізації стратегії компанії та заповнення комітетів
• Постійна оцінка навичок, компетенцій, знань і внесків діючих членів Ради для виявлення будь-яких прогалин
• Щорічний огляд роботи ради, включаючи зворотній зв’язок для окремих директорів
• Політика ради щодо ефективності та терміну перебування директорів на посаді: аналіз ефективності, терміни та обов’язковий вихід на пенсію
• Структура комітетів розробляється таким чином, щоб були враховані усі необхідні навички і досвід директорів.

Послідовне використання цих інструментів повинно сприяти появі чіткого уявлення про розрив між радою сьогодні і радою в майбутньому. Комітет з призначень повинен займатися розробкою плану подолання цього розриву.

Склад ради та планування змін повинні бути упорядковані, щоб уникнути недобору в раді. Беручи до уваги все більше поширену практику визначення максимальних термінів перебування директорів в радах, гуртова зміна членів ради може відбутися в дуже несприятливий час для бізнесу. Тому дуже важливо, щоб заміна директорів відбувалася в шахматному порядку, щоб культура ради не мінялася кардинально зі зміною великої кількості директорів.

Ради, які найбільш ефективні при плануванні наступності, просять голову або старшого незалежного директора провести відверті бесіди з директорами з самого початку про те, як довго вони планують працювати в раді. Таке спільне розуміння між радою і кожним директором окремо часто є елементом, якого не вистачає у головоломці планування наступності ради.

Важко просити давно працюючих директорів, щоб вони звільнили місце для директорів з новими чи іншими навичками. Ретельне спланована процедура наступності під керівництвом голови ради і профільного комітету робить такі переходи плавними і гідними поваги.

5.3. Фактори, які слід враховувати під час реалізації процедур наступності ради

В останні роки кілька факторів ускладнили планування наступності ради:

• Необхідність того, щоб комітети з виплат і винагород були досвідченими в розробці складних планів виплат і виконували свою роботу таким чином, щоб уникати можливих негативних реакцій з-поза меж компанії.
• Зростаючий попит на специфічні компетенції та досвід в управлінні ризиками серед членів комітету з аудиту.
• Необхідність директорів очолювати ці комітети
• Потреба в директорах, які розуміють цифрові і соціальні медіа-інструменти
• Потреба в різноманітності (стать, вік, етнічна приналежність і т. д.)
• Глобальна візія
• Експертні знання зарубіжних ринків
• Необхідність виконання вимог регулюючих органів
• Зростання уваги до обмеження строку повноважень
• Підвищений ризик юридичної відповідальності
• Посилена увага з боку інвесторів і ЗМІ.

Ці вимоги, якісь практичні, а якісь професійні, означають, що процес ретельного пошуку повинен починатися завчасно, як вже відзначено було раніше. Він також повинен бути дуже широким і глибоким, щоб усі були переконані, що до фіналу вийшли кращі кандидати. Залучення зовнішніх консультантів стало стандартною практикою, оскільки цього вимагають більшість зацікавлених сторін.

5.4. Наступність голови ради

Це питання потребує ретельного аналізу і, знову ж таки, завчасного планування. Голова не повинен керувати сам особисто своїм власним процесом наступності. Цим процесом повинен керувати старший незалежний директор або заступник голови. Труднощі можуть виникнути, якщо головою ради є СЕО, оскільки директорам може бути не зручно піднімати питання про його заміну.

Оскільки пул кандидатів на голову ради директорів є достатньо невеликим, а попит є значним, то важливо, щоб рада завжди мала план наступності голови і готувала процедуру завчасно.

Автори відзначають, що ради майже завжди залишають вирішення цього питання на останок – ігноруючи основний принцип планування наступності: саме завчасне планування. Тому дуже добре, коли всі приблизно однаково розуміють, яким є ймовірний термін перебування на посаді голови ради.

Усі ради повинні виділяти окремо обговорення наступності голови ради без всілякої неявної критики. Повинна бути визначена чітка лінія поведінки, принаймні, на 12-18 місяців вперед.

Як було зазначено вище, найкращий час для старту процесу планування наступності – це дата призначення голови та інших членів ради. Кращі голови рад знають про це теж. В ідеалі наступність голови ради повинна бути чітко узгоджена, щоб уникнути одночасного закінчення терміну перебування на посаді СЕО. Важливо уникати ситуацій, коли голова ради і СЕО міняються одночасно, особливо якщо взяти до уваги, що головним обов’язком голови ради є контроль за позицією СЕО.

Нерідко кандидат на пост голови може вийти з числа дійсних зовнішніх директорів в раді. Цей процес повинен бути досить гнучким, щоб враховувати усе  і забезпечити уникнення конфліктів і рівні умови для всіх.

Іноді кандидат на голову ради приймається на роботу в раду, з тим щоб через 12 місяців стати головою ради — такого роду стратегія може забезпечити належний і своєчасний процес.

Варто обрати в раду хоча б одного невиконавчого директора, який має потенціал стати в майбутньому головою ради.

Такий план повинен доповнюватися планом наступності для СЕО — обидва плани повинні бути послідовними, а не одночасними.

*****

Процес наступності голови ради

Процес наступності голови ради, як правило, очолює заступник голови і старший незалежний директор. Єдиною причиною, коли старший незалежний директор не керує процесом наступності голови ради, це якщо він чи вона розглядається як кандидат на цю посаду. В цьому випадку процес очолює інший член ради.

Директор, який очолює процес наступності, може сформувати комітет з наступності голови для управління процесом. У деяких випадках, склад такого комітету ідентичний з комітетом  з призначень, проте навіть якщо не ідентичний, то  включає в себе членів комітету з призначень.

Члени комітету не повинні включати директорів, які бажають бути призначеними головою ради. Дійсний голова теж не повинен бути членом такого комітету.

Комітет повинен призначити рекрутингову компанію для проведення успішного пошуку кандидатів на позицію голови. Найперше, що слід зробити, – це погодити і розписати графік з чіткими орієнтирами і кінцевими результатами.

Комітет у співпраці з рекрутинговою компанією повинен розробити вимоги до позиції голови ради. Опис вимог повинен включати ідеальний бізнес-досвід і послужний список, враховуючи ймовірний порядок денний компанії на найближчі декілька років; він також повинен визначати пріоритети для таких критеріїв, як національність та місце проживання, а також вказати очікуваний час робити в раді і ключові обов’язки. В ідеалі, всі члени ради повинні прийняти участь у визначенні критеріїв.

Як тільки комітет затвердить перелік вимоги, рекрутингова компанія повинна розпочати пошук для виявлення кваліфікованих кандидатів. Усіх директорів слід заохочувати подавати пропозиції щодо кандидатів, яких вони можуть знати, і усі такі кандидати повинні розглядатися на рівні з тими, яких запропонує рекрутингова компанія.

З відібраними кандидатами повинно бути проведено співбесіди за участю голови та двома, а в ідеалі, з усіма членами комітету. Після того, як комітет прийме рішення щодо одного чи двох кандидатів-фіналістів, вони повинні обов’язково зустрітися з СЕО. В кінці процесу, кандидат-фіналіст повинен зустрітися з діючим головою ради і рештою членів ради, хто не входив в комітет з призначення нового голови; і це найчастіше відбувається за урочистим обідом чи вечерею за участі усіх членів ради.

Добра практика, коли голова комітету регулярно доповідає перед усією радою про хід процесу наступності. Комітет може також ділитися інформацією про кандидатів з усіма членами ради.

Заступник голови або головуючий незалежний директор повинен обговорити з головою строки передачі повноважень наступнику голови.

*****

5.5. Наступність СЕО

Наступність СЕО у багатьох відношеннях є найважливішим питанням для ради. Як і наступність ради та її голови, планування наступності СЕО – це  теж безперервний процес, з залученням зовнішніх консультантів чи експертів.

Найкращий час для старту процесу – це початок перебування на посаді нового СЕО. Якщо відкласти на пізніше, то це може призвести до непорозумінь, голова ради повинен ініціювати цю дискусію.

Підхід компанії повинен бути чітким і злагодженим, перш ніж приступати до процесу планування наступності. Ефективне, довгострокове планування наступності повинно включати шість таких елементів:

• Правильний продуманий процес без слабких місць
• Чіткі вимоги до майбутнього лідера
• Вдумлива оцінка внутрішніх кандидатів та індивідуальні плани розвитку
• Точні порівняння з зовнішніми критеріями таланту
• Потужна підтримка прийняття рішень в критичні моменти
• Успішні плани перехідного періоду передачі справ і підтримка.

Рада повинна бути впевнена, що існує конвеєр високоякісних керівників, що зростають у рангах та здатні приєднатися до топ-менеджменту компанії. Рада, а особливо голова ради чи керівник комітету з призначень, повинні бути здатні сформувати оцінку наступного покоління топ-менеджерів.

***

Наступність СЕО — уникаючи помилок

Зміна СЕО є важливим поворотним моментом для компанії, завдяки якому можна величезну цінність або створити, або знищити. Крім того, планування наступності – це складний процес, що вимагає від ради вправного управління ризиками та складними процесами, які можуть змінюватися з плином часу. Планування наступності може бути дуже особистим викликом, особливо для СЕО. Роль Ради полягає в тому, щоб знешкодити такі питання і мінімізувати емоційне забарвлення в процесі.

Правильно відпрацьований довгостроковий процес підвищить ймовірність того, що в компанії з’явиться сильний внутрішній кандидат; і усі внутрішні кандидати, які не пройдуть процес відбору, будуть трактуватися з ввічливістю і тактовністю.

Автори виділили три важливих кроки, які допоможуть уникнути помилок.

Починайте процес завчасно і регулярно переглядайте план

У кращих процесах об’єктивні, сторонні оцінки внутрішніх талантів відбуваються досить рано, щоб надати кандидатам час на розвиток і час раді для вироблення більш повного погляду на внутрішніх гравців. Рада директорів повинна переглядати план і прогрес в розвитку кандидатів, принаймні, один раз на рік.

Формуйте і підтримуйте довіру до процесу

Після проходження процесу наступності директори часто відзначають його вагомість для узгодження роботи ради зі стратегічними напрямами бізнесу, можливостями, які виникнуть перед наступним СЕО.  Це відбувається тільки тоді, коли рада здійснює контроль за ефективним, прозорим процесом, гарантує, що стейкхолдери розуміють процес і підтримує зв’язок з внутрішніми кандидатами.

Зберігайте пильність навіть після прийняття рішення

Рада повинна брати участь у процесі зміни СЕО, виступаючи гарантом того, що новий СЕО забезпечить чіткий план переходу і виконуватиме його чітко і без порушень. Рада також має переконатися в тому, що старий СЕО забезпечить необхідну підтримку новому СЕО без явного втручання в його роботу.

***

Будь-який процес відбору неминуче включатиме в себе ряд швидких варіантів прийняття рішення. Наприклад, рада може надати перевагу перевіреному СЕО з сильним профайлом серед інвесторів. Часом досвід у певній конкретній галузі може вище цінуватися,  ніж хороший послужний список в більш ніж одній галузі. Ради повинні бути готові переглядати постійно свої вимоги, щоб чітко прослідкувати переваги чи заслуги окремих кандидатів перед іншими.

Обов’язки повинні бути чітко визначені шляхом визначення різних ролей голови ради, самої ради та її комітетів. Життєво важливо для членів ради зберігати конфіденційність при обговоренні нового СЕО, особливо коли розглядаються внутрішні кандидати.

Завчасної ідентифікації “наступника” слід уникати. Ризик полягає в тому, що це забирає у ради здатність реагувати на подальші події, залишаючи замало варіантів для розвитку подій.

Якщо СЕО несподівано відходить від справ, рада повинна бути готовою забезпечити безперервність управління. Рада директорів і генеральний директор повинні спільно виробити стратегію заздалегідь і визначити процедури, які вступлять в силу у випадку надзвичайної ситуації. Голова ради або комітету, відповідальний за це, повинен знати потенційних кандидатів, які готові взяти на себе відповідальність за управління в надзвичайній ситуації або члена правління, який зможе очолити процес.

Складання списку кандидатів і вибір правильної кандидатури є і завжди повинно бути унікальним в своєму роді. Контекст – це все. Це не той випадок, коли зовнішнім кандидатам повинна надаватися перевага перед внутрішніми і навпаки. Вибір завжди буде залежати від вмінь кандидата і потреб компанії на визначений час. Завдання Ради – не обмежуватися записами кандидата в трудовій книжці, а спробувати подивитися далі і виявити справжній потенціал, який може стати можливістю для розвитку бізнесу.

5.6. Наступність при поєднанні ролей голови і СЕО

У країнах, де поділ функцій є стандартним, призначення однієї особи на ролі голови і СЕО, як правило, розглядається як відповідь на конкретні обставини і вважається перехідною комбінацією. Наприклад, це може бути засновник компанії або давній особливо успішний гендиректор. У таких випадках наступник голова ради-генеральний директор, як правило, шукається серед своїх без залучення третіх сторін.

В юрисдикціях, де поєднання функцій голови ради і СЕО є нормою, процес пошуку і призначення нового повинен відповідати описаному вище процесу під керівництвом старшого члена ради, не пов’язаного з нинішнім головою/генеральним директором, і проводиться під керівництвом зовнішнього консультанта.

У такій комбінації, основною необхідністю є переконати кандидата, який відповідає ролі голови ради, ще й виконувати роль СЕО, і ніяк не  навпаки.

5.7. Наступництво нижче рівня гендиректора

Наступництво вищого керівництва компанії рада повинна розглядати як середньо- та довгостроковий процес, уникаючи призначень ad hoc, які можуть призвести до ризику невдачі. Рада повинна передбачити можливість наступництва вищого керівництва компанії за допомогою внутрішнього резерву.

Повинні мати місце і триматися під постійним контролем такі вкрай важливі елементи процесу:

• Вплив найвищої ланки керівництва на нижчу. Цей вплив може бути як офіційним, так і неофіційним — як через безпосередню участь в засіданнях ради, так і через ділові і світські заходи
• Регулярні можливості для знайомства ключових менеджерів з потенційними, у тому числі їх участь у щорічних стратегічних сесіях
• Регулярні звіти від виконавчої команди високо-потенційних співробітників і надання підтримки розвитку
• Угода між радою і управлінською командою щодо критеріїв оцінки наступного покоління управлінців
• Окремий комітет або повністю Рада повинні моніторити систему розвитку і просування майбутніх топ-менеджерів.

Поточна краща практика полягає в наступному:
• Професійно орієнтований перегляд кадрового резерву на керівні посади. Це, в свою чергу, передбачає аналіз сильних сторін, слабких сторін і потенціалу кандидатів, що дає можливість радам приймати рішення щодо довгострокового планування наступництва – в інтересах як самої компанії, так і виконавчої влади
• Професійний, конфіденційний аналіз можливих внутрішніх кандидатів на противагу зовнішнім, особливо щодо наступництва генерального директора, повинні стати частиною цього контролю
• Ефективність вищого рівня вимагає ретельного аналізу структури і членства виконавчої чи управлінської команди. Здатність працювати колективно та через інших є життєво важливою і може бути належним чином оцінена третіми особами за допомогою надійних інструментів оцінки.

Незалежно від того, чи рада є унітарною чи виділена наглядова рада окремо, головне питання полягає в тому, що кадровий резерв на топ-позиції повинен бути під постійним і динамічним наглядом.

5.8. Оцінка виконавчого органу компанії

При призначенні на керівні посади, зокрема призначенні гендиректора, найкращою практикою є ретельна оцінка індивідуального характеру і можливостей кандидатів-фіналістів.

Ця оцінка повинна охоплювати, як мінімум, докладний огляд досягнень на сьогоднішній день, ретельну оцінку потенціалу кандидатів в конкретній ролі, їх характер, можливості, стилі лідерства та відповідність культурі організації.

Комплексний багатокомпонентний підхід повинен виконуватися досвідченим експертом по оцінці, відповідним чином забезпеченим ресурсами і підкріпленим даними інтелектуальної власності і бенчмаркінгу.

Мета повинна полягати в тому, щоб передбачити ймовірний успіх майбутнього лідера в контексті конкретної організації і її ринку і знизити ризики, пов’язані з просуванням внутрішнього кандидата чи залученням талановитого кандидата ззовні.

*****

РОЗДІЛ 6. КОМІТЕТИ РАДИ ДИРЕКТОРІВ

Узагальнення до розділу:

• Доручення діяльності комітетам не звільняє раду директорів від колективної відповідальності за дії комітетів; всі директори повинні мати право брати участь у всіх засіданнях комітетів.
• Більшість членів комітету з аудиту повинні бути незалежними і всі повинні бути грамотними у фінансових питаннях.
• Важливо встановити, хто несе відповідальність за контроль над кожним видом ризику в бізнесі, однак управління ризиком повинно завжди залишатися виконавчим обов’язком – контролювати, що управління здійснюється ефективно –це робота відповідного комітету ради.
• Повноваження комітету з призначень повинні включати питання управління загалом.
• Комітет з винагород повинен забезпечити відповідність політики винагород стратегічним цілям, забезпечити, що рішення приймаються на основі оцінки роботи, уникати винагород за невдачі та чітко заявляти про прийняті принципи методів роботи
• Краще залучати усіх директорів до участі у днях стратегії, аніж перекладати всю відповідальність за стратегію на комітети ради.
• Всі радники комітетів, а саме аудитори та консультанти з винагороди повинні бути об’єктами регулярного конкурсу.
• Рада повинна постійно слідкувати за структурою комітетів, забезпечуючи дотримання конкретних галузевих вимог.

6.1. Членство в комітетах

Оскільки роль і повноваження ради директорів розширилися, розширилася і практика доручення певних видів діяльності комітетам. Звісно, відповідальність за будь-які дії, навіть якщо вони рекомендовані чи оцінені комітетом, залишається за радою в цілому.

Перевага цього полягає в тому, щоб звільнити час ради директорів для більш перспективного та стратегічного обговорення. Це дає можливість групам директорів зосередити увагу на конкретних сферах, а саме аудиті, винагороді, ризику тощо. Це також дозволяє їм присвячувати достатньо часу для належного розгляду питань, перш ніж висувати раді свої рекомендації.

Рада повинна бути обережною стосовно збільшення кількості комітетів,  враховуючи обмежену кількість і час членів ради директорів. В деяких країнах спостерігається тенденція до того, що всі незалежні директори є членами всіх комітетів, особливо в тих випадках, коли зовнішніх директорів є менше, ніж, скажімо, шість. Хоч це і приваблива ідея, вона може суперечити меті розділення тягара та отримання вигоди від взаємодії, а також зосередження на тому, що пропонує підгрупа директорів.

Це повертає авторів до обговорення оптимального розміру ради директорів, яке повинно бути оформлено таким чином, щоб принаймні три головних комітети – з аудиту, призначень та винагород – могли бути належним чином укомплектовані незалежними директорами. Більше того, концепція «кожен робить все» позбавляє можливості найбільш кваліфікованих працівників зосередити свою увагу на їх сферах інтересу та компетенції. Тим не менше, повинен існувати принцип, згідно з яким будь-який директор ради повинен мати право брати участь в будь-якому засіданні комітету (без компенсації), якщо це не знижує ефективність роботи комітету.

6.2. Звітування

Важливо, щоб обговорення комітету регулярно та в повному обсязі були донесені до ради. Це обов’язок голови комітету. Повний звіт повинен містити підсумок дискусій щодо суперечливих питань, обговорених варіантів та причин будь-яких рекомендацій. Таким чином, звіт раді директорів – це не просто звіт, він надає можливість для подальшого розгляду, якщо це необхідно – рада завжди повинна мати можливість повністю обговорити будь-які питання, які піднімаються комітетом.

Інколи звіт голови комітету є усним, після чого через кілька днів або тижнів створюється письмовий протокол засідання комітету. Звіт повинен бути достатньо повним для того, щоб вся рада зрозуміла основні питання.

Голова завжди повинен виділяти час для питань від членів ради, які водночас не є членами комітету, та заохочувати обговорення з боку усіх членів ради.

В якості загального принципу, порядок денний і протоколи кожного комітету повинні бути надіслані всім членам ради для інформування. Однак, будуть і винятки, особливо, коли справа дійде до певних чутливих питань, які стосуються винагороди чи правонаступництва.

6.3. Комітет з аудиту

До недавнього часу комітет з аудиту часто розглядався як головний комітет у раді директорів, де була зосереджена більша частина контролю з боку громадськості. Світові ініціативи з регулювання сконцентрувалися на ролі комітетів з аудиту, а також на затвердженні та представленні рахунків, внаслідок чого повноваження та вплив комітетів з аудиту є більш однорідними та чіткішими, ніж в минулому. Пріоритетом комітету є забезпечити, щоб характер взаємовідносин між аудитором та компанією навколо підготовки рахунків був ретельним, об’єктивним і жодним чином не скомпрометованим.

Основні завдання комітету з аудиту полягають у наступному :

• слідкувати за підготовкою та точністю рахунків та переконуватися в тому, що усі функції належним чином забезпечені кадрами, щоб складати необхідні управлінські та нормативні рахунки
• слідкувати за фінансовим контролем та дисципліною компанії у всіх аспектах і, якщо необхідно, ставити під питання операції та відповідальних осіб
• підтримувати та оцінювати реєстр ризиків, включаючи будь-які судові справи. Якщо комітет з ризику існує, то знання реєстру розподіляється між комітетами радою
• розробити програму для внутрішнього аудиту та переглядати його висновки
• завідувати та переглядати періодичні звіти від зовнішніх аудиторів
• розглядати роботу та діяльність як внутрішніх, так і зовнішніх аудиторів
• рекомендувати будь-які зміни зовнішнім аудиторам та здійснювати нагляд за тендерним процесом.

У багатьох юрисдикціях від членів комітету з аудиту вимагають розуміння фінансових питань («фінансова грамотність»). В Німеччині, члени комітету з аудиту також повинні мати відповідний досвід у цьому секторі. Автори вважають, що головою комітету повинна бути людина з офіційною фінансовою кваліфікацією і безпосередньо відповідним досвідом, наприклад, аудитором або колишнім чи поточним фінансовим директором. Зазвичай вимагається, аби більшість чи всі члени комітету з аудиту були незалежними.

Більшість комітетів з ризику займаються фінансовими ризиками, які існують в бізнесі, або які загрожують йому. Відповідальність голови – виявляти та пом’якшувати ризики тою мірою, якою це витікає з загальних операцій компанії. Нагляд за цим процесом є завданням всієї ради директорів.

Дуже доречною тут є порція реалізму. Існують фінансові, робочі та екологічні ризики, з якими усі погоджуються. Існують можливі екзистенційні ризики, так звані «відомі невідомі». Однак існують також і непередбачувані ризики «невідомі невідомі». Будь-яка організація може зіткнутися з цілком несподіваним ризиком. Це не провал організації. Однак це може стати провалом, якщо корпоративна відповідь є незрозумілою чи непевною.

У таких випадках управління ризиком здійснюється вже опісля. Відповідальні особи повинні забезпечити, щоб процедури з усунення непередбачуваних обставин виконувалися з чітко визначеними ролями і обов’язками. Проблема управління ризиком розглядається в розділі 8.1

Частота засідань комітету з аудиту в загальному залежить від публікацій результатів діяльності компанії як на проміжному, так і на кінцевому етапі. Однак існує тенденція до того, що комітети з аудиту засідають частіше, і щоквартальні засідання стають більш поширеними. Всі члени комітету повинні бути готовими до засідання тоді, коли в цьому буде потреба.

***

Комітет з аудиту та комітет з управління ризиками – об’єднувати чи розділяти?

Важливо встановити, хто несе відповідальність за контроль над кожним видом ризику, однак управління ризиком повинно завжди залишатися виконавчим обов’язком  – контролювати, що управління здійснюється ефективно –робота відповідного комітету ради.

Комітет з управління ризиками часто вимагається в компаніях, де основний існуючий ризик – фінансовий, наприклад, в фінансовому секторі (особливо в банківській сфері). У випадку промислових компаній рівноцінними комітету з управління ризиками можуть бути комітет з охорони здоров’я/безпеки/довкілля/захисту. Якщо існують окремі комітети з аудиту та управління ризиками, межа обов’язків між ними повинна бути абсолютно чіткою. В таких випадках, буде цілком доречно, якщо одна людина буде очолювати два комітети, а деякі члени комітетів будуть спільними.

***

6.4. Комітет з винагород

Комітет з винагород, принаймні на даний момент, став головною ціллю громадського контролю, замінивши комітет з аудиту. Він все частіше знаходиться в центрі уваги, привертаючи зацікавлення інвесторів, політиків, медіа та інших зацікавлених сторін.

Повноваження комітету з винагород прості: встановити рівні винагород для виконавчих директорів та затвердити політику винагород компанії. Однак, як автори вже бачили, жоден комітет не може функціонувати у вакуумі, особливо комітет з винагород.

Відповідно, добре функціонуючий комітет з винагород буде :

• Чітко розуміти свої повноваження
• Узгоджувати всі аспекти політики винагород з досягнення стратегічних цілей компанії та демонструвати як кожне рішення про винагороду відповідає цій політиці
• Базувати свої рішення на індивідуальній оцінці діяльності та встановлювати відповідні і обґрунтовані цілі
• Будь-якою ціною уникати винагород за провали
• Чітко і ефективно повідомляти про свої методи та цілі роботи, критерії винагород, терміни виплати тощо
• Створювати простіші пакети винагород: багато механізмів є занадто складними та незрозумілими. Сама прозорість – це не вирішення проблеми.
• Представляти політику винагороди щодо головного виконавчого директора та вищого керівництва акціонерам на щорічному засіданні. В деяких юрисдикціях політика повинна бути подана акціонерам для голосування
• Чітким в своїй діяльності щодо принципів, які застосовуються на власний розсуд комітету.

Важливий вплив на компанію має те, як комітет з винагород повідомляє про свої рішення. Необхідно приділити особливу увагу підриву репутації, який може відбутися через непопулярні рішення щодо винагороди генерального виконавчого та виконавчого директорів.

Автори не можуть дуже сильно підкреслювати потребу того, щоб комітет чітко інформував всіх зацікавлених сторін про свої рішення, та причини для цих рішень. Це може допомогти уникнути багатьох проблем, які зараз пов’язані з ініціативами у сфері винагород.

Приємно відзначити той факт, що сьогоднішні ініціативи регулюючих органів у цій сфері пов’язані з забезпеченням того, щоб схеми винагород були максимально простими та зрозумілими. Прозорість – не те ж саме, що ясність.

Колись було достатньо, щоб комітети зосереджувалися на винагородах для вищої виконавчої влади і засвідчували , що це «відповідає інтересам акціонерів». Тепер планка піднялася і прогресивний комітет буде просувати політику, яка гарантує, що рівні винагороди підкріплюють бізнес-стратегію та інші цілі політики, відображаючи корпоративну культуру.

Такі питання, як відношення заробітної плати всередині організації (чи є плата однаковою для однієї і тієї ж ролі і чи залежить вона від статі чи етнічної приналежності) та чи виправдані ставки заробітної плати як щодо акціонерів, так і щодо широкої публічної аудиторії, знаходять своє вираження в кращих, опублікованих, політиках винагород.

Примітно, що в цих дискусіях основна увага зосереджується на різниці у винагородах для головних виконавчих директорів та середньостатичного працівника – в даний час рівень рекордно високий. Хоч це і дуже спрощене пояснення того, що може бути і складним вирахуванням, не може бути ніяких сумнівів у тому, що винагорода для виконавчих директорів різко зростає протягом одного або двох поколінь. Оскільки увага все частіше звертається на рівні винагород, здається, ми досягаємо переломного моменту: завдання буде більше не «підтримувати», а знижувати винагороди. На сьогоднішній день це дуже реальні проблеми для комітету з винагород.

Все це повинно бути спрямоване на основну ціль комітету з винагород – сприяти зростанню та успіху компанії в довгостроковій перспективі. Все, що вони роблять, повинно сприяти довгостроковому успіху, а не короткостроковій винагороді.

У комітеті з винагород, проконсультованому належним чином, зазвичай присутні директор з кадрів чи директор з винагород. Комітети з винагород часто призначають консультантів з винагород, щоб тримати їх в курсі передової практики та настроїв інвесторів. Далі йдуть два зауваження: по-перше, ці консультанти повинні бути консультантами комітетів, а не компанії; по-друге, вони повинні піддаватися конкурсу принаймні так же ж часто, як і аудитори.

Міра, якою комітет має право на власний розсуд розпоряджатися винагородами, була предметом багатьох дискусій, і комітети піддавалися критиці за перевстановлення цілей та за індивідуальні виключення, особливо, коли це проявляється в підвищенні винагород. Автори вважають, що пакети винагород повинні як знижуватися, так і зростатати в залежності від продуктивності. Тому комітети повинні проявляти обачність в інтересах динамічної та ефективної політики винагород.

Частота засідань все частіше і частіше диктується нормативними вимогами. Необхідність ставити цілі та складати звіти для акціонерів зазвичай вимагає не менше двох-трьох засідань на рік. Ця кількість може зрости, коли корпоративна політика винагород повинна бути переглянута. Всі члени комітету повинні бути готовими до засідання, коли цього вимагають обставини.

6.5. Комітет з призначень

Основна роль комітету з призначень – правонаступництво невиконавчого та виконавчого директорів, однак останнім часом масштаб його функцій розширився до того, що зараз у багатьох компаніях він є сховищем знань та рекомендацій зі всіх питань, пов’язаних з корпоративним управлінням.

Є чотири основні завдання комітету з призначень :

По-перше, управління складом ради директорів. Це передбачає планування наступництва, набір персоналу, підвищення кваліфікації працівників та реагування на існуючий тиск з боку регулюючих органів. Відповідальність комітету полягає у визначенні ідеального складу ради для забезпечення поєднання відповідних знань та досвіду, а також розмаїття складу. Ця відповідальність передбачає членство в комітетах ради.

По-друге, нагляд за правонаступництвом виконавчого директора та забезпечення того, що вся рада інформована про кандидатів, їх сильні та слабкі сторони.

По-третє, комітет з призначень часто є форумом для оцінювання ефективності роботи ради. Це включає в себе управління щорічним оглядом продуктивності, послідовні ініціативи з навчання, призначення на посаду директорів, надання вказівок секретарю компанії.

По-четверте, комітет несе загальну відповідальність за корпоративне управління , включаючи контроль за потенційними конфліктами інтересів, підготовку звіту по управлінню, і , звісно ж, вирішення будь-яких питань, які виникають. Він несе відповідальність за інформування громадськості про ініціативи та політику управління компанією.

Незважаючи на те, що повноваження комітету з призначень відрізняються у кожній країні, надто звужені повноваження можуть означати втрачені можливості. Кращі комітети з призначень беруть на себе відповідальність за ведення корпоративних дебатів з питань управління в загальному.

Враховуючи цю розширену компетенцію, комітети з призначень повинні розглядати питання про призначення радників з наступництва точно так само, як комітети з винагород можуть звертатися за порадою до спеціалістів з винагород.

Деякі компанії об’єднують роботу двох комітетів, пов’язаних з працівниками – комітету з призначень і винагород – оскільки їх робота є взаємопов’язаною. Ще зарано називати це тенденцією, однак існує тісний зв’язок між підвищеною увагою до винагород та тими, хто отримує ці винагороди. Розгляд цих тем разом може стати кроком у правильному напрямку.

Незважаючи на те, що засідання спочатку залежали від потреб, інколи раз або два рази на рік, зростаюча повістка дня і участь комітету в питаннях управління в цілому означає, що мінімальними зараз є два засідання на рік. Всі члени комітету повинні бути готовими до засідання тоді, коли це необхідно.

6.6. Комітет зі стратегії

Рада директорів несе відповідальність за схвалення корпоративної стратегії та контроль за її належним виконанням. Все, що вважається важливим з точки зору корпоративної стратегії, може бути передане до комітету. Там, завдяки зосередженню та концентрації досвіду, може бути проведений детальний розгляд питання і ефективний підсумок буде представлений раді.

Доручення контролю за підготовкою стратегії комітету може бути способом уникнути проблеми, яку висловлюють багато невиконавчих директорів, а саме, що вони є недостатньо залучені в процес розробки стратегії.

Створення комітету зі стратегії не повинно виключати інші передові практики, особливо щорічний день стратегії, коли всі директори є присутні та займаються управлінням.

В деяких юрисдикціях, комітет зі стратегії та інвестицій зосереджується на роботі, яку в інших місцях розподіляють між радою директорів і комітетом з аудиту.

6.7. Інші комітети

Деякі галузі промисловості потребують спеціалізованих комітетів, але, як автори підкреслили вище, кількість комітетів повинна бути співмірна з розміром ради директорів і часом, доступним для директорів.

У деяких галузях питання охорони здоров’я та безпеки вважаються настільки важливими, що спеціальний комітет є необхідним як для практичного нагляду, так і для підкреслення важливості цієї проблеми для організації.

Інша область, яка часто визнається доцільною для огляду комітету – це широка область корпоративної соціальної відповідальності, стійкості та соціального впливу.

Важливість репутації для успіху в бізнесі, як в галузі бізнес-бізнес, так і в галузі бізнес-клієнт, а також потенційний катастрофічний вплив екзистенційного ризику, є головними проблемами у залі засідань. Деякі бачать вирішення цієї проблеми в структурі комітету, а саме здійснюючи моніторинг і враховуючи «немислиме», а потім привносячи свою думку в раду директорів.

Аналогічно, підвищена залежність бізнесу від IT та Інтернету у всіх його формах, та загрози цілісності бізнесу, які проявляються у поганій кібербезпеці, можуть бути корисними при перевірці комітетів ради директорів.

Таким чином, найкращі компанії розглядають систему комітетів як надання гнучкої, але цілеспрямованої відповіді на питання дня, яка дозволяє зосередити увагу та використати вклад специфічних знань зовнішніх директорів.

Спеціальні комітети ради директорів можуть бути створені, щоб займатися спеціальними подіями, і є найбільш знайомим підходом для придбання компанії чи навіть для великих інвестицій з боку компанії. У виняткових випадках, голова може прийняти рішення про створення спеціального комітету і запросити керувати цим комітетом директора, який є найменш впевнений у своєму вкладі, надаючи цій людині можливість взяти на себе відповідальність за цю тему. Це може бути ефективним способом інтеграції цієї людини до ради директорів та розвитку її здатності повноцінно брати участь у роботі ради.

*****

 РОЗДІЛ 7. ПРОВЕДЕННЯ ЗАСІДАНЬ

Узагальнення до розділу

• Голова ради і рада повинні узгодити річну програму для ведення офіційних та неофіційних справ.
• Усі директори повинні мати можливість і право у будь-який час додавати до порядку денного будь-який пункт, який, на їхню думку, повинен бути розглянутий.
• Обговорення ради повинні активно регулюватися головою та завершуватися чітким усним підсумком перед тим, як будь-який пункт вважатиметься закритим.
• У вирішенні конфлікту викликом для голови є досягти консенсусу без жертвування принципом.
• Всі презентації в раді директорів повинні бути надані учасникам засідання за тиждень до початку зборів і на раді представляється лише короткий зміст. Між ретроспекцією та перспективою на майбутнє повинен бути дотриманий баланс.
• Голова ради повинен особисто засідати з зовнішніми директорами на постійній основі.
• Всі задокументовані справи компанії повинні відбуватися в залі засідань і повинні бути занесені в протокол належним чином.
• Директори повинні мати швидкий та надійний доступ до документів ради через Інтернет та планшетні пристрої і мати можливість зберігати попередні документи.
• Все повинно бути зроблено для виправлення неминучої асиметрії інформації, знань та фамільярності в залі засідань між зовнішніми директорами та виконавчими директорами.
• Корпоративний секретар повинен бути джерелом порад для ради.
• Зовнішні консультації директорів повинні проводитися за рахунок компанії, якщо директори вважають їх доцільними.

7.1. Порядок денний роботи ради

Очевидно, що засідання ради директорів є засіданням голови ради, однак розробка порядку денного, як правило, є спільною роботою між головою та виконавчим директором. В такому випадку, питання, пов’язані з роботою компанії (внутрішньою) та керівництво нею (зовнішнє) входять до порядку денного.

Голова ради директорів та сама рада повинні узгодити річну програму питань, які будуть підняті радою. Це саме той етап розробки річного порядку денного, коли вклад директорів є найбільш відчутним. З урахуванням цього, будь-який директор повинен мати право вільно вимагати, щоб певний пункт був доданий до порядку денного в будь-який час – це право захищається в більшості правових систем.

Перевага річної програми полягає в тому, що вона гарантує, що всі оперативні та стратегічні питання отримують регулярний розгляд і, що є важливішим, конкретні зобов’язання зовнішніх директорів визначаються, здійснюються, обговорюються та записуються

7.2. Стратегія

Останніми роками типовою скаргою членів ради директорів є те, що завантаженість управлінням призвела до того, що менше і менше часу приділяється обговоренню стратегії. Більше того, як автори вже зазначали, відсутність можливості  зробити суттєвий внесок у розробку стратегії вже давно є розчаруванням для зовнішніх директорів, особливо в тих країнах, де є очікування, що остаточна стратегія є результатом дискусій у залі засідань. Дуже часто стратегія була представлена повністю сформованою за рахунок внесків зовнішніх директорів, обмежених моніторингом її належної реалізації.

В системі дворівневої ради, авторство стратегії є, безумовно, відповідальністю виконавчого керівництва. Роль наглядової ради полягає у забезпеченні конструктивного виклику та підтримки, а також у моніторингу успішної реалізації стратегії. Справді, в Німеччині наглядовій раді навмисно є заборонено брати участь у розробці стратегії. В інших країнах директори все частіше бачать себе в активній ролі, а не тільки в ролі наглядовій, і в результаті очікують більшої участі в розробці стратегії.

В системі унітарної ради, серед невиконавчих директорів часто очікується, що вони будуть активно залучені до процесу творення стратегії. Цей процес повинен включати розуміння повного контексту, в якому були сформульовані стратегічні варіанти і причини, через які певні варіанти були відхилені.

Виконавче керівництво компанії повинно бути орієнтовано на роботу бізнесу, а зовнішні директори повинні бачити цілісну картину. Часто зовнішнім директорам доводиться знаходити баланс між короткостроковою діяльністю та довгостроковими стратегічними зобов’язаннями, та сприяти формуванню такого балансу для заінтересованих сторін.

Як зазначено вище, першочерговим завданням є встановлення, хто несе відповідальність за стратегію і якими є ролі керівництва компанії та зовнішніх директорів. Наприклад, історично роль ради директорів полягала у тому, щоб консультувати, схвалювати чи відхиляти, а не розробляти стратегію. Сьогодні ж рада директорів повинна бути більш залучена до розробки стратегії. Комітет по стратегії є одним з таких вирішень цієї проблеми. Як альтернатива, стратегія все частіше стає пунктом порядку денного для обговорення повним складом ради напередодні стратегічних зборів.  

Щорічний день стратегії є суттєвим і зараз є передовою практикою. Він повинен бути проведений поза регулярним графіком засідань ради, однак сам по собі цей день є недостатнім. Стратегія, в її широкому значенні, більше не є питанням одноденних дебатів. Кращі ради директорів шукають механізми, за допомогою яких зовнішні директори можуть зробити свій вклад в більш широку перспективу для розробки стратегічного напрямку і цілей компанії.

Стратегія не створюється у вакуумі і рідко є статичною. Стратегія повинна розвиватися шляхом поступального процесу на рівні ради, враховуючи зміну обставин, конкурентних зривів і нових комерційних завдань. Однак конкретні стратегічні ініціативи, такі як угоди про злиття та поглинання, значне інвестування чи запуск продукту, повинні завжди підлягати суворому обговоренню постфактум в раді директорів.

7.3. Якість дебатів

Якісні дебати не стаються випадково. Вони вимагають активного управління з боку голови та взаємної довіри між директорами, які повинні відчувати, що їх внесок не сприймається занадто особисто і не нехтується. Так само ніхто не повинен прагнути чи бути допущеним до домінування в дебатах. Для того, щоб відбулася реальна дискусія, всі директори повинні сприймати альтернативні точки зору.

Достатньо часу повинно бути виділено для дебатів. Часто презентації керівників забирають занадто багато часу і повторюють те, що є в матеріалах ради, і це призводить до того, що дискусія не є зосередженою на реальних питаннях. Короткий зміст чи перелік питань допоможе організувати дискусію. Презентації можуть бути важливими для того, щоб інформувати раду про складні бізнес-питання, однак вони повинні уникати повторення того, що є в документах ради.

Виконавче керівництво компанії прагне скористатися поєднанням досвіду у залі засідань; вони хочуть, щоб їм давали поради, а не просто контролювали. Невиконавчі директори хочуть мати достатньо можливостей ділитися своїм розумінням (знаннями) та виконувати свої обов’язки.

Після закінчення дебатів, голова повинен впевнитися у тому, що всім аспектам питання було приділено увагу, і, коли це буде зроблено, необхідно підсумувати основні моменти та відобразити переважаючу точку зору. Відповідальність ради є колективною; якість дебатів і те, як вони задокументовані, є дуже важливими.

7.4. Засідання

Деякі ради директорів проводять щомісячні засідання тривалістю від трьох до чотирьох годин, в той час, як інші віддають перевагу проводити більш тривалі зустрічі кожні два місяці.

Скромним матеріально-технічним забезпеченням можна пояснити те, що ради директорів з міжнародним членством найкраще працюють завдяки рідшим і довшим засіданням ради директорів.

Більшість компаній зараз повною мірою використовують свободу проведення віртуальних зборів — при умові, якщо правила управління компанією дозволяють це.

Дехто може сказати, що ніщо не може замінити особисту участь у засіданні, однак час і щоденний тиск означають, що вона не завжди є можливою. Отже, деяка кількість «віртуальної» присутності є допустимою, особливо тому, що відвідування зараз контролюється та виявляється у багатьох юрисдикціях.

Бізнес — це складний механізм і обов’язки ради директорів можуть бути належним чином виконані лише шляхом постійної взаємодії з компанією та її управлінням. Тим не менше, частота — це гнучке поняття, що коливається від двох основних засідань кожного півріччя (мінімум, встановлений Німецьким законодавством) до одного засідання на місяць. Середнє число запланованих засідань ради директорів можна знайти на графіку нижче.

Звісно, події можуть впливати і призводити до проведення засідань частіше під часM&A, екзистенційних загроз тощо. Щотижневі засідання не є рідкісними в такі часи, при цьому часті зустрічі зазвичай проводяться створеним спеціальним комітетом.

Середня кількість запланованих засідань на рік

	#		#		#
Бельгія	8.6	Італія	11.6	Іспанія	11.3
Данія	8.6	Нідерланди	11.6	Швеція	9.2
Фінляндія	12.2	Норвегія	10	Швейцарія	11.1
Франція	9	Росія	6	Велика Британія	7.7
Німеччина	6.7

Примітка: Німеччина вимагає мінімум чотири засідання ради директорів в рік за законом. Італія не має мінімальної кількості засідань, але вимагає від виконавчого директора щоквартальний звіт перед радою. 3 Норвегія вимагає мінімум два засідання ради директорів в рік за законом

7.5. Матеріали засідань

Перш за все, політика зустрічей повинна полягати у відсутності сюрпризів.

Всі презентації раді директорів повинні бути надані за тиждень до початку засідань, на самому засіданні повинен представлятися лише короткий зміст для того, щоб максимально збільшити час обговорення. Між ретроспективою та перспективою на майбутнє повинен бути дотриманий баланс, дзеркало заднього виду є важливим, однак напрямок руху є не менш важливим.

Директори повинні мати швидкий та надійний доступ до документів ради через Інтернет та планшетні пристрої і мати можливість зберігати попередні документи. Однак, якщо для людей зручнішими є традиційні документи, тоді вони також повинні бути забезпечені. Адміністрація ради не призначена для зручності керівництва.

Зростає попит на більш лаконічні документи ради директорів, короткі змісти та презентації. Таким чином, піднімаються питання для того, щоб викликати дискусію, а не пропонувати довгі описи. Занадто велика кількість деталей у документах ради може призвести до зниження якості дебатів, оскільки директори витрачають багато часу на вивчення деталей, а не на оцінку ситуації в цілому. Важливе значення має чітке розуміння різниці між деталями, представленими в якості довідкових матеріалів, і питаннями, які повинні обговорюватися під час нарад.

Тут корисною може бути стандартизація презентацій. По-перше, багато порядків денних вказують час, виділений для кожної дискусії. Це вимагає розсудливості і здорового глузду від голови. По-друге, документи часто мають позначки «для інформації», «для обговорення», «для вирішення» тощо. Це також буде стосуватися того, як буде оформлений порядок денний, при цьому вкінці будуть представлені менш важливі пункти.

Кожна рада повинна розробити загальну структуру для документів ради, щоб усі призвичаїлися до формату: наприклад, короткий зміст, основний документ (який повинен бути якомога коротшим) та довідковий матеріал, викладений у додатках.

Незважаючи на те, що перехід до електронних засобів масової інформації, здається, не зменшив обсяг матеріалів, який повинні перечитувати директори, все ж є певний тиск з боку багатьох голів, які прагнуть, щоб документи ради були не більше, ніж на кілька сторінок з чітко виділеними питаннями для обговорення та вирішення.

Тим не менше, інформація, доступна директорам, не повинна обмежуватися офіційними засіданнями ради директорів, а повинна включати регулярний потік матеріалів, включаючи управлінський облік, звіти аналітиків, презентації, зроблені від імені компанії, висвітлення в ЗМІ та всі важливі повідомлення, як внутрішні, так і зовнішні.

7.6. Місця проведення засідань

Більшість рад виграють, коли бачать більше аспектів роботи компанії, ніж ті, з якими вони стикаються в головному офісі. Багато рад директорів час від часу намагаються зустрічатися за межами штаб-квартири корпорації та в оперативному місці, як всередині країни, так і за кордоном.

Дійсно, щорічний візит за кордон став основним елементом роботи зали засідань багатьох компаній. Очевидно, легкість та можливість таких візитів залежать від структури і міжнародного масштабу бізнесу, але один простий факт — це те, що ніщо не робить більш позитивного внеску в корпоративний моральний дух, чи робить раду більш помітною та актуальною, ніж її присутність у робочому ядрі бізнесу.

7.7. Соціальна динаміка

Ради директорів — це соціальні конструкції і певний елемент соціальної єдності може покращити дебати.

Тут певне застереження. Цілком обґрунтованими є вимоги, щоб члени ради директорів розглядали один одного як цінних колег, однак це дещо відрізняється від розгляду один одного близькими друзями.

Найкращі стосунки всередині ради характеризуються колегіальним професіоналізмом. Деякі керівники вважають, що громадські події генерують згуртованість членів ради директорів і створюють атмосферу, в якій можуть розвиватися дебати. Таким чином, в наші дні звичайним явищем є те, що до або після зустрічей ради директорів відбуваються обіди. Ці прийоми дають можливість для менш офіційного обговорення та часто використовуються для того, щоб представити членам виконавчої влади директорів, яких вони не можуть інакше зустріти – це все є частиною довгострокового планування наступництва (чи заміщення кадрів).

Змішування особистого життя зустрічається рідше, однак в деяких країнах голови вважають корисним, коли є хоча б одна подія в рік, на якій директори та їх партнери є разом – це зростаюча тенденція і частина гуманізації ради директорів.

7.8. Засідання невиконавчих директорів

Засідання невиконавчих директорів – де голова засідає лише з зовнішніми директорами – є характерною рисою хорошого управління. Це дає можливість піднімати питання, що викликають занепокоєння, без присутності виконавчої команди.

***

Засідання ради директорів без присутності СЕО

Бельгія

Принаймі один раз в рік

Велика Британія

Кодекс рекомендує голові засідати з незалежними невиконавчими директорами, а також невиконавчим директорам засідати без голови прийнамі щорічно, засідання, як правило, відбувається, під головуванням старшого незалежного директора.

Данія

Не застосовується – дворівнена система

Іспанія

Не визначено

Італія

Принаймі один раз в рік для незалежних директорів

Франція

Принаймі один раз в рік

Швейцарія

Немає законодавчих вимог; компанії інколи вписують у свої статути один або два рази на рік

Швеція

Не визначено

Нідерланди

Рекомендовано в кодексі, але немає встановленого числа

Німеччина

Не застосовується – дворівнена система

Норвегія

Рекомендовано і поширено проводити короткі збори в кінці кожного засідання ради директорів

***

Іноді такі засідання чи зустрічі відбуваються до засідання ради директорів. Найчастіше вони відбуваються після засідання ради директорів, що є більш логічним, оскільки порядок денний часто буде визначатися питаннями, які виникли на засіданнях.

Деякі компанії віддають перевагу менш частим зустрічам, зазвичай в більш спокійній обстановці.

В той час як пристосувати даний принцип до дворівневої системи легко, унітарні ради повинні бути обережними, щоб уникнути розподілу на «вони і ми» між зовнішніми директорами та виконавчими директорами.

На думку авторів, можливість директорів залучати до окремої розмови лише «зовнішній» погляд має величезне значення.

7.9. «Це повинно залишитися в залі засідань»

Конфіденційність є життєво необхідною для дискусій у залі засідань. Всі директори повинні не соромитися говорити без ризику, що їхні погляди або дискусії ради директорів будуть передані іншим чином, ніж через офіційні протоколи або інші офіційні повідомлення.

Часто кажуть, що деякі найбільш ефективні вирішення проблем в раді відбуваються за межами залу засідань, в коридорах чи неофіційно в інших місцях. Ці припливи і відпливи обговорення є важливими, однак набагато важливіше, щоб офіційний протокол обговорень рад — контрольний журнал – був наявним та безпечним. Це можливо тільки в тому випадку, якщо всі взаємодії матеріалів відбуваються в залі засідань. Всі директори повинні бути пильними до цієї вимоги. Прозорість диктує, що основні обговорення та рішення підлягають ретельному обліку і занесенню до протоколу.

7.10. Вирішення конфліктів

Конфлікти повинні вирішуватися до досягнення консенсусу.

Завдання голови – це справлятися з конфліктами в раді директорів. Досвід авторів показує, що неефективна рада директорів дуже часто є ознакою слабкого голови.

Сильний та ефективний голова буде заохочувати відкриту та чесну дискусію, буде терпимим до незгоди, однак буде розуміти, що дискусія повинна завершитися консенсусом.

Цікаво відзначити, що голосування в раді директорів рідко відбувається на практиці.

Ризик для всіх рад директорів полягає в тому, що консенсус може означати піти шляхом найменшого опору. Можливо, найскладніше завдання для будь-якого голови будь-якого засідання – це виводити на поверхню важливі питання, допускати розбіжність думок, протистояти суперечкам і, тим не менше, досягати консенсусу, не жертвуючи при цьому принципами.

Остаточний протест директора, який не може підтримати прийняття рішення,– це відставка. Дивно, наскільки мало використовується ця санкція (хоча, можливо, нею часто погрожують). У деяких випадках це може бути тому, що ради директорів віддають перевагу консенсусу, а не конфронтації, навіть якщо вони вважають, що виконавчі директори помиляються.

Деякі зовнішні директори неохоче відмовляються від своєї посади у раді директорів, навіть суто з принципу. Це неправильне відношення. Зовнішній директор не повинен розраховувати чи сприймати як належне довге і спокійне життя в раді директорів. Свобода і право вийти з ради є суттєвою; немає нічого ганебного у визнанні явного непогодження чи незгоди.

Це говорить про те, що деяким корпоративним катастрофам останніх років передували явні заворушення в раді директорів. Ради директорів були занадто самовпевненими чи погано інформованими про бурю, що насувалася?

7.11. Інформаційний пробіл

Зовнішні директори можуть витрачати максимум 30 днів на бізнес, а виконавчі директори займаються цією справою 24/7 – однак і одні, і інші є відповідальними 365 днів на рік. За визначенням, виконавчі директори мають знання та доступ до інформації стосовно компанії, якої зовнішні директори не мають можливості осягнути та зіставити.

Ця асиметрія інформації найбільшою мірою відчувається в унітарних радах директорів, де зовнішні директори та виконавчі директори беруть на себе однакову відповідальність за рішення, що базуються на різних рівнях інформації та розуміння. Однак, це також є актуальним і в дворівневих радах, коли завдання нагляду залежить, насамперед, від якості інформації, наданої наглядовій раді.

Якщо розглядати це на прикладі суду, то документи ради директорів є доказами, засідання – це можливість для перехресного допиту основних свідків.

Важливим моментом тут є те, що потік документів до ради директорів, а також можливість допитувати та ставити питання конструктивним чином – це можливість для зовнішнього директора збалансувати дефіцит інформації.

Це підкреслює важливість відданості зовнішнього директора його розумінню компанії та того, як вона працює – не тільки під час засідань ради директорів, а й постійно.

7.12. Вклад корпоративного секретаря

Найуспішніші ради директорів – це ті, які є добре адміністровані. Відповідальність за це часто покладається на корпоративного секретаря, головного юрисконсульта чи керівника секретаріату – назва посади може бути різною, однак обов’язки залишаються однаковими.

Роль корпоративного секретаря зросла в останні роки, так як і репутація його функції. У деяких юрисдикціях їхні повноваження та посада захищаються законом.

Рада директорів буде вимагати консультації як з юридичних наслідків її діяльності, так і з питань корпоративного права, практики та управління.

В більших організаціях ці окремі консультації надаються різними людьми. Генеральний юрисконсульт чи директор з правових питань є відповідальний за оперативну юридичну консультацію, часто звітуючи безпосередньо виконавчому директору; корпоративний секретар несе відповідальність за управління та комплаєнс і часто звітує безпосередньо голові.

Сучасна тенденція полягає в тому, щоб розподілити ролі, зважаючи на те, що масштаби та складність комплаєнсу значно зросли в останні роки. Але це не є неминучим результатом. Єдина відповідальність за всі юридичні питання, на думку авторів, є найкращим способом. Знаннями та досвідом корпоративного секретаря можуть володіти окремі члени юридичної команди, а відповідальною може бути одна людина.

Гарною практикою для компаній є забезпечення директорів платними зовнішніми консультаціями, якщо останніх вони потребують. У деяких юрисдикціях це закріплено законом. Це визнання того, що в деяких випадках інтереси окремих директорів та інтереси  самої компанії можуть відрізнятися.

*****

РОЗДІЛ 8. КОЛИ ЩОСЬ ЙДЕ НЕ ТАК

Узагальнення до розділу

• Рада повинна постійно забезпечувати управління компанією, а не роздавати поради.
• Рада повинна оперативно реагувати на виклики та запити, і керуватися в своїх діях принципом повної відкритості, не зважаючи на короткострокові висновки чи судження.
• Щоб бути готовими до нападок з боку незадоволених акціонерів, рада повинна бути сама для себе найжорсткішим критиком, завжди думати про можливість неможливого і сприймати усі повідомлення серйозно (це маленька порада).
• Ризики судових позовів є реальністю. Всі директори повинні підходити до своїх обов’язків відповідально, дослухаючись до порад незалежних консультантів та приділяючи достатньо часу для розгляду важливих питань. Саме такий підхід вказує на виконання ними своїх обов’язків.
• Відповідальність усіх членів ради повинна бути застрахована.

 8.1. Кризовий менеджмент

Криз уникнути неможливо, тому ради повинні бути готовими до боротьби з ними. Однак, чим більш успішною є компанія, тим складніше є згенерувати ентузіазм для антикризового планування.

Найкращим плануванням є таке, яке включає певні особливі ризики, навіть якщо поточна криза не пов’язана з жодним з ризиків, які зазначаються в загальному переліку ризиків. Прогресивне планування (планування заздалегідь) повинно бути під контролем Комітету з ризиків, якщо він існує. Якщо ні, то або частина ради, наприклад комітет з аудиту, або повністю вся рада повинна взяти на себе цю ініціативу.

Використовуючи принцип заводити друзів перед тим, як вони будуть потрібні, найкращою порадою є будувати хороші політичні і регуляторні зв’язки на найважливіших для компанії ринках. Однак, важливо дбати про те, щоб політичні зв’язки були непартійними і охоплювали всі політичні інтереси, адже це, ймовірно, буде актуальним не тільки зараз, але й у майбутньому.

Реакція ради повинна бути швидкою та відповідною. Швидкість та якість реакції в перші кілька годин/днів кризи буде мати тривалий вплив. Рада повинна очолювати процес, не залишати вирішення проблем на радників, уряд чи пресу. Першокласні радники є важливими і ради не повинні економити на них і повинні платити за найкращих з них. Однак, наявність радників не звільняє раду від відповідальності за її рішення. Рада завжди повинна відповідати за свої дії чи бездіяльність.

Поведінка в умовах кризи

• Спочатку встановіть чи це криза характеру чи криза компетенції. Це підкаже вам, що і як казати.
• Ваша реакція повинна бути прозорою та правдивою. Якщо ви поки що не знаєте правди, скажіть про це та не спекулюйте.
• Вживайте заходів якнайшвидше; будь-яка затримка буде сприйнята негативно.
• Перша реакція матиме довгострокові наслідки; прислухайтеся до зовнішніх голосів, однак робіть власний вибір.
• Хто з ваших менеджерів має характер і навички боротьби з конкретною кризою? Не принципово, хто це буде – чоловік чи жінка.
• Ніколи не оголошуйте про перемогу; рішення про те, завершилася криза чи ні, повинне йти з-поза компанії.
• Пам’ятайте, що компанія може дуже виграти завдяки правильному реагуванню на кризу.

 8.2. Активність акціонерів

Активність акціонерів можна поділити на дві широкі категорії, активний інвестор та активіст-акціонер.

Так, з одного боку є інституційні акціонери, часто з довгостроковою стратегією. Їхнє втручання часто є складним, однак сприятливим. Тим не менше, були випадки, коли інституційні інвестори відповідали за відсторонення від виконання обов’язків виконавчих директорів, і найчастіше це ставалося задля швидшого впровадження існуючої стратегії. Причиною такого розвитку подій є те, що такі інвестори вимагають більшого впливу на управління, щоб захистити свої інтереси.

З іншого боку, є так звані активісти-акціонери, які займають опортуністичні позиції в існуючих компаніях, виявивши нереалізовану вартість в результаті поганої стратегії або неефективного управління. Знову ж таки, ці інвестори з’явилися тому, що вони женуться за прибутком в середовищі низької відсоткової ставки — тієї, яка переважала як мінімум впродовж десятиліття.

Ради повинні враховувати, що більшість акціонерів будь-якого масштабу займають позицію саме десь в цьому радіусі. Питання, які найбільше привертають увагу активістів можуть бути комбінацією недбалої стратегії, недостатньо дієвого балансу і закостенілого застарілого  менеджменту.

Тому рада повинна пам’ятати наступне:

• Бути своїм власним найжорсткішим критиком. Передбачайте справи, які можуть бути відкриті проти вас, постійно переглядайте свої варіанти розвитку подій та готуйте відповідь.
• Думайте про можливість неможливого. Ви не завжди можете побачити те, що може побачити сторонній спостерігач.
• Рада повинна відмовитися від свого емоційного вкладу в статус-кво і поточної стратегії, щоб відповідати об’єктивності аналітично керованого активіста.
• Коли рада стикається з активістами, спрямованими на інвестора, вона повинна серйозно сприймати те, що вони говорять. Вони будуть завжди добре підготовленими. Це маленька порада.
• Все частіше центром уваги буде сама рада — її керівництво, склад та ефективність.

Рада повинна бути неупередженою, коли вона стикається з вимогою представити свою думку чи точку зору. Кожен запит повинен бути розглянутий по суті. Відповідь ради повинна максимально відповідати відношенню інвестора до довгострокового здоров’я бізнесу.

8.3. Людський фактор

Директори повинні бути готові, відчуваючи певну напругу, управляти своїми емоціями у спілкуванні з СЕО та колегами по раді. Все не завжди йде добре, наприклад, коли особисті стосунки з колегами та/або з головою ради погіршилися чи їхня роль чи те, як вони її виконують, піддається сумніву.

В такому випадку, директор повинен обміркувати справжню причину проблеми. Чи дійсно справа в особистих стосунках та чи можна виправити дану ситуацію? Що ще важливіше, чи є ситуація настільки серйозною, що участь директора зараз може стати неефективною чи навіть мати негативні наслідки?

Якщо директор усвідомлює, що він/вона якось не вписується в порядок роботи ради, надзвичайно важливою є відкрита розмова з головою чи старшим незалежним директором. Важливим є збереження духу співробітництва в раді, однак не варто втрачати також можливої мінімальної цінності, яку можуть додати будь-які дії.

8.4. Відповідальність

Зазвичай, відповідальність директора суттєвий фактор для тих, хто хоче долучитися до роботи рад. Коли засідання відбувалися не часто і відчувалася постійна асиметрія в отримуванні інформації, це викликало обґрунтоване занепокоєння.

Зараз, в часи більш частих зборів та підвищеного професіоналізму на рівні ради, та в часи значно вищого рівня відданості та залучення, це занепокоєння дещо знизилося. Якщо додати до цього також посилену комплексну експертизу, яку директор проходить перед призначенням в раду, то питання можна вважати закритим.

І навпаки: збільшення доступності засобів правового захисту для акціонерів через групові чи деривативні дії, пов’язані з високим рівнем суспільного нагляду та очікувань, означає, що ризик судових позовів є реальністю.

8.5. Правові наслідки

У всіх правових системах вважається, що директори повинні виконувати свої обов’язки добросовісно та з належною обачністю, принаймні на такому рівні, який очікується від людини з таким досвідом. Інколи кажуть, що якщо директори виправдовують ці очікування, то в них немає потреби хвилюватися про правову відповідальність. Іншими словами, директорам можна бути неправими, однак не безрозсудними чи необачними. Якщо їхні думки є належно продумані, чесно висловлені, тоді обов’язки директора можна вважати виконаними.

Однак, це не оберігає директора чи раду від зіткнень з судовими позовами від акціонерів чи інших осіб, які прагнуть довести недбалість. Судові позови такого роду, які часто подають інвестори, що сподіваються відтворити американський стиль юриспруденції, останнім часом стали часто з’являтися як на європейському, так і на національному рівнях.

Потенційні директори повинні бути уважними до ризиків, однак не дуже через них переживати. Найкращим захистом є виконувати свої обов’язки відповідально, присвячуючи достатньо часу роботі і в повній мірі приділяючи увагу всім питанням.

8.6. Страхування відповідальності директорів компанії

Належна поведінка в кінцевому результаті призведе до перемоги над юридичними нападками, але що відбувається тим часом? Відстоювання позовів, поданих проти директора, буде дорогою і тривожною справою. Забезпечення страхування директорів і адміністрації компанії від позовів третіх сторін, оплаченого компанією, буде справжнім захистом в цій ситуації, тому директори повинні завжди на цьому наполягати.

Це, як мінімум, забезпечить оплату всіх юридичних витрат та зборів, які можуть бути понесені при захисті від позову. Відповідальний директор не повинен боятися нічого, якщо йому забезпечений хороший поліс страхування.

*****

РОЗДІЛ 9. ОЦІНКА ПРОДУКТИВНОСТІ РАДИ

Узагальнення до розділу:

• Щорічна оцінка роботи ради є важливою, однак постійна самооцінка є передовою практикою.
• Внутрішніх оцінок ніколи не буде достатньо – регулярна незалежна оцінка поведінки і ефективності є життєво важливою: принаймні раз в кожні три роки і після значних змін.
• Зовнішня оцінка повинна проводитися професіоналами, які володіють передовим досвідом та відповідними технічними навичками.
• Бажаною є індивідуальна оцінка роботи директора.
• Ефективність ради директорів повинна бути предметом звіту для акціонерів.
• Непропорційні винагороди для зовнішніх директорів поставлять під сумнів їх незалежність.
• Винагороди для зовнішніх директорів найкраще виплачувати заробітними платами, а не акціями.

9.1. Визначення ефективності ради директорів

Громадське очікування щодо продуктивності ради росте і ради директорів повинні бути готовими продемонструвати, що вони можуть виконувати поставлені цілі і є самокритичними. Так як директори повинні бути більш професіональними у виконанні своїх обов’язків, то моніторинг і оцінка їх діяльності стає хорошим прикладом для організації в цілому. Це посилює культуру самоаналізу та відкритості до конструктивної критики. Отже, те, наскільки ефективно рада директорів виконує свої обов’язки повинна цікавити кожного члена ради директорів, а не лише голови.

Щорічна оцінка ради директорів грає вирішальну роль у забезпеченні того, що будь-які проблеми, пов’язані з функціонуванням ради, будуть висвітлені та розглянуті своєчасно та обережно. Оцінювання ради директорів часто призводять до покращення процесів, поглиблення відповідальності і прозорої комунікації, посилення довіри і кращого прийняття рішень.

Очевидно, багато факторів впливають на ефективність ради: від керівництва голови та складу ради до якості інформації, наданої директорам та характеру дебатів. Ставлення та сприйнятливість виконавчого директора також є важливими.

Такі щорічні оцінювання часто є самооцінкою, яка зазвичай проводиться шляхом анкетування під керівництвом заступника директора, старшого незалежного директора або часто корпоративного секретаря. Часто результати стають частиною управлінського звіту, опублікованого компанією.

Рада повинна обговорювати, як саме вона визначатиме свою ефективність і на що необхідно посилатися, наприклад :

• Якими є основні для компанії проблеми? Чи враховує рада потреби бізнесу, а не просто управлінські та регуляторні питання?
• Чи забезпечує рада ефективну роботу компанії та гарантує конкурентоспроможність?
• Наскільки рада директорів дотримується чи перевищує рекомендації місцевого управління?
• Чи працює рада добре як група? Чи кожен член ради директорів є повною мірою ефективним?
• Чи існує довіра та колегіальність між директорами, та між радою директорів і управлінською командою?
• Чи є комітети ради директорів ефективними та чи інформують вони раду про свою роботу належним чином?

Ради директорів не повинні багато очікувати від внутрішньо проведених заходів з оцінки ради. Самокритика, ймовірно, буде вимкнена і будь-які рекомендовані зміни будуть невимогливими – це слабкість саморегуляції. Ті, хто оцінюють власні домашні завдання, можуть отримати високі оцінки.

***

Складові успішної оцінки роботи ради директорів

З досвіду авторів, клієнти отримують найбільшу цінність від зовнішньої оцінки ради, коли підхід включає такі основні принципи:

• Оцінювання є спеціально адаптованим до поточного бізнес-контексту клієнта
• Сфера охоплення визначається на основі всеосяжного брифінгу голови та зацікавлених сторін
• Члени ради директорів проходять інтерв’ю на конфіденційній основі та їх просять надати як якісну, так і кількісну оцінку тих сфер, які визначають ефективність ради.
• Продуктивність ради протиставляється еквівалентним компаніям
• Оцінювання проводиться консультантами, які мають відповідний стаж роботи і досвід.

***

 9.2. Зовнішній вплив

Щоб забезпечити більшу строгість у сфері оцінювання ради, автори рекомендують піддавати діяльність ради оцінці зовнішніх експертів – принаймні раз у три роки. Часом така вимога є записана у вигляді рекомендацій кодексу управління в деяких юрисдикціях. На деяких ринках оцінювання зовнішніми експертами відбувається щорічно.

Зовнішнє оцінювання, здійснене досвідченим та нейтральним фасилітатором, забезпечує набагато ширшу та більш детальну картину функціонування та ефективності ради. Що більш важливо, ймовірно, вона виявляється правдивою та чесною.

Визначення суттєвих проблем та можливість порівняти раду директорів з найкращими практиками деінде – це дві основні причини чому зовнішнє оцінювання може забезпечити ту інформацію, яку шукають акціонері та інші зацікавлені сторони.

Добре проведене зовнішнє оцінювання ради директорів матиме ряд цілей, що виходитимуть далеко за рамки простого звітування про те, як все відбувається.

Головною метою є покращення відносин ради директорів з керівництвом та забезпечення того, щоб спілкування між директорами та виконавчою владою було більш прозорим. Завдання полягає в тому, щоб покращити процеси роботи ради з метою зміцнення довіри між директорами, що дозволить краще приймати рішення, особливо в періоди кризи і перехідних процесів.

Існує реальна вигода в проведенні оцінювання ради регулярно та на постійній основі. Це допомагає встановити правильний тон наверху і багато високопродуктивних рад вважають щорічну оцінку ради зовнішніми експертами передовою практикою, не в останню чергу завдяки тому, що вона покращує процес набору штату.

Ефективна оцінка роботи ради потребує експертних знань і професіоналізму зі сторони того, хто оцінює. Враховуючи зростаючі законодавчі вимоги до зовнішнього оцінювання, все більше людей та організацій пропонують свої послуги. Для досягнення найкращого результату рада повинна обрати зовнішнім фасилітатором фірму, яка має достатньо ресурсів і досвіду, щоб виконувати свою роботу належним чином. Кожне оцінювання повинне проводитися спеціалістом у сфері корпоративного управління, який пропонує ці послуги в багатьох юрисдикціях і може привнести досвід та передову практику з інших відповідних ринків.

Є принаймні три причини, чому таку високоякісну консультацію слід призначати:

• Результат такої консультації дасть перспективний огляд ради та стане значимим орієнтиром для подальшої діяльності.
• Ради директорів є відкритими до вивчення практики управління в інших юрисдикціях, і глобальне консультування може забезпечити рекомендації, які базуються на міжнародній передовій практиці.
• Така процедура має доступ до поведінкової експертизи і професійного аналізу того, що добре спрацьовує і робить раду ефективною. Досвід та глибина експертизи ради, яка надається консалтинговою фірмою-лідером – це набір саме тих навичок, які необхідні для належного оцінювання ради. Чи можуть такі фірми, прагнучи забезпечити послугу оцінки ради принаймні двом існуючим клієнтам, суперечити одна одній? Відповідь – категорично ні. Такі потенційні суперечки є звичним явищем в професійних послугах та успішно вирішуються шляхом встановлення чітко зрозумілих інформаційних бар’єрів. Організаційний поділ забезпечує відсутність конфлікту.

9.3. Індивідуальне оцінювання

Так само, як керівники компаній підлягають щорічному оцінюванню ефективності своєї діяльності, індивідуальна продуктивність зовнішніх директорів також стала предметом регулярного оцінювання в деяких країнах.

Часто вони набувають форми експертних оглядів (рецензування). В рамках щорічної оцінки ради директорів директорам надається можливість опосередковано коментувати внесок своїх колег.

Це нова практика, але оскільки роль зовнішнього директора сприймається як окрема функція (а інколи і кар’єрний вибір), тому їх ефективність і вклад стали оцінювати на щорічній основі, як і у будь-якого іншого професіонала чи виконавчого керівництва в організації.

Проте щорічний огляд варто розглядати лише як підсумок того, що насправді є постійною оцінкою ефективності ради. Хороший голова буде пильно слідкувати за тим, як працюють рада та окремі директори і негайно втручатися, коли це необхідно.

У цьому відношенні, автори закликають, щоб всі ради займалися самоаналізом весь час –а не лише переходили до цього питання раз в рік.

Якщо особі не вдається робити свій вклад так, як очікується від незалежного директора, відповідальність голови полягає в тому, щоб порадити, як поведінка і вклад людини можуть бути змінені, так, як була би регульована будь-яка виконавча влада. Постійна недостатня продуктивність неминуче призведе до усунення з посади.

Не слід ігнорувати також продуктивність голови. Найкраще, коли вона є включеною до щорічного огляду та очолюється старшим незалежним директором або заступником голови.

9.4. Звітність перед акціонерами

Продуктивність всієї ради принципово повинна бути предметом звіту перед акціонерами. Звіт повинен містити детальну інформацію про те, яку оцінку було зроблено і у місцях, де це вимагається, які виправні кроки буде здійснювати рада.

Цей обов’язок найкращим чином виконується комітетом з призначень, і отриманий аналіз буде або включений у звіт комітету з призначень або в більш загальному розділі про корпоративне управління – обидва з яких фігурують у річному звіті.

9.5. Винагорода невиконавчих директорів

Зростаючі вимоги до директорів з точки зору зобов’язань та відповідальності з часом призвели до поступового, хоч і невеликого, збільшення рівня платні, яка виплачується зовнішнім директорам. Проте, спостерігається значне збільшення винагороди виконавчим директорам.

Зростаючий контроль та скептицизм щодо рівнів виконавчої винагороди вже сягнув винагород членів ради.

Важливо, щоб рівні винагороди для зовнішніх директорів були розумними та виправданими. Платня повинна співвідноситися з тим часом, які директори повинні присвячувати роботі, а також з масштабами та впливом бізнесу. Однак головна вимога полягає в тому, щоб зовнішні директори залишалися незалежними від організації, в раді якої вони працюють.

Коли ми думаємо про винагороду для невиконавчого директора, виникає кілька філософських питань, наприклад :

• Чи може зовнішній директор, який розраховує виключно на платню директора від однієї організації, розглядатися як повністю незалежний?
• Якщо зовнішній директор винагороджується на аналогічній основі і за тими ж показниками, що і виконавчий, як їх судження можуть бути об’єктивними?

Винагорода для директорів ради – це справа, яку кожна компанія повинна вирішувати самостійно. Визначати, коли саме рівень винагороди є занадто високим відносно заробітних плат всередині організації і винагород в суспільстві загалом – це справа здорового глузду. Дійсно, відповідальний зовнішній директор повинен уникати будь-якої організації з непрозорою структурою управління, але з високим рівнем винагород. Питання винагороди невиконавчих директорів акціями викликає стійкий спротив. Деякі інвестиційні інституції виступають проти такої практики на тій підставі, що це може призвести до того, що директори будуть приймати короткострокові рішення. Інші висловлюють несхвалення на підставі того, що ефективність котирування акцій не може бути пов’язаною з корпоративною продуктивністю. З іншого боку, прихильники стверджують, що вони лише прирівнюють їх власні винагороди до винагород акціонерів.

Таке вирівнювання деструктивне. Якщо метою ради директорів є сприяння довгострокового успіху компанії, частина ролі зовнішнього директора полягає в забезпеченні того, щоб керівники не вживали короткострокових заходів для роздування цін акцій і відповідно своїх власних винагород. Тому варто добре подумати перед тим, як призначати винагороду незалежним директорам у формі акцій компанії.

Допустима міра вирівнювання найкращим чином досягається за рахунок придбання кожним директором акцій на суму рівну їх річній винагороді (оплаті праці). Деякі компанії віддають перевагу розкривати пакет акцій всіх директорів, виконавчих і невиконавчих, включаючи зростання вартості цих акцій з моменту їх придбання.

Винагороди невиконавчих директорів (тис.євро)

Країна	Фіксований авансовий платіж	Остаточна виплата
Бельгія	32	53
Данія	51	79
Фінляндія	53	67
Франція	33	82
Німеччина	111	130
Італія	48	90
Нідерланди	0	77
Норвегія	31	44
Іспанія	68	127
Швеція	53	69
Швейцарія	201	292
Велика Британія	88	120
США	107	257

*****

РОЗДІЛ 10. ПОЗА ЗАЛОМ ЗАСІДАНЬ РАДИ

Узагальнення до розділу:

• Довіра до бізнесу, на сьогоднішній день та в найближчому майбутньому, повинна бути послідовно та постійно завойована та відвойована.
• Ради директорів повинні визнати суспільний договір, завдяки якому їхнє право на отримання прибутку обумовлене тим, що вони не завдають ніякої соціальної шкоди.
• Ради повинні розуміти, якою є поточна культура, наскільки добре вона відповідає стратегії, наскільки вона віддалена від ідеалу та як вона включає в себе планування наступності та оцінку менеджменту компанії.
• Компанії повинні пропонувати узгоджене та повне пояснення свого підходу до управління, своїх цілей та своїх взаємовідносин з суспільством та підходом до сталого розвитку.

10.1. Корпоративна довіра

Можна відзначити численні нещодавні випадки корпоративних злочинів (неправомірних дій), які підігрівали цинізм та недовіру до бізнесу в громадській свідомості.

Цей підрив стовпів бізнесу та інститутів, які їх підтримують, як політичних, так і регулюючих, є викликом для рад директорів.

Якщо впевненість та віра у бізнес зараз згасає, вона буде відновлена знову лише після того, як буде продемонстровано, що бізнес заслуговує на впевненість та довіру з боку громадськості. Довіра до бізнесу повинна бути послідовно та постійно завойована та відвойована. 

В основі цього краху довіри лежать проблеми наслідків глобалізації, винагороди керівників, відданості сталості в розвитку та спільнотам, в яких компанії працюють, а також заклик до більшої прозорості.

Отже, з одного боку, суспільство ставить під сумнів довготривалу відданість корпорацій; з іншого, ради повинні задовольняти короткострокові потреби ринків, яким вони підзвітні.

Це складний контекст, в якому ради директорів повинні працювати.

10.2. Соціальний вплив

Компанії не можуть оцінюватися ізольовано – вони існують лише як частина соціальних механізмів і будуть виживати лише до тих пір, доки вони зберігатимуть впевненість та довіру тих суспільств, в яких вони працюють.

Компанії будуть процвітати, якщо вони визнають суспільний договір, завдяки якому їхнє право на отримання прибутку обумовлене тим, що вони не завдають ніякої соціальної шкоди. Отже, інформована рада директорів буде нести відповідальність і здійснювати нагляд за соціальним впливом компанії.

В такому випадку необхідно буде враховувати думку уряду, неурядових організацій та інших зацікавлених осіб, виходячи за рамки традиційного списку пріоритетів в залі засідань.

Сьогодні, як очікується, ради директорів повинні розуміти наслідки корпоративних дій та бути в змозі чітко формулювати переваги корпоративної діяльності, не враховуючи тих, якими користуються зацікавлені особи.

Ми знаходимося в світі суспільного контролю, який є постійним та безперервним.

Належне виконання корпоративних обов’язків повинно виконуватися з дотриманням етичних і соціальних норм, при цьому забезпечувати прибутковий дохід для інвесторів і справедливе ставлення всіх зацікавлених осіб. Це свого роду виклик, який хороша рада директорів повинна сприймати з задоволенням.

10.3. Нагляд за культурою компанії

Ради можуть допомогти підвищити довгострокову акціонерну вартість, поглиблюючи розуміння культури компанії акціонерами, ставлячи її на порядок денний та забезпечуючи те, щоб керівництво формувало культуру, яка відповідає бізнес-стратегії.

Культура компанії може створити або зламати навіть найбільш проникливу стратегію або найбільш досвідчених керівників. Ефективні моделі культури можуть призвести до інновацій, росту, лідерства на ринку, етичної поведінки та задоволеності клієнтів. На практиці, з іншого боку, пошкоджена культура може перешкоджати досягненню стратегічних результатів, підривати ефективність бізнесу, зменшувати задоволеність та лояльність клієнтів та перешкоджати залученню працівників.

Автори пропонують наступні питання, які можуть допомогти директорам краще зрозуміти культуру та упевнитися в тому, що компанія є на правильному шляху.

Якою є поточна культура організації?

Культура є кульмінацією спільних цінностей, переконань і припущень, які формують поведінку організації. Ці «неписані правила» визначають тисячі рішень, які приймаються працівниками всієї компанії кожного дня. Ради повинні задати собі питання: Якими є ці неписані правила, які кожен знає, але не може при необхідності чітко сформулювати?

Наскільки добре корпоративна культура відповідає стратегії?

Високоефективна організація з сильним співвідношенням між культурою та стратегією забезпечує краще фінансове зростання та залучення працівників. Ради повинні задати собі питання: Які організаційні моделі поведінки є необхідними, щоб досягнути цілей стратегії?

В чому різниця між поточною та ідеальною корпоративною культурою?

Ефективні лідери можуть окреслювати як культуру, яка існує а даний момент, так і ту, до якої прагне організація. Цю здатність інколи називають «глибоким знанням культури» і це критичне вміння вести культуру. Ради повинні задавати собі питання : З якими культурними перешкодами зіштовхується компанія і як їх подолати?

Наскільки рада бере до уваги культуру під час планування наступності в раді?

Культура розвивається з часом. Ради повинні зрозуміти як системи управління кадрами, оцінювання працівників та виконавчий рекрутинг можуть сформувати майбутню культуру компанії. Директори повинні задавати собі питання, якою мірою стилі керівництва окремих осіб вносять вклад в культуру, яку компанія намагається досягнути.

Де на порядку денному повинні бути питання культури?

Враховуючи їх поточні вимоги, ради навряд чи будуть вирішувати питання культури, поки це питання не є частиною порядку денного. Отже, де саме в річному календарі ради директорів повинна розміщуватися культура?

Розміщуючи культуру в порядку денному, ради сприятимуть тому, щоб культура підтримувала бізнес-стратегію, зберігаючи при цьому межу між управлінням та керуванням.

10.4 Визначення мети компанії

Раді було би рекомендовано вирішити цю проблему перед тим, як регулюючі органи створять для них рамки.

Нещодавні дебати з питань управління в Європі підняли питання як по рівню, так і по об’єму звітності про загальну діяльність та пояснення дотримання конкретних правил.

З досвіду авторів, ринок все частіше очікує заяв голови та ради директорів про те, як працює компанія і якими є її довгострокові амбіції. Деякі нормативні режими вимагають, щоб звіти акціонерам та іншим особам містили цей огляд як частину коментарів ради та керівництва. Це, як видно, хороша тенденція: вона демонструє, що рада директорів задумалася над проблемою важливості компанії для суспільства загалом.

Так як зараз вимагається глибше і краще пояснення загальної мети компанії, так само вимагається і більш детальне пояснення дотримання принципів корпоративного управління і передової практики.

Пояснення повинні бути специфічними для позиції компанії, та не загальними чи «підготовленими».

Початковий намір Європейської комісії робити заяви про корпоративне управління «регульованою інформацією» тимчасово припиняється. Існує ймовірність того, що регулюючі органи, а не акціонери, можуть в кінцевому підсумку вирішувати питання про те, чи є пояснення про недотримання правил достатньо повним.

З досвіду авторів, заяви компаній, які пропонують послідовне і повне пояснення свого підходу до корпоративного управління, з більшою ймовірність будуть легко прийнятими, на відміну від ухиляння від конкретики у твердженнях.

Джерело: https://www.spencerstuart.com/research-and-insight/boardroom-best-practice