Переклад фахівців Професійної асоціації корпоративного управління та Українського інституту корпоративного управління за матеріалами «How Board Chairs Can Build a Connection with the CEO Based on Trust». Автори: George Anderson, James M. Citrin, Cassandra Frangos, Zachary Morfín. https://www.spencerstuart.com/research–and–insight/how–board–chairs–can–build–a–connection–with–the–ceo–based–on–trust.
Відносини між головою ради директорів і СЕО зараз важливіші, ніж будь-коли. На відміну від минулого, американські ради директорів все частіше розділяють ролі голови та CEO – практика, яка є більш поширеною в Європі. Серед компаній, що входять до S&P 500, майже 60 відсотків мають окремі посади голови ради директорів та CEO, а 39 відсотків призначили незалежного голову ради директорів (як це передбачено правилами незалежності Нью-Йоркської фондової біржі та фондової біржі Nasdaq).
Ця тенденція заслуговує на увагу, оскільки багато акціонерів вважають, що розділення ролей голови та CEO підвищує незалежність ради та призводить до більш ефективного нагляду. Але це також створює нову динаміку у відносинах між головою ради та CEO. Ці відносини повинні бути достатньо тісними, щоб сприяти тісній прямій співпраці, але не настільки тісними, щоб підривати незалежність ради.
Що відрізняє ефективні відносини між головою ради та CEO? Ґрунтуючись на нашому досвіді, дискусіях з десятками СЕО та голів рад, а також опитуванні майже 200 директорів та 30 СЕО компаній зі списку S&P 500, ми визначили, що найважливішим фактором є довіра. Більше того, наші дослідження та досвід вказують на конкретні кроки, які голови рад можуть зробити для побудови довіри з СЕО.
Узгодьте питання компенсації СЕО
Побудова довіри починається ще до того, як СЕО запропонують посаду. Директори повинні узгодити свої погляди на оплату праці СЕО ще до початку переговорів, включаючи бачення радою директорів здорової практики оплати праці СЕО та команди вищого менеджменту, а також того, як ці цифри мають виглядати порівняно з аналогічними показниками в інших компаніях. Це особливо актуально з огляду на те, що CEO часто призначаються з чітким мандатом підвищити вартість акцій – і деякі кандидати можуть мати свої погляди на те, як структурувати винагороду.
Під час таких обговорень голова ради повинен бути відвертим щодо очікувань ради та розуміти, що саме хоче отримати СЕО від компенсаційного пакету. Для деяких CEO найбільш важливою є абсолютна компенсація, що базується на динаміці вартості акцій, для інших – оплата праці порівняно з аналогічними показниками інших компаній.
Консультант з питань компенсацій може мати вирішальне значення в цьому процесі. Більшість консультантів з компенсацій мають доступ до порівняльних даних, але найкращі з них виходять за рамки цього, консультують комітет з компенсацій і допомагають узгодити філософію винагороди ради директорів з філософією винагороди потенційних кандидатів.
У провідній міжнародній готельній компанії, з якою ми працювали, попередній CEO був знятий з посади з міркувань ефективності, що стало підставою для великого викупу акцій (через прискорену реалізацію раніше наданих опціонів на акції). Серед фіналістів на посаду СЕО рада директорів прямо запитала кожного з них про їхню філософію компенсації. Кандидат, який зрештою отримав пропозицію, погодився на пункт контракту, який обмежував право на отримання опціонів на акції одним роком, якщо його звільнять за погану роботу. Ці відкриті та конструктивні розмови підкреслили цінність ради директорів і допомогли новому CEO налагодити міцні робочі відносини, які тривають вже понад 10 років.
Надавайте чіткий, керований зворотний зв’язок як частину процесу оцінювання
Оцінювання діяльності СЕО, якщо воно проводиться без прозорого та чесного процесу, заснованого на принципах доброчесності, може бути гіршим, ніж відсутність оцінювання взагалі, коли СЕО почувається розгубленим, не має підтримки та чітких очікувань. І навпаки, прозора та ефективна оцінка ефективності передбачає відкритий діалог про досягнення, виклики та необхідну підтримку управлінської команди.
Голови рад можуть зробити процес оцінювання більш продуктивним, спростивши його – перетворивши відгуки ради на зрозумілий набір пріоритетів, на яких слід зосередитися в наступному році, а не завалювати СЕО довгим переліком вимог.
«Голова ради директорів складає проект аналізу і надсилає його раді, щоб ми могли узгодити найважливіші повідомлення, – розповів нам колишній голова правління PayPal Джон Донахьо. «Було корисно звузити його до кількох ключових тем, на яких і CEO, і рада директорів можуть зосередитися протягом року. Це також допомогло сформувати основу довіри, коли протягом року виникатимуть нові питання чи теми. Ми брали їх до уваги, але намагалися зосередитися на ключових темах на рік».
СЕО також відіграє важливу роль, залишаючись відкритим для зворотного зв’язку з головою ради та будуючи відносини з окремими директорами, щоб зрозуміти, що важливо для кожного з них. «Критично важливими навичками для ефективного CEO є вміння слухати, готовність вчитися та враховувати поради, а також мудрість, щоб знати, до яких порад варто прислухатися, а до яких – ні», – сказав голова правління Bose Боб Мареска (Bob Maresca).
Усуньте фактор страху з нарад з виконавчим органом
У певний момент на порядку денному більшості рад директорів є нарада з виконавчим органом, коли CEO повертається до свого офісу або до сусідньої конференц-зали, щоб перечекати, поки директори продовжують обговорення. Зрозуміло, що такі засідання можуть викликати у СЕО дискомфорт, оскільки вони не можуть чути думок та обговорень директорів. Ще гірше те, що засідання лише для директорів, як правило, неструктуровані, тому часто тривають довго, що призводить до занепокоєння СЕО, який не присутній у кімнаті.
Голови рад можуть побудувати довіру та зменшити цю тривогу, надаючи зворотній зв’язок від директорів до CEO швидко, чесно та емпатично. У нашому дослідженні 43% CEO та 39% директорів назвали важливим способом побудови довіри для голови ради ефективне – і негайне – інформування CEO про відгуки ради директорів після нарад з виконавчим органом.
«Я надаю перевагу конструктивній передачі зворотного зв’язку, синтезуючи те, що члени ради директорів хочуть бачити, що їх турбує і що вони хочуть заохочувати, – сказав голова eBay Пол Пресслер (Paul Pressler). «Дайте СЕО час, щоб переварити інформацію, і ви зможете провести ґрунтовну, відкриту і чесну розмову. Під час наради попросіть генерального директора перекласти зворотний зв’язок, що забезпечить ясність і розуміння».
Під час наради з виконавчим керівництвом голови повинні підтримувати дискусію в потрібному руслі, зосереджуючись на найактуальніших питаннях і уникаючи відхилень від теми. З цією метою голова повинен вміти читати зал і стежити за часом. Оскільки такі наради, як правило, проводяться наприкінці засідань ради, деякі голови використовують логістику відряджень як фактор, що змушує завершити засідання за графіком.
Зверніть увагу на склад та взаємодію в раді директорів
Рада будує довірливі стосунки з СЕО, коли вона несе відповідальність за власну роботу, в тому числі за наявність необхідних навичок та досвіду роботи в раді директорів.
У рамках процесу заміни членів ради голова та СЕО разом з комітетом з питань корпоративного управління повинні домовитися про навички та здібності, які доповнять навички та здібності існуючих директорів.
Критично важливо, щоб голова ради також враховував культуру ради та динаміку засідань. «Ми витрачаємо багато часу на відбір та формування складу ради директорів – навички, які нам, звичайно, потрібні, але також і «хімія» в залі засідань є дуже важливою», – зазначає голова ради директорів MetLife Гленн Хаббард. «Довіра повертається до відбору. Будьте обережні при виборі ради директорів і голови, щоб переконатися, що у вас немає особистості, яка буде конфліктувати з CEO. Конструктивної роботи не буде, незалежно від того, наскільки вони усі розумні».
Постійні дискусії між головою та CEO про пульс ради можуть виявити проблеми, які, можливо, потребують вирішення. У деяких випадках директори, які деструктивно впливають на роботу ради або демонструють низькі результати, повинні будуть вийти зі складу ради. Це незручна ситуація, але якщо голова ради впорається з нею належним чином – на основі періодичних оцінок директорів для з’ясування очікувань, а також прямих, відвертих розмов, коли хтось не відповідає цим очікуванням, – це може фактично зміцнити довіру з CEO.
«Роль ради директорів у нагляді за компанією та її довгостроковою стратегією має вирішальне значення, – каже генеральний директор і голова ради директорів The Hartford Крістофер Свіфт (Christopher Swift). «Тому наявність ефективних процесів оцінки роботи ради та наступності директорів має першорядне значення». Ми з СЕО The Hartford Тревором Феттером тісно співпрацюємо, щоб гарантувати, що ми не лише вирішуємо проблеми сьогодення, але й плануємо майбутнє».
Підтримуйте СЕО в часи випробувань
CEO та голова ради неминуче стикаються з викликами та кризами. У таких ситуаціях ради починають нервувати і можуть давати суперечливі або некорисні вказівки, ставати більш критичними і не підтримувати їх. Здатність голови ради утримувати зал і забезпечувати продуктивність дискусій може мати великий вплив на те, як CEO – і компанія в цілому – реагують на кризу.
Голови допомагають радам працювати найбільш ефективно, коли вони забезпечують впевнене лідерство, зберігають спокій і зосередженість ради, а також синтезують те, що CEO хоче почути від ради, у простий і зрозумілий спосіб.
«Важлива роль голови ради у важкі часи полягає в тому, щоб відповідати на питання та занепокоєння ради таким чином, щоб дозволити СЕО зосередитися на бізнесі», – сказав екс-голова Paypal Донахе, який підкреслив свою прихильність до того, щоб служити опорою як для СЕО, так і для управлінської команди компанії. «Якщо CEO стурбований тим, про що думають директори, це може відволікати увагу, і CEO може бути менш ефективним – або відчувати невпевненість, або бути невпевненим – а як голова ради директорів, це останнє, що ви хотіли б бачити».
І в хороші, і в погані часи голови рад можуть будувати довіру, попередньо переглядаючи інформацію для СЕО та уникаючи ситуацій, в яких вони можуть відчувати себе в засідці. «Довіра дуже важлива, і вона будується з часом, – каже CEO компанії Bose Лайла Снайдер (Lila Snyder). «У нас є негласна угода про «жодних сюрпризів». Такий рівень прозорості допомагає будувати і підтримувати довіру з часом. Ми також багато розмовляємо, і це також допомагає. Важливою є частота. Ми не граємо в «наздоганялки». Коли у мене виникають проблеми або мені потрібна порада, я не витрачаю часу на те, щоб розповісти Бобу про те, на якому етапі ми знаходимося, ми обоє знаємо ситуацію».
***
Довіра між головою ради та генеральним директором може мати мультиплікативний ефект. Складні стосунки можуть відволікати CEO, підривати довіру до нього з боку ради директорів і управлінської команди і, зрештою, мати реальні наслідки для результатів діяльності компанії. «Управлінська команда і компанія в цілому значною мірою залежать від ради директорів, – каже генеральний директор MetLife Мішель Халаф. «Якщо є розбіжності або недостатня узгодженість, це дуже важко приховати».
І навпаки, прозорі, довірчі відносини між головою ради директорів і CEO, що розвиваються з часом у п’яти визначених нами сферах, можуть розкрити весь потенціал ради директорів, CEO і всієї управлінської команди.