Проведення ефективних оцінок діяльності ради (переклад)

Переклад фахівців Професійної асоціації корпоративного управління та Українського інституту корпоративного управління за матеріалами Conducting effective board assessments by PWC, September 2025 – https://www.pwc.com/us/en/services/governance-insights-center/library/assets/board-assessments-paper-final.pdf

Розуміння основ процесу оцінки діяльності ради є критично важливим для того, щоб зробити його правильним

В умовах підвищеної уваги та стрімкої еволюції ризиків ключові зацікавлені сторони компаній очікують від них більшого, ніж просто фінансові результати – вони прагнуть прозорості, стабільності та відповідального нагляду. Процес оцінки діяльності ради є потужним інструментом, який ради можуть використовувати для задоволення цих очікувань. Найефективніші оцінки: проводяться щорічно; періодично фасилітуються третьою стороною з метою заохочення відвертих поглядів; ґрунтуються на різних джерелах інформації, зокрема від виконавчого керівництва; трансформують результати у конкретні плани дій; фіксують зворотний зв’язок у режимі реального часу для контролю прогресу. За умови правильного підходу оцінки ради та комітетів сприяють досконалості корпоративного управління, поглиблюють довіру між радою та менеджментом, посилюють підзвітність і зміцнюють довіру стейкхолдерів.

Оцінки діяльності ради та комітетів є невід’ємною частиною постійного вдосконалення роботи ради. Добре проведена оцінка може надати реальні уявлення про те, як працює рада і як директори взаємодіють між собою. Вона включає як кількісні, так і якісні аспекти та приводить до практичних висновків, здатних реально вплинути на роботу ради.

У нашому Щорічному опитуванні корпоративних директорів PwC 2025 року 55% директорів зазначили, що принаймні один із їхніх колег має бути замінений. Наявність надійної системи оцінювання не слід розглядати як спосіб позбутися слабких виконавців. Натомість її слід сприймати як інструмент надання конструктивного зворотного зв’язку в межах процесу безперервного вдосконалення роботи ради. Водночас понад половина (51%) директорів вважають, що їхня рада недостатньо інвестує в цей процес.

Отже, які практики є провідними? І як ради використовують оцінки для підвищення ефективності, виявлення прогалин у складі ради та покращення нагляду за менеджментом?

Яка мета оцінки?

З самого початку директорам важливо узгодити, що саме вони хочуть розглянути в межах процесу оцінювання. Найпоширеніші напрями фокусу включають:

• Оцінка складу ради. Склад ради є критично важливим. Ради потребують поєднання навичок, експертизи та досвіду для ефективного нагляду за компанією. Розуміння наявних прогалин — перший крок до оптимального складу ради. Аналіз складу також створює можливість вирішити питання недостатньої ефективності окремих директорів і дає раді уявлення про те, де можуть бути потрібні зміни.
• Формування та моніторинг культури ради. Оцінки є чудовою можливістю проаналізувати культуру та динаміку роботи ради. Чи заохочує культура відкриті дискусії та конструктивні дебати? Чи сприяє вона постійному вдосконаленню, відкритому зворотному зв’язку та наставництву? Чи підтримує співпрацю та обмін інформацією? Чи, навпаки, дозволяє окремим директорам домінувати в обговореннях, не даючи висловитися іншим?
• Покращення практик роботи ради. Ради можуть використовувати оцінки для аналізу якості та обсягу матеріалів, які вони отримують від менеджменту, для оцінки практик корпоративного управління або для розгляду змін у процесах з оглядом на майбутнє. Оцінки також допомагають визначити, чи використовує рада час засідань для обговорення правильних питань і чи є порядок денний збалансованим між стратегічними, комплаєнс-та операційними темами.
• Планування наступності в раді. Оцінки діяльності ради можуть відігравати ключову роль у плануванні наступності, допомагаючи визначити, які навички та професійний досвід будуть потрібні з урахуванням довгострокової стратегії компанії. Оцінки також можуть стимулювати перехід від реактивного до більш стратегічного підходу в питаннях наступності.

Хто має оцінюватися?

NYSE вимагає від рад компаній, що котируються на біржі, щорічно проводити оцінку ефективності, щоб «визначити, чи рада та її комітети функціонують ефективно». NASDAQ не встановлює такої вимоги, однак багато рад компаній, що котируються на NASDAQ, проводять самооцінки як елемент належного корпоративного управління. Майже всі (99%) ради директорів компаній, що входять до індексу S&P 500, повідомляють, що проводять певну форму щорічної оцінки ефективності роботи.

Оцінка може стосуватися:

• Усієї ради. Це дозволяє раді оцінити загальну ефективність, виявити тенденції, визначити напрями для вдосконалення та оцінити, чи створює вона цінність для управлінської команди.
• Комітетів ради. Це забезпечує розуміння того, як структуровані комітети, який їхній склад і наскільки вони виконують свої мандати. Оцінки комітетів також допомагають раді контролювати розподіл функцій нагляду: чи належним чином розподілені повноваження між радою та комітетами, чи мають комітети правильне поєднання навичок і досвіду, і чи працюють відповідні директори в відповідних комітетах.
• Індивідуальних (окремих) директорів. Це дає уявлення про внесок кожного директора та цінність, яку він приносить роботі ради. Такі оцінки також допомагають оцінити участь директора в засіданнях ради та комітетів і його обізнаність щодо бізнесу компанії. Вони можуть включати питання про те, що директори цінують у своїх колегах і які поведінкові прояви хотіли б бачити рідше. Зростаюча кількість компаній — 47% рад S&P 500 — повідомляє про проведення індивідуальних оцінок директорів.

Дискусія щодо взаємної (peer) оцінки

Деякі ради обирають підхід, за якого кожен директор анонімно оцінює інших директорів, іноді за участю третьої сторони. Такі оцінки можуть дати глибше розуміння того, як культура та ефективність ради залежать від кожного з директорів. Водночас деякі ради вагаються, оскільки вважають, що це може зашкодити динаміці та колегіальності.

За конструктивного підходу взаємні оцінки можуть надати корисний зворотний зв’язок, який допомагає директорам зрозуміти, де вони не досягають очікувань і як можуть покращити власну ефективність. Для рад, які ще не проводили такі оцінки, природним моментом для їх запровадження є призначення нових директорів.

«Для рад директорів може бути корисно розглядати взаємну оцінку як інструмент зворотного зв’язку, за допомогою якого директори отримують постійний цикл зворотного зв’язку, що допомагає їм — і всій раді директорів — ставати кращими. Це дозволяє директорам регулярно отримувати уявлення про те, як вони справляються зі своїми обов’язками». Рей Гарсія, партнер, керівник Governance Insights Center

Важливість оцінки культури ради

Майже чверть (22%) директорів визнають, що їм складно відверто висловлювати свої погляди під час оцінок. Це свідчить про небажання вступати в обговорення, яке могло б сприяти вдосконаленню та кращій комунікації. Коли в залі засідань відсутнє відчуття психологічної безпеки, директори неохоче висловлюють непопулярні думки. Ради мають розглянути доцільність ширшого включення поведінкових питань до процесу оцінювання для ефективної оцінки та покращення культури ради.

Що саме мають оцінювати ради?

Оцінки ради, комітетів та індивідуально директорів допомагають виявити напрями, що потребують покращення, та оцінити готовність ради до майбутніх викликів. Вони також дозволяють визначити, яким питанням директори вважають за необхідне приділяти більше уваги. Процес може включати зворотний зв’язок від осіб поза межами ради, які тісно співпрацюють із нею або її комітетами. Наприклад, доцільно спілкуватися з членами вищого керівництва, щоб зрозуміти, що, з їхньої точки зору, рада робить добре і де менеджмент очікує від ради більшої підтримки.

Оцінка діяльності ради або комітету

• виконання ключових обов’язків, визначених у положеннях;
• достатність розміру, структури та складу;
• участь директорів у формуванні порядку денного;
• достатність часу та частота засідань;
• достатність і своєчасність інформації від менеджменту;
• ефективність взаємодії між директорами, якість комунікації та обговорень, рівень досягнення консенсусу щодо ключових питань;
• отримання належних оновлень і інформації поза межами формальних засідань;
• доступ директорів до навчання та розвитку;
• загальний рівень ефективності;
• цінність, яку рада надає менеджменту.

Оцінка індивідуальної ефективності директора

• відвідуваність засідань;
• рівень підготовки;
• активна участь у засіданнях;
• здатність стратегічно мислити, комунікувати та висловлювати ідеї;
• готовність слухати та враховувати інші точки зору;
• розуміння бізнесу компанії та галузі;
• здатність працювати з іншими директорами та менеджментом;
• сильні сторони директора;
• що директору варто робити інакше;
• загальний рівень внеску.

Хто має проводити оцінку?

Багато оцінок проводяться внутрішньо — головою ради, провідним директором та/або комітетом з призначень і корпоративного управління. В інших випадках процесом можуть займатися топ-менеджмент або зовнішній фасилітатор. В ідеалі процес має ініціювати та очолювати керівництво ради. Оцінки комітетів зазвичай проводяться головами відповідних комітетів.

Деякі ради залучають зовнішніх радників для фасилітації процесу оцінювання. 28% рад S&P 500 використовували третю сторону для проведення оцінки. Зовнішні радники, як нейтральні посередники, можуть створити більш комфортну атмосферу, що сприяє відкритості та чесності. Водночас надзвичайно важливо, щоб обраний фасилітатор мав значний досвід.

Переваги залучення третьої сторони

Залучення зовнішнього фасилітатора може забезпечити свіжий, неупереджений погляд на процес, допомагаючи виявити аспекти, які директори можуть вагатися порушувати внутрішньо. Директори часто почуваються комфортніше, будучи відвертими з незалежним фасилітатором, що призводить до глибшого та більш практичного зворотного зв’язку. Досвідчена третя сторона також може надати процесу більшої ґрунтовності, ставлячи уточнювальні запитання, узагальнюючи теми та порівнюючи результати з провідними практиками.

Які методи зазвичай використовуються?

Оцінки можуть проводитися різними способами або їх комбінацією: письмові анкети чи опитування, фасилітовані дискусії та індивідуальні інтерв’ю (з головою ради або третьою стороною).

• Анкети та опитування. Анкети можуть мати різну структуру та зазвичай містять відкриті запитання. Ключовою перевагою є можливість анонімності. Результати зазвичай узагальнюються та презентуються повній раді.
• Фасилітовані дискусії. Деякі ради використовують фасилітовані обговорення для стимулювання діалогу щодо ефективності ради. Обговорення зазвичай модеруються керівництвом ради або зовнішнім фасилітатором. Теми часто розповсюджуються заздалегідь, а директори можуть пропонувати додаткові питання.
• Індивідуальні інтерв’ю. Деякі ради використовують індивідуальні інтерв’ю з кожним членом ради або комітету як доповнення до анкет. Інтерв’ю може проводити провідний директор, голова комітету з номінацій/корпоративного управління або третя сторона. Також можуть проводитися інтерв’ю з менеджментом.

Зазвичай рада обговорює узагальнені результати оцінки без зазначення авторства. У деяких випадках керівництво ради додатково проводить індивідуальні зустрічі з кожним директором для надання зворотного зв’язку.

Переваги та недоліки підходів до оцінювання

Що відбувається після оцінки?

Щоб отримати реальну користь від оцінки, рада має забезпечити належні подальші дії. Це надзвичайно важливо для формування культури ради. Ефективні ради використовують отриману інформацію для розробки плану дій.

Керівництву ради критично важливо відстежувати реалізацію цього плану, регулярно інформувати повну раду про прогрес і контролювати результати з часом. Це може включати виділення часу для обговорення результатів та очні презентації для комітетів. Результати оцінки також слід враховувати під час обговорень ефективності керівництва ради та при розробці планів наступності ради і комітетів.

Поза межами формальної оцінки керівництво ради може збирати постійний зворотний зв’язок у режимі реального часу під час підсумкових обговорень або виконавчих сесій.

Чи варто розкривати інформацію про оцінку акціонерам?

В умовах зростаючої прозорості мінімальною вимогою є розкриття в проксі-документах факту проведення оцінки повної ради, комітетів або індивідуально директорів. Компаніям варто розглянути можливість надання додаткової інформації про сам процес, щоб зміцнити довіру інвесторів.

Підсумкові думки

Ефективний процес оцінки сприяє сильному нагляду з боку ради, належному корпоративному управлінню та безперервному вдосконаленню роботи директорів і рад. За правильного підходу рада може перетворити оцінки на справді цінний інструмент. Водночас це вимагає сильного лідерства для управління процесом і готовності директорів бути відвертими та належним чином реагувати на результати оцінки.