У чому сенс корпоративного управління?
Відповідь простою людською мовою, яка дуже допомогла би мені багато років тому
Коли серед підприємців і топ-менеджерів заходить мова про корпоративне управління (Corporate governance), то часто-густо можна спостерігати реакцію збентеження, благоговіння або ж скепсису. Перші просто заплуталися в розмаїтті нових термінів, концепцій і практик. Другі догматично вірять, що знайшли вирішення всіх проблем і чекають успіху в результаті формального виконання ритуалів нової релігії. Треті, спостерігаючи поведінку інших, презирливо висміюють чергове модне захоплення, що видає неоднозначні результати. На цю тему дедалі частіше і більше промовляється слів, публікується статей і проводиться виступів. Однак зрідка хто намагається пояснити функціональний сенс корпоративного управління так само дохідливо, як це робиться в анотаціях до ліків чи в інструкціях до побутових інструментів.
Причина негативного або спотвореного сприйняття корпоративного управління частково в тім, що власне предметна область поки що не дозріла, і навіть серед фахівців можна натрапити на різні визначення базових термінів. Філософ Томас Кун поділяв науки за ступенем розвиненості парадигми. Він вважав, що чим більшої згоди досягло наукове співтовариство щодо термінологічного апарату, концепцій, технік і цінностей, тим з більшою швидкістю розвивається дана наука. Так, домовившись в фундаментальних поняттях, люди фокусуються на вирішенні більш складних завдань, замість того, щоб без кінця сперечатися один з одним. У цьому сенсі фізика і математика перебувають на одному кінці спектра, а соціологія і психологія — на іншому. Парадигма корпоративного управління поки теж недостатньо розвинена, хоча формально виникла кілька століть тому.
Розділяючи владу з іншими, натомість засновник набуває щось більшого
Слово Corporate походить від латинського Corpus, що означає тіло людини, а слово Governance — від давньогрецького Kubernaein, що означає мистецтво управління кораблем. Причому шкіпер, тобто капітан парусного корабля — це не просто красива метафора. Сучасне корпоративне управління йде корінням в шістнадцяте-сімнадцяте століття, коли молода Голландська республіка в боротьбі здобула незалежність від Іспанської імперії і стала першою буржуазною державою в Європі. За стислий термін Республіка досягла настільки значних успіхів в торгівлі, науці і мистецтві, що це період був названий Золотим століттям Нідерландів. Цьому сприяли, з одного боку, захист прав власності і стабільна система оподаткування, а з іншого — свобода щодо віри, підприємництва, навчання та громадянства. Економіка Республіки зростала шаленими темпами за рахунок морської торгівлі і багатств колоніальних володінь в Азії.
Суть корпоративного управління стає зрозумілою на прикладі Голландської Ост-Індської компанії (1602−1798), яка стала першою акціонерної фірмою у світі і була настільки потужною, що сьогодні б коштувала приблизно 7,9 трильйона доларів. Власники компанії надавали капітал і брали на себе фінансові ризики, оскільки в ті лихі часи тільки один корабель з трьох повертався додому. Втім, нечуваний прибуток від торгівлі чаєм, прянощами, опіумом і шовком цілком виправдовував таку невизначеність.
Капітан корабля наймав команду і підрядників і фактично був CEO бізнес-проекту / авантюрної експедиції за тридев’ять земель. В результаті поділу володіння і контролю неминуче виникав конфлікт інтересів, який економісти називають «проблемою принципала-агента». Хоча заявлена мета проекту була в тому, щоб зберегти і примножити капітал акціонерів, у кожного члена команди був і свій власний егоїстичний інтерес. Крім того, неминуче виникала асиметрія в інформації, змушуючи інвесторів нервувати, адже контроль над проектом буквально відпливав з їхніх рук.
Таким чином виникала природна необхідність в незалежних директорах, яких власники призначали, щоб ті наглядали за проектом задля їх інтересів. Як правило, в плавання доправляли відразу двох директорів — один контролював дії капітана, а інший стежив за чистотою помислів першого, згідно з принципом «чотирьох очей» (Англ. Two-man rule). По суті, така базова структура управління (власники, директори та капітан) збереглася донині, тому що, незважаючи на всі проривні технологічні інновації, природа людини істотно не змінилася, так само, як і нікуди не зник конфлікт між інтересами замовника та виконавця.
Сьогодні роль капітана в компанії виконує найманий CEO з командою (Management). Над ним є рада директорів (Board), у якого є, як мінімум, функція контролю. Вище розташовуються загальні збори акціонерів, вищий орган в акціонерному товаристві, що складається з власників корпоративних прав (Shareholders). Це так званий «трикутник корпоративного управління», характерний для англо-американської моделі корпоративного управління (японську і німецьку моделі я тут не розглядаю, щоб не ускладнювати). Загальні збори акціонерів призначають учасників до ради директорів. Рада директорів призначає і звільняє CEO. Все просто і логічно. Тут доречно ємне визначення від архітектора реформи корпоративного управління сера Адріана Кедбері: «Корпоративне управління — це система, за допомогою якої компанію можна контролювати і скеровувати».
Це був погляд на функцію корпоративного управління ніби зверху донизу — від інвесторів до капітана. Часто цим поглядом і обмежуються. Але є і інша корисна перспектива — від низу до верху. Уявіть, що ви — засновник нового бізнесу. Перші роки, поки ваша компанія шукає і полірує свою бізнес-модель, всі рішення вам доводиться приймати самотужки. Когось така свобода може надихнути, але зрілий підприємець знає, наскільки болісним є її зворотний бік з відповідальністю за помилкові рішення. Лідеру доводиться до всього доходити своїм розумом, постійно перебуваючи в жорсткому стресі від того, що рівень складнощі проблем перевищує рівень його компетенцій. Здається, ніхто не може засновнику допомогти — дружина і друзі не розуміють тонкощів бізнесу, співробітники не розмірковують настільки широко, а до експертів з боку боязно і, здається, дорого звертатися.
Якщо бізнес вижив і став на ноги, то, ймовірно, або число допущених помилок виявилася невеликою, ринок все прощав, або ж конкуренти помилялися набагато частіше. Рано чи пізно, одначе, настає момент, коли засновник компанії зустрічає аномальні події, які загрожують зруйнувати весь його бізнес. У чудовій статті, що стала класикою, Ніл Черчілль виділяє п’ять стадій розвитку малого бізнесу, що означає неминучу зустріч з кризами — лідерства, автономії, контролю, бюрократії і т. ін. І хоча рішення для них вже відомі — зростання через креативність, напрямок, делегування, координацію і співпрацю, втілення цих ідей в реальності — аж ніяк не тривіальна вправа. Крім того, кризи відбуваються і з інших причин — прихід на ринок глобального конкурента, старіння поточної бізнес-моделі, зміна законодавства, «перегоряння» засновника, конфлікт між акціонерами тощо. В результаті таких подій засновник, а за ним і вся компанія, на певний час поринають у хаос.
У подібні моменти керівник бізнесу змушений визнати, що його власного досвіду й інтелектуальної потужності в конкретній галузі бракує і необхідно шукати підтримки ззовні. Так, природним чином, підприємець знаходить експерта в актуальній для себе області — наприклад, в залученні приватних інвестицій, маркетингу або ж запуску бізнесу на ринках Азії. Методом проб і помилок керівник відбирає того радника, кому він може довіряти — і як фахівцю, і як людині. Поки співпраця приносить відчутну користь для бізнесу, вона триває, якщо вона вичерпала себе — підприємець її перериває.
Згодом у керівника виникає коло надійних зовнішніх радників в різних областях, з кожним з яких він успішно взаємодіє індивідуально. Одного разу керівник вирішує зібрати цих фахівців разом, наприклад, щоб обговорити свою особливо заплутану проблему. Вислухавши одночасно думки різних радників, підприємець суттєво покращує своє розуміння кризової ситуації і варіанти виходу з неї. Це нагадує ехолокацію кажана, який орієнтується в цілковитій темряві за допомогою ультразвуку, відбитого від інших об’єктів. Переконавшись на власному досвіді в користі такого обговорення, наступний логічний крок для керівника — назвати такі збори консультативною радою та проводити або регулярно, або в міру появи нагальних проблем. Ось так на наших очах народжується консультативна рада (Advisory board) — наступний етап еволюції корпоративного управління.
Подібний формат може зберігатися роками і давати користь засновнику бізнесу, що виконує функцію CEO. Як і раніше, всі рішення приймає тільки він, проте їх якість підвищується за рахунок аутсорсингу, досвіду, знань і «процесних потужностей» інших людей. Одного разу керівник доходить висновку, що повністю довіряє позиції учасників консультативної ради і хоче посилити їх залученість в свій бізнес. Можливо, також настав час найняти зовнішнього професіонала на роль CEO, оскільки власник бізнесу хоче відійти від операційної роботи, сфокусувавшись на формуванні бачення і стратегії. Логічним наступним кроком еволюції стає перетворення консультативної ради на повноцінну раду директорів, куди увійдуть довірені радники в якості незалежних директорів (Non-executive або independent directors) і, можливо, хтось із топ-менеджерів (Insider або executive director), наприклад, CFO.
Відмінність полягає в тому, що тепер засновник бізнесу перестає приймати всі ключові рішення одноосібно і передає частину повноважень раді директорів як колегіальному органу, в якому він, наприклад, виконує роль голови. Тепер кожен з директорів не тільки рекомендує те чи інше рішення, як він це робив раніше, але і несе відповідальність за свої помилки. В результаті якість рішень виходить на нову висоту, що означає більше прибутку і вищу капіталізацію бізнесу для власника. Важливо, що трансформація вищого органу влади від одноосібного до колегіального відбувається поступово і органічно, що дозволяє засновнику зберігати контроль над бізнесом на всіх етапах. Розділяючи владу з іншими, натомість засновник набуває щось більшого — «розшивку» найбільш обмеженого ресурсу в компанії — себе.
Отже, ми бачимо, що бізнес отримав ту саму трирівневу структуру корпоративного управління (CEO, board, shareholders), яка, однак, зросла від низу до верху. Важливо зазначити, що головним драйвером процесу «знизу вгору» є підвищення якості рішень лідера, на відміну від процесу «зверху-вниз», де драйвером процесу був контроль. Підсумовуючи, можна запевнити, що сенс корпоративного управління в тому, щоб: 1) направляти компанію, 2) контролювати, і 3) підвищувати якість ключових рішень.
Якщо підприємець не розібрався у витоках, функціях і еволюції корпоративного управління, то можливе полярне ставлення з цього приводу. У першому випадку побоювання втратити контроль над бізнесом змушує власника уникати будь-яких практик корпоративного управління, і тим самим обмежувати якість своїх стратегічних рішень. Тоді в кращому випадку сповільнюються темпи зростання бізнесу, послаблюється конкурентна перевага, втрачається частка ринку, звільняються обдаровані співробітники і закриваються «вікна нових можливостей». Про найгірший варіант годі й казати.
У другому випадку корпоративне управління сприймається як данина моді «як у інших», або навіть релігійне одкровення, яке в своїй компанії обов’язково потрібно ритуально впровадити. Власник створює раду директорів, але робить це формально, немов намагаючись натягнути на себе вибраний навмання костюм. В результаті виходить мертвонароджена рада, яка не виконує жодної зі своїх функцій. Помилки в оцінці експертності і взаємодоповнюваності учасників, відсутність незалежних директорів, нечіткий розподіл повноважень, безглузда бюрократія, прийняття рішень поза зборів — ці та безліч інших причин роблять цю ініціативу профанацією. Подібні приклади породжують цинізм і скепсис у всіх спостерігачів щодо корпоративного управління загалом і дискредитують цей вкрай корисний інструмент.
За останні 25 років я виконував різні функції — найманого працівника, CEO бізнесу, інвестора, учасника ради директорів і консультативної ради в різних компаніях. Своє розуміння корпоративного управління мені довелося збирати поступово, мов пазл з безлічі фрагментів, хаотично розкиданих на підлозі. Я б дуже волів, щоб хтось людською мовою розповів мені, як все це працює років десять, а ще ліпше двадцять років тому.
Джерело: