Винагороди невиконавчих директорів у Європі у 2023 році. Час для змін?

Звіт за результатами спільного дослідження ecoDa та консалтингової фірми WTW, грудень 2023.

Переклад фахівців Професійної асоціації корпоративного управління та Українського інституту корпоративного управління за матеріалами 2023 Non-Executive Director Remuneration in Europe. Time for a change? December 2023. In partnership with ecoDa and WTW. Research Report –  https://a.storyblok.com/f/126059/x/bdcb3d2ec4/18jan2024_ecoda-board-remuneration-report_final_qaacg-002.pdf

ecoDa – це незалежна унікальна парасолькова організація, що представляє основні національні інститути директорів у Європі (~50 000 директорів у 21 країні) та є членом Глобальної мережі інститутів директорів.

WTW – це стратегічна консалтингова компанія, яка надає підтримку в управлінні людьми, ризиками та капіталом для сприяння розвитку провідних світових компаній з метою зробити організації більш стійкими, вмотивованими та успішними.

WTW надає стратегічні та засновані на дослідженнях консультації з питань винагороди керівників та консультування рад директорів, щоб допомогти компаніям збалансувати ризики, пов’язані з управлінням талантами та управлінням, і підвищити ефективність бізнесу.

ecoDa та WTW об’єднали зусилля для проведення дослідження на дуже актуальну тему «Винагорода членів рад директорів»:

• Чи є поточна структура винагороди членів рад директорів адекватною для Європи? Чи враховують національні Кодекси корпоративного управління або керівні принципи роботи довірених радників потребу в змінах?
• Чи є поточний розмір винагороди рад директорів достатнім для забезпечення залучення/утримання необхідних фахівців для наших підприємств у Європі?
• І, крім того, яка ціна бездіяльності?

Мета звіту: Обґрунтувати вищезазначені тези з метою сприяння діям широкого кола учасників процесу.

_________

Розвиток практики визначення рівня винагород невиконавчих директорів у Європі у 2018-2023 роках

Винагорода членів рад директорів – тема, що викликає великий інтерес у Європі через збіг кількох факторів:

• Зростання винагороди рад директорів в Європі за останні 5 років було помірним
• Крім того, в останні роки зростання гонорарів не встигало за темпами інфляції, що призвело до зниження реальної вартості винагороди рад директорів
• Цифри, наведені в кількісному аналізі, базуються на даних найбільших компаній, акції яких котируються на біржі в 17 європейських країнах (компанії з ринковою капіталізацією понад 15 мільярдів доларів США, причому мінімум 4 компанії на країну, якщо мінімальна ринкова капіталізація не досягнута – див. додаток для отримання більш детальної інформації). Цілком ймовірно, що тенденції, які спостерігаються, є подібними (якщо не більш вираженими) і в менших компаніях
• У той же час, за останні роки обов’язки рад значно ускладнилися та вимагають більше часу, що призвело до підвищення рівня винагороди:
  • Мандат ради розширився: просування та нагляд за кліматичними та ESG питаннями, рівністю, різноманітністю та інклюзивністю, культурою, людським капіталом та управлінням талантами, а також нагляд за ними
  • Більше комітетів та/або більше засідань: як наслідок вищезазначеного, а також для вирішення питань, пов’язаних із розширеним мандатом ради та викликами сучасної світової динаміки, особливо в глобальних компаніях, і нинішнього більш глобалізованого світу
• Ця додаткова складність призвела до зростання попиту на міжнародні, висококваліфіковані та різноманітні кадри в радах директорів
• Нова гібридна робоча модель між особистими та віртуальними зустрічами забезпечує ще більшу кількість міжнародних рад директорів з більш глобальним ринком професійних кадрів.

У цьому звіті детально аналізуються зазначені фактори за допомогою кількісного та якісного аналізу, включаючи ключові висновки опитування ecoDa та WTW у 2023 р.

Зростання винагороди членів рад директорів нижче від зростання заробітної плати СЕО та індексу інфляції

Загальноєвропейська динаміка рівня фактичних компенсацій порівняно з інфляцією
	Основні висновки Середні фактичні гонорари голів рад директорів зросли на 17%, а гонорари директорів – на 16% у Європі порівняно зі збільшенням винагороди CEO на 39% протягом 2018-2022 рр. Зростання гонорарів у 2022 році було нижчим за рівень інфляції, що призвело до зниження реальної вартості гонорарів у довгостроковій перспективі
Було проаналізовано 185 компаній з 15 європейських країн. WTW відібрала найбільші компанії, що котируються на біржі (з точки зору ринкової капіталізації, перелік країн та компаній-аналогів наведено у додатку). Цифри відображають середнє зростання середнього рівня оплати праці

 Середній розмір фактичної винагороди невиконавчих директорів,

виплаченої у 2022 році

Було проаналізовано 185 компаній з 17 європейських країн. Компанії з ринковою капіталізацією понад 15 млрд. грн., причому мінімум 4 компанії на країну, якщо мінімальна ринкова капіталізація не досягнута. Компанії-аналоги наведені в додатку.

Немає нових рекомендацій від радників-уповноважених представників акціонерів, але у Великій Британії ситуація починає змінюватися

Радники-уповноважені представники акціонерів

• Радники-уповноважені представники акціонерів рекомендують, щоб рівень винагороди враховував час, необхідний директорам для виконання їхніх обов’язків у раді та її підкомітетах, а також обсяг і складність їхньої роботи.
• Виступають за те, щоб рівень винагороди відповідав рівню винагороди у порівнянні з аналогічними показниками в країні та галузі.
• Що стосується виконавчих директорів, то будь-яка пропозиція щодо зміни політики або підвищення рівня винагороди має бути обґрунтованою та з детальною аргументацією.
• Не підтримують винагороду, пов’язану з результатами діяльності, а також не схвалюють оплату опціонами на акції, але підтримують часткову оплату горорарів акціями.

Керівні принципи Інвестиційної асоціації (ІА) у Великій Британії до 2023 року

• Члени IA визнають, що винагорода невиконавчих директорів не завжди відображає зростаючу складність та часові витрати, пов’язані з виконанням ними своїх обов’язків.
• З огляду на важливу наглядову роль, яку вони відіграють від імені компанії та її акціонерів, невиконавчі директори повинні отримувати винагороду, яка відображає витрати часу, пов’язані з їхньою роллю в раді та її підкомітетах, а також обсяг і складність їхньої ролі (ролей).
• Однак, якщо підвищення винагороди є необхідним, слід належним чином пояснити його причини.

На момент проведення цього дослідження, наскільки нам відомо, не було інших відповідних рекомендацій від інших відповідних інвесторів

Винагорода членам рад директорів у Європі більше не є прийнятною через зростання складності та часових затрат на роботу в раді директорів

За останні 3-5 років складність і час, який ви витрачали на виконання своїх найбільших функцій у раді директорів, зросли:	Загалом, чи вважаєте ви, що невиконавчі директори отримують достатню винагороду за виконання своїх обов’язків?
Джерело: ecoDa WTW Survey of Board Remuneration – 278 невиконавчих директорів

Основні висновки

• Існує повна згода щодо того, що складність та час, який займає робота в раді директорів, зросла за останні кілька років (92% згодні з цим)
• У той же час, 81% директорів вважають, що вони більше не отримують належної компенсації за свою роль

Винагорода ради повинна визначатися на основі зовнішнього бенчмаркінгу, часу присвяченого різним ролям у раді та розміру компанії

Зовнішній бенчмаркінг повинен проводитися у порівнянні з відповідними групами аналогічних компаній, що відображають ринок професійних кадрів, на щорічній основі

Часові витрати та відповідальність різних ролей у Раді повинні бути краще представлені в розмірах винагороди

За якими критеріями треба визначати рівень винагороди директорів?	Чи повинні гонорари комітетів зростати відповідно до річної винагороди членів Ради директорів?
Оцінка кількості часу та зобов’язань, необхідних для виконання мандату комітету 92% Плата за членство в комітетах, яка варіюється в залежності від комітету 81% Навички, досвід та кваліфікація, необхідні для роботи в конкретному комітеті 77% Галузева експертиза/знання 65% Інше (будь ласка, вкажіть): 6%	Так – 82%   Ні – 18%
	Яким має бути співвідношення між винагородою, яку отримує голова, та винагородою, яку отримують члени певного комітету?
Основні висновки Більшість (82%) згодні з тим, що поточний баланс між рівнем комітету та фіксованою річною винагородою має бути переглянутий (з більшим акцентом на гонорари комітетів) Більшість згодні з тим, що голови комітетів повинні отримувати більшу винагороду, ніж члени комітетів (95%), хоча більшість (62%) вважає правильним співвідношення 1х-2х.	Коментарі, зібрані під час опитування «Відповідальність та підзвітність невиконавчого директора в однорівневих радах вища, ніж у дворівневих». «Важливо враховувати вищу складність роботи, що вимагається в деяких комітетах (Аудиторський комітет або Комітет з питань нагляду та аудиту)». «На випадок надзвичайної роботи ради – емісія акцій, процес поглинання тощо – політика винагороди повинна передбачати це».

Після того як визначено відповідний рівень гонорару, його розмір не повинен змінюватися для кожного окремого директора окремо

Висловлюються різні думки щодо того, чи слід пов’язувати винагороду членів ради директорів з цілями компанії в контексті ESG

Чи повинна винагорода членів рад директорів прив’язуватися чи залежати від досягнення цілей ESG компанії? Так – 44%  Ні – 56%

Коментарі, отримані під час опитування

Негативні:

«Слід очікувати, що директори підтримують і підтримуватимуть пильну увагу до ESG-цілей компанії! Якщо вони цього не роблять – це, скоріше, має призвести до змін у складі ради директорів».

Позитивні:

«Рада директорів затверджує план та бюджет. Досягнення відповідних фінансових і нефінансових KPI має бути частиною винагороди членів ради. Хоча виконання плану та бюджету не в їхніх руках, вони, безумовно, мають повноваження впливати на їх виконання».

«Менеджмент часто має бонусний план. Завдання менеджменту – збільшити прибуток і вартість компанії. Те ж саме стосується і ради директорів, яка діє від імені власників також з метою збільшення прибутку, зростання вартості тощо. То чому б не мати бонусний план для ради? Це спонукатиме раду допомагати менеджменту».

Основні висновки

• Прив’язка винагороди ради до ESG-цілей компанії розглядається як запровадження змінної винагороди для членів ради, і думки щодо цього різняться.
• Директори, які погодилися з тим, що можна розглядати можливість прив’язки винагороди до досягнення ESG-цілей, не висловили додаткових пропозицій щодо того, як це може бути реалізовано на практиці.

Думки щодо того, чи повинна винагорода ради бути пов’язана з ефективністю роботи ради, різняться

Чи повинна винагорода ради залежати від ефективності роботи ради? Так – 56%   Ні – 44%

Коментар, отриманий під час опитування

«Ефективність роботи ради є невід’ємною частиною обов’язків директорів, а її невиконання повинно призводити до припинення повноважень директорів».

Основні висновки

• Прив’язка винагороди до ефективності роботи ради розглядається як запровадження змінної винагороди для членів ради, і погляди на це різняться.
• Дехто вважає, що це може створити потенційний конфлікт інтересів для деяких директорів, які зосереджуватимуться лише на критеріях оцінки результатів діяльності компанії, а не на ефективності роботи Ради та належному управлінні компанією

Існують різні думки щодо того, чи повинна винагорода Ради частково виплачуватися акціями

Відсутня стандартизована ринкова практика використання акцій у винагороді невиконавчих директорів

У США також поширена оплата акціями. У середньому 63% від загальної суми гонорарів у S&P 500 виплачуються акціями (як за фіксованими, так і за змінними схемами).

У Великій Британії є кілька випадків, коли гонорари директорам виплачуються готівкою, але із зобов’язанням негайно купити акції. Це не включено до частки, що розкривається.

Французьке комерційне законодавство не дозволяє оплату акціями для невиконавчих директорів, але 35 з 40 компаній CAC мають SOG.

Голландський Кодекс корпоративного управління встановлює, що члени Наглядової ради не повинні отримувати винагороду у вигляді акцій та/або прав на акції.

ВИСНОВКИ

• Як кількісний аналіз, так і результати опитувань показують, що в Європі існує чіткий розрив між збільшенням витрат часу та винагородою членів рад директорів.
• Якщо цю проблему не вирішити, вона може призвести до скорочення пулу доступних невиконавчих фахівців, оскільки робота в раді директорів може більше не вважатися привабливою з огляду на часові витрати та співвідношення ризиків і винагород.
• ecoDa та WTW побоюються, що неадекватна винагорода членам рад директорів, чи то структурна, чи то кількісна, чи то і та, і інша, може призвести до погіршення якості корпоративного управління в Європі, оскільки найкращі спеціалісти обиратимуть інші, більш винагороджуючі можливості, замість того, щоб ставати директорами.
• У довгостроковій перспективі це погіршить конкурентоспроможність європейського бізнесу.

Можливі рекомендації щодо покращення конкурентоспроможності винагороди членам ради директорів у Європі

            Проаналізувати та визначити найбільш релевантну групу (групи) компаній-аналогів для зовнішнього бенчмаркінгу, що відображає потреби кожної окремої компанії у забезпеченні необхідних навичок та досвіду невиконавчих директорів (ширший підхід, ніж місцевий ринок країни, якщо залучаються міжнародні талановиті невиконавчі директори). Для прийняття рішень може розглядатися можливість залучення більш ніж однієї групи експертів.

            Переглянути гонорари Наглядової ради/комітетів з урахуванням збільшення витрат часу/додаткових складнощів, кількості та тривалості засідань (як на рівні ради, так і на рівні комітетів). Це може бути одноразове коригування та/або перехід до щорічного перегляду гонорарів Ради/комітетів для забезпечення порівняльного аналізу з найновішими даними.

            Оновлення політики з метою включення плати за участь у засіданнях на додаток до щорічної фіксованої винагороди. Згодом компенсація може змінюватися з часом, залежно від кількості засідань ради чи комітетів.

            Адаптація політик для забезпечення балансу між щорічним гонораром та комісійними винагородами. Підвищення гнучкості в рівнях оплати праці керуючих директорів, щоб пов’язати навички/експертизу та часові витрати з робочим навантаженням в комітетах.

            Провести детальний аналіз витрат часу Голови (Ради та Комітету), Комітетів Ради, інших обов’язків Ради, доступності та навантаження між засіданнями, щоб забезпечити належне відображення зв’язку між витратами часу та рівнями винагороди для всіх ролей у Раді.

            Розглянути можливість запровадження додаткової винагороди для компенсації додаткових витрат часу міжнародних директорів, яка надаватиметься на додаток до відшкодування витрат на відрядження.

            Там, де це дозволено законом, розглянути можливість розширення використання акцій у винагороді членам Ради для подальшого забезпечення потенційного зростання (частина винагороди, що виплачується акціями, будь-яке суттєве збільшення винагороди, що виплачується акціями, та потенційний одноразовий грант у вигляді акцій при вступі до складу Ради):

• Розглянути питання про те, що використання акцій може поставити під сумнів потенційну недостатню незалежність директорів, але пояснити, що це не буде суттєво впливати на незалежність.
• Як варіант, розглянути можливість збільшення грошових виплат разом з вимогами щодо володіння акціями.

Узагальнюючі фактори

У скількох радах директорів ви працюєте?	До якого типу відноситься ради, в яких ви працюєте?
Який річний дохід (млрд євро) компаній, в яких ви працюєте?	До якого типу директорів у цих радах ви б віднесли себе?

Галузі економіки – представництво опитаних директорів

Додаткові рекомендації з Кодексів корпоративного управління

Філософія компенсації

• Як правило, кодекси корпоративного управління передбачають, що рівень винагороди повинен компенсувати витрачений час, необхідні навички та очікувану відповідальність за виконання ролі належним чином
• У деяких кодексах (Данія, Греція, Польща, Румунія, Іспанія…) зазначається, що рівень винагороди має бути достатньо високим, щоб залучати, утримувати та мотивувати кваліфікованих та досвідчених директорів.

Диференціація між директорами

• У деяких кодексах (Естонія, Норвегія, Польща, … ) зазначено, що додаткова винагорода має виплачуватися головам та членам спеціальних комітетів.
• Кодекси Німеччини та Франції визначають, що заступник голови ради (або провідний директор чи віце-президент) повинен отримувати вищу винагороду

Зв’язок з фінансовими показниками компанії

• ▪ Майже всі кодекси виключають можливість прив’язки винагороди директорів до фінансово-економічних показників діяльності компанії
• Деякі країни (Люксембург, Іспанія…) забороняють також прив’язку до індивідуальних результатів діяльності

Бенчмаркінг у рамках групи компаній-аналогів

• Більшість кодексів не містять рекомендацій щодо груп компаній-аналогів
• Кодекси Данії та Італії визначають, що міжнародне порівняння може бути доречним

Інше

Французький кодекс визначає, що гонорари повинні бути переважно змінними. Коливання мають бути прив’язані до відвідування директорами засідань ради та комітетів.

Джерело: https://a.storyblok.com/f/126059/x/bdcb3d2ec4/18jan2024_ecoda-board-remuneration-report_final_qaacg-002.pdf