Велика Палата ВС в постанові від 18.12.2024 у справі № 916/379/23 відступила від власного правового висновку, викладеного у постанові від 1 березня 2023 у справі № 522/22473/15-ц, згідно з яким рішення загальних зборів товариства є одностороннім правочином товариства та визначила, що рішення органу управління товариства не є правочинами у розумінні статті 202 ЦК України та мають розглядатися як акти ненормативного характеру (індивідуальні акти).
Також в цій постанові ВП ВС визнала, що колегіальний орган юридичної особи не є учасником цивільних відносин.
Отже, завдяки ВП ВС ми нарешті з’ясували, що колегіальний орган юридичної особи не є учасником цивільних відносин, а його рішення відповідно не є правочином. Залишилось нарешті тільки визнати, що а ні такий колегіальний орган, а ні його члени насправді не є і представниками юридичної особи. Адже представництво згідно ст.237 ЦК України – це саме вчинення правочинів від імені особи.
І тут на заваді усвідомленню Верховним судом цього беззаперечного факту стає ст.92 ЦК України, яка каже що юридична особа набуває цивільних прав та обов’язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Якщо читати її буквально, то здається що законодавець помилився і що виникає просто тупикова проблема. Адже можна привести безліч ситуацій на практиці, коли насправді правочини від імені юридичної особи, внаслідок яких вона набуває прав та обов’язків, укладаються за відсутності безпосередньої участі її органів управління в укладанні такого правочину. Наприклад, голова правління, як посадова особа, що має право укладати правочини від імені юр.особи, укладає договір самостійно, без відповідного рішення Правління або іншого колегіального органу, або правочин укладається іншою фізичною особою на підставі наданої ним довіреності тощо.
Але скоріш за все законодавець мав на увазі дещо інше. Що юридична особа, як юридична (нематеріальна) абстракція, дійсно набуває своїх прав і обов’язків через свої органи управління, які визначають порядок їх виникнення та набуття: Статут приймається рішенням загальних зборів учасників, положення про колегіальні органи, які визначають їх функціонування та порядок прийняття ними рішень також визначаються загальними зборами або іншим колегіальним органом відповідно до його компетенції тощо. Тобто для того, щоб в підсумку конкретна фізична особа мала можливість укласти правочин від імені юридичної особи, чи то в силу своїх повноважень згідно з установчими документами або іншого локального акту органу юридичної особи, чи на підставі довіреності, її відповідний орган управління має для цього створити необхідну локальну нормативну базу такої юр.особи: прийняти ті самі необхідні локальні акти, якими це передбачити (як мінімум прийняти Статут та призначити директора).
Тож коли ВС каже про директора, як однособовий орган, і вчинення ним правочину від імені особи, то елементарно плутає його статуси: як одноособовий орган управління, який приймає акти органу юридичної особи і як посадову особу, яка дійсно уповноважена на представництво юридичної особи, тобто на вчинення правочинів від її імені. А от для колегіального органу така плутанина взагалі неможлива. Тому що в нього не має представництва (не учасник цивільних відносин, не укладає правочинів). І навіть голова колегіального органу, укладаючи правочин, вже діє не як частина колегіального органу, а самостійно, як посадова особа
Постанова від 18.12.2024 у справі № 916/379/23
Джерело: Olexandr Yaretskiy