Керівництво з оцінки діяльності ради (переклад)

Board Performance Evaluation Guideline

Global Network of Director Institutes (GNDI)

Переклад фахівців Професійної асоціації корпоративного управління та Українського інституту корпоративного управління за матеріалами Board Performance Evaluation Guideline, by the Institute of Directors South Africa (IoDSA) for and on behalf of the Global Network of Director Institutes (GNDI)б 2024 –  https://www.sid.org.sg/common/Uploaded%20files/Resources/GNDI_board_performance_evaluation_guideline_2024.pdf

1. Вступ

Високоефективна та дієва рада не виникає «сама по собі». Вона потребує постійної відданості, рефлексії та ефективного лідерства. Існує низка факторів, що сприяють ефективності ради, одним із яких є регулярне проведення оцінки діяльності ради.

Метою цього керівництва є надання глобального огляду поширених практик, пов’язаних з оцінкою діяльності ради¹, а також ключових міркувань, які необхідно враховувати для забезпечення цінності такої оцінки.

¹ У різних країнах використовується різна термінологія для опису оцінки діяльності ради. У цьому документі використовується термін «оцінка» (evaluation), однак він також може означати огляд результативності, оцінювання, атестацію тощо. Зазначалося, що використовувана термінологія може бути спірною або створювати небажані сприйняття в різних регіонах. Наприклад, слово «evaluation» може сприйматися як формальне підтвердження (assurance), тому в окремих юрисдикціях використовується термін «performance review», щоб уникнути такого тлумачення та підкреслити, що оцінка не є формальним аудитом. Незалежно від термінології, мета залишається однаковою, і слід враховувати ті самі міркування, що викладені в цьому документі.

Фактори, що впливають на ефективність і результативність ради

Склад ради. Наявність директорів належного рівня з необхідними навичками, досвідом, часовою спроможністю та різноманіттям.

Голова ради. Сильний голова ради, який розуміє свою роль, ефективно веде засідання, управляє динамікою в залі засідань і забезпечує підзвітність членів ради.

Культура ради. Забезпечення такого середовища в залі засідань, яке сприяє ґрунтовним дискусіям і рівній участі кожного члена.

Виконавче керівництво. Наявність якісних відносин з виконавчим керівництвом (зокрема з генеральним директором) та належна якість матеріалів для ради.

Корпоративний секретар. Компетентний і активний корпоративний секретар, який надає раді необхідну підтримку та консультації.

Засідання. Ефективні засідання, на яких час використовується належним чином, а рішення ухвалюються завдяки якісній підготовці та участі членів ради.

Якість інформації. Отримання надійної інформації як від менеджменту, так і від комітетів ради.

Регулярні оцінки. Регулярні оцінки діяльності ради з метою перегляду та покращення її ефективності.

2. Мета та переваги

Завдяки регулярному проведенню оцінок діяльності ради вона отримує можливість осмислювати, переглядати та покращувати свою роботу як колегіально, так і на індивідуальному рівні.

Згідно з Опитуванням GNDI “Future of Board Governance” за 2022/2023 роки, понад 50% директорів вважають оцінки діяльності ради критично важливими для підвищення ефективності ради, і це є одним із їхніх ключових пріоритетів. Крім того, 30% респондентів визначили удосконалення процесів оцінки ради як важливий напрям покращення на наступні 3–5 років, а 31% зазначили, що відсутність формальних і ґрунтовних оцінок діяльності ради буде менш прийнятною через 3–5 років. Результати опитування показали, що поряд із матрицею навичок існує потреба в регулярних оцінках діяльності ради.

«Ефективні оцінки створюють шлях для рад, комітетів та окремих директорів об’єктивно оцінювати свої індивідуальні та колективні сильні й слабкі сторони та впроваджувати плани безперервного вдосконалення».

Метою оцінки діяльності ради є визначення ефективності виконання радою своїх обов’язків і відповідальності. Такі оцінки надають низку переваг, зокрема:

• виявлення напрямів для покращення;
• визначення потреб у розвитку директорів і вимог до навичок;
• виявлення та реагування на членів ради, які працюють нижче очікувань;
• покращення динаміки в залі засідань і комунікації;
• демонстрація прихильності до належного корпоративного управління для стейкхолдерів.

3. Глобальне порівняння

Глобальне порівняння вимог до оцінки діяльності ради

Глобальний бенчмарк демонструє спільне розуміння важливості оцінок діяльності ради в різних країнах. Оцінки ради розглядаються як стандартна вимога належного корпоративного управління незалежно від того, чи є ця вимога добровільною рекомендацією або обов’язковою нормою. У деяких країнах вимога щодо оцінки ради міститься у правилах лістингу та/або законодавстві, проте в більшості випадків вона закріплена в кодексах корпоративного управління.

Бенчмарк також показав, що більшість юрисдикцій визначають типи оцінок, які мають проводитися, а деякі з них прямо вимагають оцінки незалежності директорів. Більшість юрисдикцій, які рекомендують як внутрішні, так і зовнішні оцінки, радять проводити зовнішню оцінку щонайменше раз на три роки.

Наведений нижче зміст базується на спільних вимогах і практиках, виявлених у ході кабінетного бенчмаркінгу, а також на конкретних коментарях членів GNDI.

4. Відповідальність: хто відповідає за процес оцінки?

Процес оцінки діяльності ради перебуває під наглядом і керівництвом голови ради та/або комітету з призначень, за технічної підтримки корпоративного секретаря (за наявності) або генерального директора. Голова ради відіграє ключову роль у підкресленні важливості оцінки та заохоченні всіх членів ради не лише надавати чесні відповіді, а й серйозно ставитися до процесу, дотримуючись установлених строків і графіків. Голова ради та/або корпоративний секретар повинні також визначити ключові аспекти, які слід оцінити, з урахуванням специфіки ради, а також будь-які окремі занепокоєння чи питання, які фасилітатор оцінки має розкрити під час процесу.

Оцінка діяльності голови ради має здійснюватися провідним незалежним директором або заступником голови. Якщо в раді немає провідного незалежного директора, рада повинна призначити незалежного невиконавчого директора для проведення такої оцінки. У разі проведення взаємних (peer) оцінок директорів голова ради повинен провести індивідуальні консультації з кожним членом ради для обговорення результатів і управління питаннями ефективності.

5. Періодичність: як часто слід проводити оцінку ради?

Найпоширенішою світовою практикою є проведення оцінки на щорічній основі. Водночас у деяких країнах нормативні акти або кодекси корпоративного управління передбачають періодичні чи регулярні оцінки без чітко встановленої частоти. Окремі юрисдикції також допускають формальні або неформальні оцінки, водночас рекомендують проводити формальну або зовнішню оцінку кожні два або три роки.

Незалежно від частоти, рада повинна забезпечити наявність формалізованого процесу оцінки та роботу над усуненням висновків попередньої оцінки в міжоціночні періоди.

Методологія: як слід проводити оцінку діяльності ради?

Існує низка методологій для проведення оцінок діяльності ради, зокрема:

• самооцінювання директорів (внутрішньо або за участю незалежної третьої сторони);
• індивідуальні взаємні оцінки директорів;
• оцінки за принципом 360 градусів за участю директорів, менеджменту та інших стейкхолдерів.

Найбільш доречна методологія залежить від конкретних потреб ради з урахуванням рівня зрілості корпоративного управління, поточної динаміки, викликів та строку існування ради.

Найважливіше, щоб оцінки проводилися справедливо, об’єктивно та конфіденційно.

Внутрішні та зовнішні оцінки

Незалежно від того, чи проводиться оцінка внутрішньо або зовнішньо, вона залишається самооцінкою директорів, що ґрунтується на їхніх особистих поглядах щодо діяльності ради. Рішення про внутрішній або зовнішній формат залежить від низки факторів, зокрема обов’язкових вимог юрисдикції, рекомендованих практик, бюджету, культури та динаміки ради, а також рівня її зрілості.

Отримані відповіді повинні бути приватними та конфіденційними, а результати — оброблятися з належною чутливістю. Незалежно від обраного підходу фасилітатор має прагнути отримати чесні й відверті відповіді від членів ради.

Внутрішня оцінка — переваги та недоліки

Зовнішня оцінка — переваги та недоліки

Якісні та кількісні методи

Оцінка може використовувати кількісні та/або якісні методи. Кількісні методи спрямовані на отримання числових, вимірюваних даних за допомогою анкет або опитувальників. Результати зазвичай агрегуються та подаються раді. Якісні методи застосовуються для виявлення тенденцій у думках і поглядах членів ради та можуть включати індивідуальні інтерв’ю, спостереження за засіданнями ради та аналіз відповідної документації.

Рада самостійно визначає, чи використовувати лише анкети, лише інтерв’ю або поєднання обох підходів.

«Серед членів GNDI, які надають послуги з оцінки рад директорів, 33% використовують як анкети, так і інтерв’ю в рамках процесу оцінки».

Рекомендованою шкалою оцінювання є 5-бальна шкала Лайкерта. Рекомендація використовувати 5-бальну шкалу Лайкерта для оцінки діяльності ради директорів базується на ряді джерел, включаючи наукові дослідження, професійні стандарти та практичний досвід.

Ця шкала дозволяє проводити більш детальну оцінку діяльності, ніж проста 3-бальна шкала, і завдяки більшій кількості варіантів для вираження думок ради директорів можуть отримати більш детальне уявлення про свої сильні та слабкі сторони і визначити області, в яких вони можуть поліпшити свою діяльність. Вона також простіша у використанні для статистичного аналізу.

Крім того, ради директорів можуть також використовувати відкриті запитання для збору більш якісних відгуків про свою ефективність. Відкриті запитання дозволяють директорам надавати більш детальні  відгуки про конкретні аспекти ефективності ради директорів.

Також доцільно використовувати відкриті запитання для збору якісного зворотного зв’язку, наприклад:

• Які сильні сторони ради?
• Які слабкі сторони ради?
• У яких напрямах рада може покращитися?
• Які найбільші виклики стоять перед радою?
• Які найбільші досягнення ради?

6. Зміст: що має охоплювати оцінка діяльності ради?

Під час визначення того, що має охоплювати оцінка діяльності ради, для забезпечення її відповідності поставленій меті слід, серед іншого, враховувати такі аспекти:

• галузь, у якій здійснює діяльність організація;
• застосовне законодавство, нормативно-правові акти або кодекси, за якими має здійснюватися бенчмаркінг діяльності ради;
• положення чи статут (charter) ради та/або будь-які вимоги внутрішніх регламентів;
• цілі та завдання ради щодо проведення оцінки (включно з будь-якими конкретними питаннями або викликами, які рада бажає оцінити);
• рівень зрілості та досвіду ради (включно з її розміром і складністю);
• факт проведення попередніх оцінок діяльності ради; у разі їх проведення — рівень дотримання рекомендацій, наданих за їх результатами.

У глобальній практиці найбільш поширеними є такі види оцінок, які в окремих юрисдикціях прямо вимагаються або рекомендуються законодавством чи кодексами корпоративного управління:

• оцінка діяльності ради;
• оцінка діяльності комітетів ради;
• індивідуальні взаємні (peer) оцінки директорів;
• оцінка діяльності голови ради;
• оцінка діяльності корпоративного секретаря;
• оцінка незалежних директорів (прямо вимагається в окремих юрисдикціях);
• комітети ради: оцінка ефективності та внеску комітетів ради;
• процеси роботи ради: включно з ефективністю порядку денного засідань ради, якістю матеріалів для ради та процесами ухвалення рішень;
• культура ради: включно з рівнем довіри та взаємної поваги в раді, готовністю до відкритих і чесних дебатів, а також прихильністю до безперервного вдосконалення.

Щодо індивідуальних оцінок директорів, така оцінка має охоплювати, серед іншого:

• відвідуваність засідань;
• внесок у обговорення на засіданнях ради;
• розуміння бізнесу компанії;
• незалежність директора.

Оцінка не повинна бути формальним «галочковим» підходом, а має передбачати аналіз і усвідомлене застосування судження з метою оцінки результатів діяльності за попередній рік або, щонайменше, за останні чотири (4) засідання ради.

7. Результати: що слід робити зі звітом про оцінку?

Результати оцінки діяльності ради повинні обговорюватися радою колегіально та використовуватися для інформування подальшого розвитку й заходів з удосконалення діяльності ради. На основі звіту про оцінку діяльності ради має бути розроблений план дій, який чітко визначає питання, що потребують опрацювання. Це дозволяє раді мати механізм відстеження прогресу та порівняння того, чи були усунуті виявлені недоліки / реалізовані можливості для покращення.

Результати взаємних (peer) оцінок директорів можуть використовуватися для визначення напрямів індивідуального розвитку директорів і повинні застосовуватися Комітетом з номінацій під час розгляду питання щодо повторного висунення конкретного директора. Результати індивідуальних взаємних оцінок мають залишатися конфіденційними та оброблятися з належною чутливістю. Такі результати не повинні доводитися до відома всієї ради, щоб уникнути негативного та/або деструктивного впливу на моральний стан окремих членів ради та загальну динаміку її роботи.

Голова ради відіграє ключову роль у донесенні результатів індивідуальних оцінок директорів, а також у забезпеченні того, щоб звіт про оцінку діяльності ради був детально опрацьований і щоб напрями для покращення були взяті до уваги та опрацьовані радою. Надзвичайно важливо, щоб результати оцінки діяльності ради та визначені заходи були реалізовані, оскільки цінність проведення оцінки діяльності ради може бути досягнута лише за умови реагування на її висновки.

Вимоги щодо розкриття інформації, пов’язаної з оцінкою діяльності ради, відрізняються залежно від юрисдикції. У деяких юрисдикціях відповідні вимоги відсутні, тоді як в інших вони чітко визначені. Вимоги до розкриття можуть включати, серед іншого розкриття факту проведення оцінки діяльності ради; узагальнення результатів і ключових пунктів плану дій; інформацію про вжиті коригувальні заходи (за наявності); конкретну інформацію щодо директорів (наприклад, відвідуваність засідань, навички, досвід тощо); використану методологію; у деяких випадках — інформацію про незалежність фасилітатора. З точки зору належного корпоративного управління, якість розкриття інформації є важливою і повинна бути послідовною. У зв’язку з цим рекомендується (особливо для лістингових компаній), щоб розкриття інформації виходило за межі простого зазначення того, чи проводилася оцінка та яким чином, і відображало ключові висновки / уроки для ради, а також заходи, які рада планує впровадити з метою підвищення своєї ефективності.

8. Висновок

Для того щоб оцінка діяльності ради створювала цінність, необхідні такі умови:

• підтримка та залученість з боку членів ради (члени ради повинні сприймати оцінку як корисну та ціннісну вправу);
• чесні та відверті оцінки і коментарі з боку членів ради з метою забезпечення правдивого відображення результативності ради;
• активна роль голови ради (за підтримки корпоративного секретаря) у керуванні процесом та забезпеченні повної участі членів ради;
• достатній строк перебування членів ради на посаді для того, щоб вони могли належним чином оцінити одне одного та діяльність ради загалом;
• практична реалізація результатів оцінки з метою покращення процесів, документації та загальної ефективності діяльності ради.

Не існує універсального підходу, який би підходив для всіх, однак беззаперечним є те, що оцінки діяльності ради відіграють ключову роль у виявленні напрямів для покращення та сприяють підвищенню ефективності й результативності ради за умови правильного фокусу та належного використання результатів. GNDI вважає, що оцінки діяльності ради мають проводитися для всіх типів організацій (а не лише для лістингових компаній, як це іноді сприймається в окремих юрисдикціях). Належну увагу слід приділяти розробці опитувальників для оцінки та/або залученню сторонніх провайдерів послуг, які забезпечать охоплення правильних аспектів діяльності ради, щоб звіт про оцінку був змістовним і корисним.