Переклад фахівців Професійної асоціації корпоративного управління та Українського інституту корпоративного управління за матеріалами Overview of the other important changes to the UK Corporate Governance Code, by Anthony Appleton, Corporate Reporting Partner.12 December 2025. https://www.bdo.co.uk/en-gb/insights/audit-and-assurance/financial-reporting-solutions/overview-other-important-changes-to-uk-corporate-governance-code
Нещодавні зміни до Кодексу корпоративного управління Великої Британії (Кодекс) мають на меті досягти балансу між забезпеченням конкурентоспроможності Великої Британії та досягненням позитивних результатів корпоративного управління для компаній, інвесторів та широкої громадськості.
Кодекс 2024 року зберігає гнучкість звітності за принципом «дотримуйся або пояснюй» і, як і раніше, поділяється на п’ять розділів: керівництво ради директорів та мета компанії; розподіл обов’язків; склад, наступництво та оцінка; аудит, ризики та внутрішній контроль; винагорода.
У розділах зазначені детальні зміни до деяких принципів та положень.
Основні зміни: Система управління ризиками та внутрішнього контролю (Принцип O та Положення 29)
Ефективне управління ризиками дає організації можливість досягати своїх стратегічних цілей, управляти невизначеностями та розуміти загрози і можливості, з якими вона стикається. Надійне середовище контролю покращує якість, ефективність та розуміння бізнес-процесів завдяки підвищеній видимості ризиків, обізнаності щодо контролю та управлінській інформації.
Рада директорів повинна переглядати ефективність системи управління ризиками та внутрішнього контролю щонайменше раз на рік. Перегляд повинен виявляти сильні сторони, прогалини, недоліки та сфери, що потребують вдосконалення, і супроводжуватися планом дій.
Під час перегляду рада директорів повинна розглянути систему управління ризиками та внутрішнього контролю компанії в цілому. Вона також повинна оцінити ефективність поточного моніторингу системи. При проведенні перегляду може бути корисним набір критеріїв ефективності окремих засобів контролю, їхньої доречності та самої системи в цілому.
Положення 29 вимагає від ради директорів надавати в річному звіті таку інформацію:
- опис того, як рада директорів контролювала та перевіряла ефективність системи
- заява про ефективність суттєвих засобів контролю станом на дату балансу
- опис будь-яких суттєвих засобів контролю, які не діяли ефективно станом на дату балансу, а також заходів, вжитих або запропонованих для їх вдосконалення, та будь-яких заходів, вжитих для вирішення раніше повідомлених проблем
Ці запропоновані зміни вимагатимуть від рад директорів та менеджменту значних зусиль та роботи для їх впровадження та забезпечення належного відображення цих елементів у своїх звітах. Це відображено в пізнішій даті впровадження – 1 січня 2026 року.
FRC опублікувала рекомендації на підтримку нового Кодексу, з якими можна ознайомитися на їхньому веб-сайті.
Інші зміни:
Культура (Положення 2)
Положення 2 було змінено, щоб зобов’язати ради директорів не тільки оцінювати та контролювати культуру, але й розкривати інформацію про те, як бажана культура була впроваджена. У річному звіті слід пояснити діяльність ради директорів та будь-які дії, вжиті з приводу всіх цих питань.
Аудиторський комітет (Положення 25 і 26)
Положення 25 та 26 Кодексу було оновлено, щоб відобразити «Аудиторські комітети та зовнішній аудит: мінімальні стандарти», які зосереджуються на відносинах із зовнішнім аудитом, включаючи тендери та нагляд. Положення 26 тепер вимагає, щоб звітування про роботу аудиторського комітету відповідало вимогам звітності «Аудиторські комітети та зовнішній аудит: мінімальні стандарти».
Ефективність роботи ради, різноманітність та інклюзивність (Принцип J та Положення 23)
Формулювання Кодексу посилається на «результативність» ради директорів, а не на її «ефективність», звертаючи увагу на те, як рада директорів здійснює свою діяльність і як виконання її завдань та функцій впливає на успіх бізнесу.
Формулювання Кодексу більше не посилається на конкретні групи при просуванні різноманітності та інклюзивності. Положення 23 встановлює вимоги до звітності, включаючи розкриття інформації про політику та ініціативи щодо різноманітності та інклюзивності в процесах призначення членів ради директорів.
Винагорода та контракти директорів (положення 37 та 38)
У контексті винагороди, ключовою зміною до Кодексу є посилення позиції щодо включення положень про штрафні санкції та повернення коштів у контракти директорів та пов’язані угоди (Положення 37). Це супроводжується посиленням зобов’язань щодо розкриття інформації та звітності, пов’язаних із прийняттям та використанням таких положень (Положення 38). Такі політики та розкриття інформації є звичними для лістингових компаній, тому для багатьох компаній ці зміни лише формалізують поточні підходи.
Дотримуйтесь або пояснюйте (Принцип C)
Очікування, що компанії «дотримуються або пояснюють», залишаються без змін. FRC підкреслює, що це дає компаніям можливість повідомляти важливу та актуальну інформацію своїм зацікавленим сторонам. «Стандартні» заяви не є корисними для прийняття рішень, тоді як опис впливу або результатів діяльності та відповідь на питання «І що з того?» додають розуміння та цінності для зацікавлених сторін. Це відображено в новому «Принципі C», який стосується звітності компаній, що зосереджується на рішеннях та результатах ради директорів у контексті стратегічних цілей компанії.
Висновок
Цей новий Кодекс створює очікування, що директори повинні будуть взяти на себе більшу відповідальність за посилення внутрішнього контролю, включаючи щорічні перегляди системи управління ризиками та внутрішнього контролю.
Деякі оновлення вимагатимуть фундаментальних змін у способі управління компаніями. Створення ефективних систем управління ризиками та внутрішнього контролю займе час, а культурні зміни зазвичай досягаються еволюційним, а не революційним шляхом. Однак ці зміни також стосуються надання зацікавленим сторонам інформації, яка є корисною для прийняття рішень, включаючи інформацію про ефективні практики управління, необхідні для досягнення сталого успіху.
FRC опублікував додаткові рекомендації на підтримку переглянутого Кодексу. Ці рекомендації не є нормативними або обов’язковими, але допоможуть радам директорів у впровадженні нового Кодексу.