Переклад фахівців Професійної асоціації корпоративного управління та Українського інституту корпоративного управління за матеріалами The relationship between the CEO and the board of directors,
Багато хто знає, що CEO компанії зустрічається з радою директорів щомісяця. Але мало хто знає, про що саме мають говорити генеральний директор і рада директорів. Виникають питання про те, наскільки деталізованою є інформація про результати діяльності компанії, а з іншого боку, часто існує невизначеність щодо того, що саме рада директорів хоче почути від СЕО.
Загалом, члени ради повинні знати достатньо про організацію, щоб допомогти їй. А без такої ефективної та прозорої комунікації дуже ймовірно виникнуть проблеми. Наприклад, погано поінформована рада може бути не в змозі виконувати всі основні завдання та приймати ефективні рішення, або ж у членів ради може виникнути відчуття некомпетентності щодо один одного.
Однак, насправді, простої відповіді на це питання не існує, оскільки те, що рада хоче почути від СЕО, значною мірою залежить від її основних цілей та завдань.
У попередніх статтях BoardPro ми обговорювали обов’язки ради директорів. Як праhttps://www.boardpro.com/blog/the-relationship-between-the-ceo-and-the-board-of-directorsвило, вони включають наступне:
- Управління організацією в найкращих інтересах всієї організації в цілому, а не окремих зацікавлених осіб чи груп зацікавлених осіб
- проявляти такий ступінь обережності та старанності, який проявила б розсудлива людина за подібних обставин
- Не отримувати особисту вигоду від своєї посади (наприклад, інсайдерська торгівля)
- Поважати приватність і конфіденційність та не використовувати неналежним чином інформацію, отриману завдяки своїй посаді.
Кілька років тому Harvard Business Review звернувся до своєї розгалуженої мережі CEO. Однією з найбільш вражаючих критичних зауважень від СЕО є те, що директори часто ставлять власні інтереси та самозбереження вище за інтереси акціонерів.
Один з CEO сказав: «Їм подобаються їхні місця в раді директорів — це дає їм певний престиж. Вони можуть неохоче розглядати питання рекапіталізації, переходу в приватну власність або злиття — «хіба ви не знаєте, що ми можемо втратити свої посади в раді директорів!».
Інший CEO поділився, що на зустрічах він чує таку заяву: «Це було б цікаво, але як же ми?».
Третій CEO навіть пригадав: «В одній ситуації злиття не відбулося через те, що ми не знали, хто отримає більшу кількість місць у раді директорів». Хитаючи головою, він сказав, що це була «найдивовижніша розмова в його житті».
Коротше кажучи, від директора в раді директорів очікується такий же рівень старанності і турботи про організацію, як якщо б вона була їхньою власною. Іншими словами, якби організація була їхньою власністю, їхньою дитиною — що б вони робили, щоб захистити її? Звідси випливає наступний крок: Як рада може ефективно комунікувати з СЕО задля виконання своїх обов’язків?
Організація дуже схожа на автомобіль
Структура організації подібна до структури сучасного автомобіля. Більшість сучасних автомобілів, які контролюються технологіями, що постійно вдосконалюються, занадто складні для пересічного автовласника, щоб зрозуміти і полагодити їх у власному гаражі. Порівняйте це з організацією — більшість директорів схожі на середньостатистичних власників автомобілів. Вони керують автомобілем, тобто сумлінно керують організацією, завжди прислухаючись до звуків двигуна та стежачи за приладовою панеллю. Однак лише кваліфікований механік може належним чином зазирнути під капот і надати детальний звіт про загальну продуктивність.
Більшість «розумних» і відповідальних автовласників приділяють своєму автомобілю достатньо уваги і турботи, щоб він функціонував без проблем і підтримував свою вартість на найвищому рівні. Тому, завдяки увазі автовласника та допомозі спеціалістів автосервісу, автомобіль має бути справним та безпроблемним в обслуговуванні.
Здебільшого CEO — це головний механік організації, тоді як рада директорів — власник автомобіля. Це дві найважливіші групи людей, коли йдеться про нагляд за організацією. Окрім СЕО та ради, які слідкують за здоров’ям організації, час від часу залучаються зовнішні аудитори та будь-яка кількість спеціалізованих консультантів. Але коли справа доходить до щоденної поточної діагностики стану здоров’я та ефективності організації, раді доведеться покладатися на CEO.
Рада та CEO: взаємозалежні відносини
Для СЕО так само важливо визнати, що рада управляє організацією, як і для ради визнати, що СЕО керує нею. І здебільшого обидві сторони не повинні втручатися в сферу відповідальності та підзвітності одна одної і вірити, що інша сторона виконає свою роль.
Проте, незважаючи на цей поділ, CEO і рада покладаються один на одного для отримання інформації, рекомендацій і вказівок. СЕО потребує, щоб рада чітко визначила стратегічний напрямок розвитку компанії, а також політику та процедури, в рамках яких він може працювати.
У той же час, рада також потребує постійного постачання актуальної інформації про широкий спектр питань, з якими стикається організація, щоб вона могла належним чином керувати бізнесом і, таким чином, надавати відповідні вказівки та встановлювати справедливі та ефективні правила і межі.
Раді слід повідомляти все, що їй потрібно знати
Оскільки рада та CEO тісно співпрацюють, що саме CEO повинен розповідати раді?
Якщо коротко, то це все, що рада повинна знати для виконання своєї роботи, а також все, що, на думку генерального директора, рада повинна знати.
Будь-який СЕО повинен знати і розуміти, що директори мають певні права щодо виконання своєї ролі, включаючи право на отримання всієї внутрішньої інформації, що стосується справ компанії, за умови, що ця інформація буде використовуватися за призначенням.
Таким чином, CEO не має права приховувати цю інформацію від ради, оскільки така інформація необхідна для виконання директорами своїх обов’язків, зокрема, обов’язку обачності.
Однак є одне застереження. Директорам не варто потурати «порожній цікавості». За даними The Muse, понад 67% невдалих зустрічей керівники пов’язують з комунікацією, яка є єдиною метою їх проведення. Для боротьби з цим директори повинні встановлювати чіткі очікування і зосереджуватися на темі обговорення, а не запитувати про несуттєву інформацію, щоб вступити в тривіальний діалог. Час засідань ради є надто цінним, щоб витрачати його на питання, які не входять до кола інтересів чи обов’язків ради.
Що рада повинна робити з інформацією?
Одне справа, коли СЕО спілкується з радою та надає їй інформацію про організацію, але зовсім інше — те, як рада використовує цю інформацію.
Немає нічого більш розчаровуючого для СЕО, ніж надавати інформацію раді, але не бачити жодних результатів або реакції з боку ради. Для того, щоб CEO витратив час і зусилля на підготовку матеріалів для ради та ефективно керував відповідями організації, він має повне право ретельно перевіряти витрати часу персоналу та інших ресурсів, а також боротися з марнотратством.
Тому ми пропонуємо п’ять категорій інформації або причин, чому рада може потребувати інформації про організацію та її робоче середовище, щоб продовжувати виконувати свої обов’язки в якості ради:
- Обов’язок піклування
Щоб виконувати свої обов’язки, рада директорів повинна мати точну та актуальну інформацію про результати діяльності організації. Наприклад, про фінансовий стан компанії та прогрес у досягненні стратегічних цілей і цілей бізнес-планування.
- Дотримання вимог
Щоб переконатися, що вони дотримуються всіх вимог, рада повинна знати, які зовнішні вимоги щодо комплаєнсу повинні бути дотримані і чи дотримуються вони.
- Впровадження політики
Раді необхідно відстежувати результати своєї роботи, а іноді це означає збір інформації про те, чи дотримуються політики, які вона впроваджує, на задовільному рівні.
- Екологічна розвідка
Директори повинні бути в курсі змін у зовнішньому операційному середовищі, в якому вони працюють. Це можуть бути зміни в законодавстві, стратегії та рішення конкурентів, зміни в попиті на послуги та продукти організації, очікування та вимоги клієнтів тощо. Знання цієї інформації може допомогти раді прийняти рішення про відповідний напрямок роботи та повідомити про це CEO.
- Стратегічне мислення
Для того, щоб рада могла вести ефективні стратегічні дискусії, директорам потрібен доступ до вихідних даних, стратегічної інформації та всієї іншої інформації, необхідної для творчого та продуктивного стратегічного мислення.
Як має реагувати рада?
Не дивно, що реакція ради на отриману інформацію має варіюватися залежно від характеру даних і діалогу, якого вони вимагають. Візьміть дані про комплаєнс, фінансову або іншу інформацію про діяльність за минулі періоди. Ці типи даних можуть викликати лише короткі коментарі. Якщо історичні дані свідчать про те, що «все так, як і повинно бути», не обов’язково проводити формальне обговорення. Зазвичай достатньо коротких слів подяки або визнання досягнутих стандартів.
Однак раді все одно потрібно бути обережною. Тільки тому, що цифри і дані виглядають добре, не обов’язково відображають правдиву і точну картину. Існує життєво важлива потреба в регулярній незалежній перевірці за допомогою зовнішнього аудитора організації, а також у ретельній і старанній роботі аудиторського комітету ради та внутрішнього аудиту.
Деяка інша інформація може викликати дебати та всебічні дискусії між членами ради та між членами ради і СЕО. Наприклад, більшість СЕО надають рекомендації своїй раді з різних питань — від політик до стратегічних справ організації. Крім того, CEO регулярно зобов’язані представляти наглядовій раді документи, які, як правило, формують основу для діалогу з радою та слугують підґрунтям для ухвалення нею рішень.
Вимоги ради повинні бути чіткими
Як керівний принцип, ради завжди повинні чітко повідомляти СЕО, що саме вони хочуть знати, в якому форматі, з якою періодичністю та за якими стандартами. Крім того, CEO повинен також надавати раді будь-яку додаткову інформацію, яка, на його думку, допоможе раді у виконанні її управлінської ролі та забезпечить успіх менеджменту.
Часто ради не доводять до відома СЕО свої вимоги щодо даних достатньо чітко. Як наслідок, CEO або надмірно, або недостатньо надає інформацію раді, що призводить до марнування часу, зусиль та ресурсів з обох боків.
CEO не повинні ігнорувати ради директорів
Якщо ви стикалися з лідерами, які намагаються тримати вас у невіданні або, принаймні, на дуже великій відстані, тоді ви відчули на собі, що таке «грибне лікування».
Часто, якщо СЕО організації ставиться до ради директорів як до гриба, це може призвести до того, що рада стане незацікавленою та бездіяльною. З іншого боку, якщо CEO не заохочує позитивну взаємодію з радою та не залучає її до основних справ компанії, то така нездатність до взаємодії з радою призведе до таких процесів управління, які зроблять раду вразливою до невиконання свого обов’язку дбайливого ставлення до бізнесу.
У подкасті «20 хвилин для лідерів» Яель Бенджамін зі стратегічного маркетингу Y.Benjamic розповіла, що з 300 засновників стартапів 61% CEO повідомили, що вони не повністю прозорі зі своєю радою директорів. Іноді це пов’язано з применшенням проблем, іноді — з тим, що вони чекають, коли їм повідомлять про конкретні труднощі. Через брак прозорості ці стартапи не змогли максимізувати цінність та внесок членів своїх рад.
Тому, щоб використовувати навички та досвід ради, жоден CEO не повинен ставитися до своєї ради, як до гриба, і жодна рада не повинна дозволяти, щоб до неї так ставилися. Роль ради надто важлива як з юридичної, так і з моральної точки зору, тому, якщо рада відчуває на собі таке ставлення, вона повинна наполягати на зміні культури та комунікації.
Яку саме інформацію має почути рада?
Хоча не існує чіткого переліку інформації та обов’язків, що стосуються кожної ради, наведена нижче схема має бути достатньою для більшості рад.
Стратегічні результати
Як планувальник стратегічних дій в організації, активна та уважна рада захоче знати, чи приносять її процеси планування та визначення напрямів діяльності бажані результати. Проте стратегічні результати, як правило, не досягаються за короткий проміжок часу, тому рада може вимагати від СЕО офіційного та систематичного звітування про різні досягнення щокварталу. Однак це не повинно перешкоджати регулярному висвітленню та обговоренню інших конкретних стратегічних питань. Зрештою, стратегія зазвичай стоїть на першому місці в порядку денному засідань ради, тому такий діалог має бути «хлібом і маслом» кожного засідання.
Фінансова інформація
Раді потрібно знати, чи є організація платоспроможною. Іншими словами, коли настає термін сплати рахунків організації і чи може компанія їх оплатити? Тут фінансові дані допоможуть раді краще зрозуміти, в якому стані перебуває організація. Іноді ці дані надаються у вигляді коефіцієнтів, іноді у вигляді графіків, фінансових звітів або аналізів. Це можуть бути такі документи, як баланс, консолідований звіт про прибутки та збитки, звіт про рух грошових коштів та його аналіз тощо. Ці документи і дані надають важливу інформацію, яка допомагає директорам сформувати свою думку про фінансовий стан компанії, а також слугують доказом точності аналізу та узагальнень СЕО. Багато рад також просять надати оновлену інформацію про управління бюджетом, хоча це не завжди дає багато корисної управлінської інформації. Ради зазвичай запитують фінансову інформацію від засідання до засідання.
Інформація про персонал
Директорам може бути важко зрозуміти, наскільки вони повинні бути залучені до кадрових питань. Насправді, ця сфера обміну інформацією може розчаровувати раду та CEO. Незважаючи на те, що більшість рад делегують СЕО всі повноваження щодо управління всіма аспектами кадрових питань в організації, ця межа часто є дуже слабкопроникною. Як наслідок, нерідко директори, особливо в неприбутковому секторі, ставлять під сумнів управління персоналом з боку СЕО і вимагають від нього більш практичної ролі в кадрових питаннях.
Звичайно, цілком розумно, що рада повинна знати, що організаційна культура і клімат в організації є здоровими і належним чином відповідають меті організації та групам клієнтів. Вони повинні знати, що сильний моральний дух персоналу підтримує можливості організації. Тому рада може періодично замовляти перевірку клімату або просити надати докази результатів будь-якої такої перевірки, ініційованої CEO. Рада також зацікавлена в тому, щоб знати, що співробітникам створено безпечне та справедливе робоче середовище, а всі призначення та звільнення відбуваються відповідно до статуту, коли це можливо, і відповідають найкращим практикам та найкращим інтересам організації.
Крім того, цілком обґрунтовано, директори можуть захотіти, щоб їх інформували про звільнення старших менеджерів. Рада повинна бути зацікавлена в тому, щоб знати, що існує справедлива, доступна і зручна для всіх співробітників процедура подання скарг, і що користувачі системи не будуть покарані за використання цього механізму.
Ефективні ради визнають і знають, що справжня сила організації полягає не просто в її людях, а в тому, що це мають бути правильні люди. З цією метою рада може вимагати від СЕО запевнень щодо здібностей персоналу, особливо на вищому рівні, від СЕО.
Інформація про захист активів
Більшість рад прагнуть бути впевненими в тому, що активи організації належним чином захищені. CEO можуть попросити надати докази наявності систем і процесів, які захищають організацію від безлічі ризиків і загроз. Наприклад, рада може попросити СЕО представити графік страхових полісів, а також описати або надати докази систем і механізмів, призначених для захисту інтелектуальної власності організації або клієнтської інформації.
Все більш важливою темою зараз є кібербезпека. Оскільки все більше організацій переходять в онлайн і все більше співробітників мають можливість працювати віддалено, кібербезпека є обов’язковою умовою для збереження всіх даних та інформації компанії в цілості та безпеці. Згідно зі звітом Deloitte, за останні роки 17% публічних компаній призначили членів ради директорів, які спеціалізуються на технологіях. Хоча це і є покращенням у порівнянні з 10% у попередні роки, ця цифра все ще низька, враховуючи, що багато членів ради директорів не є технологічно підкованими.
Обмін інформацією між головою ради та СЕО
Інформування СЕО голови ради директорів про комплаєнс та стратегічні питання — це не те ж саме, що інформування ради директорів про комплаєнс. Отже, так, безперечно, існують тісні робочі стосунки між СЕО та головою ради, але ці стосунки не повинні підміняти собою тісні стосунки між радою та СЕО.
Всі директори в раді мають однакові юридичні та моральні обов’язки та відповідальність. Тому призначення однієї особи, навіть голови, єдиною особою, відповідальною за підзвітність та комунікацію з CEO, суперечить фундаментальному принципу, згідно з яким CEO наймається радою директорів і підзвітний їй в цілому, а не лише голові ради.
Обмін інформацією — основа довіри
Рецепт довіри та взаємоповаги між CEO та радою включає вільні та відкриті стосунки та взаємозалежні ролі. СЕО не має нічого приховувати, тому він повинен без вагань позитивно відповідати на запити ради про надання інформації. Рада повинна поважати відкритість і гарантувати, що вона виконує свою керівну роль.
Інформація, яку надає СЕО, повинна використовуватися як основа для досягнення необхідного рівня комфорту в усіх аспектах діяльності організації та для створення впевненості в тому, що вимоги ради виконуються. Директори не повинні безпідставно піддаватися спокусі перетворити процес звітування СЕО на сесію нагляду за менеджментом та надання інструкцій. Такі дії ради, безсумнівно, будуть найкоротшим шляхом до того, що СЕО припинить брати участь у процесі звітування, щоб захистити себе від втручання ради в законне делегування повноважень. І коли це трапляється, у директорів може не бути можливості поділитися своєю мудрістю, навичками та досвідом, щоб додати цінності у прийнятті рішень СЕО.
Директори повинні активно надавати поради, ретельно оцінюючи рішення та управлінські здібності СЕО. Ключем до успішних відносин між радою директорів і СЕО є взаємна повага та партнерство. Вони мають працювати в симбіозі, взаємно підтримуючи одне одного, розвиваючи свої компетенції як окремо, так і разом.
Рада директорів повинна отримувати всю інформацію, яку вона запитує, а СЕО — виражати свої потреби для ефективного виконання своїх обов’язків. Сильна рада директорів потребує сильного СЕО, так само як і сильний СЕО виграє від внеску сильної ради. Коли особисті інтереси та его залишаються в минулому, між радою та СЕО виникає вільний обмін важливою інформацією, що створює тісну співпрацю.
Основні завдання ради — моніторинг результативності організації, забезпечення дотримання нормативів, стратегічні обговорення та планування. Але всі ці обов’язки неможливо якісно виконати без належного інформаційного забезпечення від СЕО. Тому важливо, щоб обидві сторони інтуїтивно розуміли необхідність обміну інформацією на належному рівні й дотримувалися цього принципу.
На завершення, повернемося до аналогії з автомобілем: рада директорів — це власник транспортного засобу, а СЕО — той, хто в основному керує ним. Проте рада все одно повинна контролювати технічний стан автомобіля, відслідковувати умови дороги, погоду та мати доступ до карти маршруту.
Отже, повна залежність ради від СЕО у навігації — це нехтування базовими обов’язками корпоративного управління, що ставить організацію під загрозу. Тому рада директорів і СЕО мають чітко розуміти свої ролі та обов’язки, уникати перетину кордонів і підтримувати відкриту комунікацію.
Джерело: https://www.boardpro.com/blog/the-relationship-between-the-ceo-and-the-board-of-directors