Що потрібно знати директорам про річні збори акціонерів 2024 року

Переклад фахівців Українського інституту корпоративного управління і Професійної асоціації корпоративного управління за матеріалами What directors need to know about the 2024 proxy season by Jamie Smith.

Ми надаємо короткий огляд потенційних річних зборів акціонерів 2024 року та висвітлюємо пріоритети інвесторів щодо розвитку кадрового потенціалу, відповідальності директорів, ESG та інших аспектів.

Стисло про головне

Інвестори хочуть, щоб компанії надавали пріоритет стратегії розвитку кадрового потенціалу та трансформації бізнесу, пов’язаної з кліматичними змінами, для підвищення стійкості в умовах динамічного бізнес–середовища.

Інвестори прагнуть посилення відповідальності директорів і хочуть знати, як ради директорів контролюють основні ризики та постійно слідкують за аспектами, що впливають на бізнес.

Відповідальне використання штучного інтелекту є новою темою для взаємодії, а інвестори продовжують зосереджуватися на значних ризиках і можливостях для бізнес–моделей компаній у сфері сталого розвитку.

У період підготовки компаній до річних зборів акціонерів 2024 року Центр з питань корпоративного управління EY визначив ключові сфери уваги інвесторів та зміни у ландшафті річних зборів акціонерів, які можуть вплинути на результати їх голосування та їх активність у цьому році. Ці висновки ґрунтуються на результатах наших розмов з фахівцями з корпоративного управління інституційних інвесторів, активи в управлінні яких складають 50 трильйонів доларів США.

На основі наших розмов з лідерами інвестиційного корпоративного управління ми пропонуємо вам ознайомитися з тенденціями, які спостерігаємо напередодні річних зборів акціонерів 2024 року.

• Стійкість бізнес–моделі та оновлення операційної діяльності, включно з новими кадровими стратегіями – це ті сфери, які інвестори очікують від керівників компаній як пріоритетні, оскільки зміна динаміки ринку праці, нові технології, кліматичні зміни та енергетичний перехід змінюють бізнес–середовище.
• Якість та ефективність роботи рад директорів залишаються в центрі уваги. Інвестори можуть бути більш схильні голосувати проти директорів, щоб висловити своє занепокоєння в умовах дедалі складнішого ландшафту пропозицій від акціонерів.
• Планка для активістів, які прагнуть змін у радах директорів, може знижуватися в міру того, як інвестори звикають до універсальних рішень в період проведення річних зборів акціонерів.
• Інвестори хочуть розуміти, як ради накопичують досвід і керують такими ключовими питаннями, як ризики та можливості, пов’язані з кліматом, стратегічними кадровими питаннями та використанням штучного інтелекту (ШІ).
• Істотні ризики та можливості сталого розвитку залишаються головним пріоритетом корпоративного управління для інвесторів, навіть незважаючи на те, що екологічні, соціальні та управлінські питання (ESG) стали предметом культурних і політичних дебатів. Інвестори прагнуть прояснити свою увагу до фінансового аспекту.

Серед інвесторів, з якими ми спілкувалися, були представники компаній з управління активами (50% всіх учасників), державних фондів (23%), соціально відповідальних інвестиційних менеджерів (13%), трудових фондів (6%), релігійні інвестори (6%) та інвестиційні консультанти (2%).

Інвестори надають пріоритет кадровій стратегії та стійкості до кліматичних змін

На думку інвесторів, розвиток персоналу та стійкість бізнес–моделі мають бути найважливішими сферами, на яких мають зосередитися компанії.

Інвестори вважають, що утримання та розвиток персоналу, а також трансформація бізнесу, пов’язана з кліматичними змінами, є критично важливими для довгострокової стійкості. Вони визнають, що цього року компанії вирішують нагальні короткострокові проблеми, пов’язані з економічною невизначеністю, доступністю капіталу, геополітичною напруженістю тощо, але очікують, що вони продовжуватимуть фокусуватися на довгострокових пріоритетах, паралельно вирішуючи й ці нагальніші питання. Варто зазначити, що теми, які інвестори вважають пріоритетними для компаній у 2024 році, відрізняються від тих, які ради директорів визначали в 2023.

Інвестори хочуть розуміти, як компанії залучають, утримують та адаптують своїх працівників

Майже дві третини інвесторів заявили, що хочуть, аби цьог

о року компанії приділили пріоритетну увагу питанням управління людськими ресурсами. Ці інвестори особливо зацікавлені в тому, як компанії залучають та утримують працівників, зокрема, як вони використовують компенсації, мобільність, навчання та розвиток.

Деякі з цих інвесторів згадали про нещодавні страйки та колективні переговори в різних галузях і припустили, що вони є сигналом того, що парадигма максимізації прибутків за рахунок задоволеності працівників зазнає серйозних змін. Вони вважають, що ці події створюють вищі ставки для компаній в умовах жорсткого ринку праці та високої інфляції, а також підкреслюють важливість того, щоб керівники компаній були в курсі настроїв працівників. Деякі інвестори також ставлять під сумнів, чи мають компанії потрібних людей з відповідними навичками та підготовкою для реалізації інвестицій, які вони вкладають у цифрову трансформацію та інновації, в тому числі в штучний інтелект.

Інвестори хочуть, щоб компанії скористалися стратегічною можливістю у процесі енергетичного переходу та декарбонізації

Більшість (56%) інвесторів заявили, що хочуть, щоб цього року компанії надали пріоритет питанням зміни клімату та управління навколишнім середовищем. Хоча це може стати несподіванкою для тих, хто припускає зниження інтересу інвесторів до цього питання на тлі нестабільного економічного середовища, представники інвесторів, з якими ми спілкувалися, чітко заявили, що вони продовжують бачити в компаніях, які впливають на клімат, орієнтацію на довгострокове зростання. Майже половина цих інвесторів зазначили, що їх найбільше цікавить, як компанії впроваджують інновації та адаптують свій бізнес до переходу на чисту енергію. Вони хочуть розуміти, які капітальні витрати стоять за цими зусиллями, і як компанії розробляють нові продукти, послуги чи бізнес–моделі, які допоможуть компанії процвітати в умовах низьковуглецевої економіки.

Інвестори також зосереджені на скороченні викидів, яке, на їхню думку, зменшить системні ризики для світової економіки та довгострокові перспективи їхніх активів. Крім того, вони хочуть знати, як компанії управляють фізичними ризиками зміни клімату (наприклад, критичні галузі з географічною концентрацією в зонах високого кліматичного ризику, такі як виробники напівпровідників у зонах з дефіцитом води).

Інвестори та директори мають різні погляди на пріоритетні теми на 2024 рік

Згідно з результатами нашого опитування, в якому взяли участь понад 350 директорів з обох Америк, у 2024 році ради директорів приділятимуть найбільшу увагу економічним умовам, розподілу капіталу, а також кібербезпеці та конфіденційності даних. Ці теми посіли найвищі місця за важливістю для рад директорів, тоді як програма розвитку кадрового потенціалу, кліматичні зміни та екологічне управління – основні сфери, які інвестори вважають пріоритетними для компаній, – посіли п’яте та останнє місця відповідно.

Таку різницю в пріоритетах можна пояснити кількома способами. Наприклад, директори можуть думати про розподіл часу ради та фактичну бізнес–діяльність, чи можуть надавати пріоритет більш короткостроковим сферам, бо ж можуть вважати, що компанія успішно досягає своїх цілей щодо впливу на клімат, тому зараз це питання потребує меншої уваги ради директорів. Крім того, наші розмови з розпорядниками активів відбувалися з особами з груп інвесторів, погляди яких можуть відрізнятися від поглядів портфельних менеджерів на пріоритетні теми. У той час як портфельні менеджери приймають інвестиційні рішення, управлінські команди приймають або консультують щодо рішень про голосування за дорученням і регулярно взаємодіють з портфельними компаніями в рамках своєї фідуціарної ролі. Ці діалоги, як правило, мають довгострокову перспективу, і саме ця довгострокова перспектива визначила їхній підхід до даного питання.

Важливо, що інвестори підкреслили складність вибору пріоритетів, які можна застосувати до тисяч компаній, що є в їхніх портфелях, і наголосили, що їхні відповіді будуть суттєво відрізнятися залежно від компанії та того, що є найбільш важливим для цього бізнесу. Зрештою, ці теми взаємопов’язані, тому, незважаючи на різну розстановку пріоритетів, можуть бути спільні точки дотику. Тим не менш, ради повинні розуміти, що навіть якщо зміна клімату та екологічне управління посідають низьке місце в їхньому списку пріоритетів на 2024 рік, для акціонерів це може бути зовсім навпаки.

Основні рекомендації для рад директорів

• Подумайте, як стратегія розвитку кадрів та управління ризиками і можливостями, пов’язаними з кліматом, дозволяють компанії процвітати під час енергетичного переходу, революції в галузі штучного інтелекту та появи нових поколінь працівників і споживачів.
• Вивчіть, як комунікації компанії відповідають на питання інвесторів і дають уявлення про те, як компанія балансує між інвестиціями в довгострокову трансформацію та короткостроковими зусиллями, спрямованими на зміцнення бухгалтерського балансу.
• Переконайтеся, що зусилля із залучення інвесторів включають як портфельних менеджерів, так і корпоративних лідерів, щоб отримати повне уявлення про конкретні пріоритети інвесторів.

Директори під пильною увагою в міру зростання активності акціонерів

Інвестори зосереджені на ефективності роботи ради директорів та кваліфікації директорів.

Нещодавні події в активізації акціонерів та ландшафті річних зборів вказують на зростаючу готовність інвесторів притягувати директорів до відповідальності. Особливо виділяються три моменти. По–перше, за останні роки значно зменшилася підтримка переобрання певних керівників рад директорів та комітетів. По–друге, групи інвесторів почали висловлювати незгоду з певними голосуваннями директорів та інших керівників. Нарешті, вплив універсальних правил голосування за дорученнями продовжує розгортатися, і ми стали свідками першої боротьби за доручення з боку інвесторів, які історично використовували пропозиції акціонерів для просування змін. Те, що ми почули від інвесторів, підкреслює, що ради повинні готуватися до посилення уваги до ефективності роботи ради та кваліфікації директорів, а також до потенційно зростаючої готовності голосувати проти директорів.

Інвестори демонструють більшу готовність голосувати проти директорів

Дискусії з інвесторами показали, що вони по–різному підходять до відстоювання своєї точки зору. Третина (33%) інвесторів сказали нам, що в нинішніх умовах, за інших рівних умов, вони скоріше проголосують проти конкретних директорів, ніж за відповідну пропозицію акціонера, якщо мають сумніви щодо нагляду ради за суттєвими ризиками та можливостями. Ці інвестори охарактеризували голосування директорів як більш ефективний сигнал недовіри порівняно з прямим зверненням до компанії з поясненням намірів, що стоять за голосуванням. Вони зазначили, що голосування проти конкретного директора також демонструє серйозність, з якою вони підходять до питання, і надає їм більше можливостей і гнучкості для висловлення своїх конкретних очікувань у зручний, на їхню думку, час. Деякі інвестори також зазначили, що для того, щоб підтримати пропозицію акціонера, вона має бути точно узгоджена з позицією інвесторів, а мотивація, що стоїть за пропозицією, має сприйматися як достовірна, що, за їхніми словами, рідше трапляється в нинішніх умовах.

Однак 29% інвесторів зазначили, що якщо вони мають сумніви щодо нагляду ради за суттєвими ризиками та можливостями, вони, швидше за все, підтримають відповідну пропозицію акціонера, а голосування проти директорів розглядають як тактику ескалації, якщо компанія не реагує на неї. Нарешті, багато інвесторів (38%) відмовилися надати перевагу одному варіанту над іншим, пояснюючи це тим, що вони використовують обидва важелі в тандемі або по–різному (наприклад, підтримують пропозицію акціонера, яка стосується якоїсь нової теми, і використовують голос директора, пов’язаний з усталеними очікуваннями), або вважають за краще зосередитися на комунікації, щоб повідомити про свої сумніви.

Важливо, що інвестори відзначили, що бінарні рішення, такі як голосування за або проти пропозиції акціонера або директора, є складними з огляду на нюанси та складність цих рішень. Це робить роботу з акціонерами критично важливою для розуміння їхніх конкретних проблем, очікувань і тактики.

Рівень можливостей для активістів, які виступають за зміни, може знижуватися

Близько трьох чвертей (73%) інвесторів сказали нам, що, вирішуючи, як голосувати на виборах директорів, вони починають з визначення того, чи є в компанії стратегічний сенс для змін, і розглядають можливість підтримки інакомислячих кандидатів лише тоді, коли ця відповідь є позитивною. Це збігається з тим, що ми чули від інвесторів минулого року.

Однак новим цього року є те, що частина цих інвесторів (29% інвесторів загалом) заявили, що за наявності відповідної можливості вони можуть бути готові підтримати виняткових дисидентів за відсутності стратегічного обґрунтування змін. Або, інакше кажучи, вони можуть вважати потребу в оновленні ради директорів достатнім аргументом для змін. Це помітний зсув у порівнянні з минулим роком, коли більшість інвесторів були переконані, що вони не підтримуватимуть незначні зміни.

Інвестори зазначають, що умови, які можуть сприяти такому рішенню, включають: надто тривалий термін повноважень ради директорів, якій бракує різноманітності або стратегічно важливого досвіду; посередні результати діяльності компанії порівняно з аналогами; відсутність реакції інвесторів; або інвестор вже планував голосувати проти певних кандидатів компанії, виходячи з їхньої політики щодо голосування.

Крім того, ще 17% інвесторів зазначили, що у разі оскарження результатів виборів вони в першу чергу враховують кваліфікацію та досвід кожного кандидата і приймають необхідність змін як даність. Підсумком для рад є те, що завдяки універсальним правилам річних зборів інвестори мають більшу гнучкість і вибір у разі оскарження результатів виборів. Як наслідок, планка для компанії, яка має відстоювати свою позицію, може стати вищою, а планка для активістів, які мають заручитися підтримкою, може стати нижчою.

Розкриття інформації про навчання та практику нагляду ради директорів може підтвердити її компетентність.

Оскільки інвестори оцінюють, наскільки ради директорів відповідають своєму призначенню, компаніям може допомогти більш повне розкриття інформації про освіту членів ради та про те, як рада здійснює нагляд за діяльністю компанії. Вісімдесят один відсоток інвесторів сказали нам, що ради повинні розкривати інформацію про навчання та освіту, щоб продемонструвати свою експертизу в таких сферах, як нові технології, кібербезпека та клімат, проти 48%, які вважають, що ради повинні додати директора з конкретною експертизою. Це порівняно з 79% та 63% інвесторів, які відповіли на це ж питання минулого року, що свідчить про різке зниження підтримки інвесторами членів рад директорів, які спеціалізуються на одному питанні, або членів рад, які спеціалізуються на окремих питаннях.

Хоча для деяких компаній призначення директора з певним досвідом може мати сенс, інвестори остерігаються непередбачуваних наслідків заповнення рад вузькопрофільними експертами та втрати універсалів з більшим операційним досвідом. Вони також надають перевагу підвищенню кваліфікації всього складу ради та цінують об’єктивність і перспективи, які може привнести зовнішній експерт у підвищення професійності ради.

Основні рекомендації для рад директорів

• Слідкуйте за тим, як програма взаємодії з інвесторами компанії допомагає виявляти та вирішувати проблеми інвесторів до того, як вони стануть підставою для голосування проти директора. Крім того, під час взаємодії з інвестором менеджмент повинен визначити, чи виступає інвестор від імені компанії, чи представляє меншість акціонерів у рамках певної інвестиційної стратегії; деякі інвестиційні стратегії (наприклад, «стратегія “нульових викидів”») можуть мати різні пріоритети у взаємодії з інвесторами.
• Заохочуйте розширене розкриття інформації, що демонструє залученість ради та її обізнаність у пріоритетних для бізнесу питаннях. Розкриття інформації повинно чітко вказувати на те, що рада проходить навчання та має доступ до зовнішніх ресурсів, необхідних для того, щоб допомогти директорам ефективно реагувати на підходи менеджменту. Розкриття інформації також має пов’язувати кваліфікацію окремих директорів з конкретними потребами ради в нагляді зараз і в майбутньому.

Розширюються пріоритетні напрямки роботи з інвесторами

Відповідальний ШІ – новий пріоритет взаємодії з інвесторами.

Підходи інвесторів до корпоративного управління різняться. Деякі інвестори застосовують тематичний підхід і визначають теми для розгляду на рік, часто більш узгоджені з довгостроковими питаннями, а інші застосовують підхід «знизу–вгору», орієнтований на конкретну компанію. Характер цих обговорень також різниться: в одних випадках інвестори просять компанії вжити конкретних заходів, а в інших – застосовують менш директивний підхід. Нижче наведені основні напрямки, які найчастіше згадувалися в наших розмовах з інвесторами.

Інвестори в основному зосереджені на тому, як рада здійснює нагляд

Одна ключова тема є незмінною для всіх пріоритетів залучення інвесторів – інвестори хочуть розуміти, як рада керує важливими питаннями та виконує свої обов’язки з нагляду. Відповідно, інвестори ставитимуть такі питання, як

• Як директори розвивають компетенції, необхідні для ефективного нагляду?
• Як директори йдуть в ногу зі стрімким розвитком подій?
• Від кого рада отримує інформацію, в тому числі від керівництва та зовнішніх радників і спеціалістів?
• Як часто рада обговорює визначені теми?
• Як розподілені обов’язки з нагляду за визначеними темами на рівні комітетів?

Інвестори зосереджуються на п’яти основних темах залучення та взаємодії

Наші розмови показали, на чому інвестори планують зосередити свою діяльність у 2024 році. Хоча деякі теми були порушені відносно невеликим відсотком інвесторів, у багатьох випадках ці теми були в центрі уваги пропозицій акціонерів, підтриманих більшістю минулого року. Серед них – свобода об’єднання працівників, безпека та добробут робочої сили, зусилля компаній щодо запобігання утискам та дискримінації, а також лобіювання кліматичних питань.

1. Ризики та можливості, пов’язані зі зміною клімату, особливо для компаній з високим рівнем викидів

Ризики та можливості, пов’язані з кліматом, були найчастіше згадуваним пріоритетом зацікавленості інвесторів минулого року і залишаються ним і цього року: дві третини інвесторів назвали його основним напрямком власного зацікавлення  у 2024 році. Багато інвесторів (31%) зазначили, що вони хочуть, щоб компанії прийняли науково обґрунтовані цілі, які підтверджені ініціативою «Науково обґрунтовані цілі» та забезпечують визначений шлях до скорочення викидів парникових газів відповідно до останніх досягнень кліматичної науки. Там, де цілі встановлені, ці інвестори прагнуть мати плани кліматичного переходу, які дають чітке уявлення про стратегії компаній щодо скорочення викидів. Деякі інвестори (8%) припустили, що вони будуть домагатися розкриття інформації про те, як політичні та лобістські зусилля компаній узгоджуються з їхніми кліматичними зобов’язаннями.

Інвестори особливо сфокусовані на тому, як компанії будуть досягати найближчих цілей зі скорочення викидів, і деякі з них припустили, що за відсутності чітких, конкретних для кожної компанії пояснень, вони будуть притягати компанії до відповідальності за невиконання цих цілей. Вони розуміють, що умови ведення бізнесу змінюються і потрібен певний простір для еволюції, але зазначили, що компанії можуть змінювати або не досягати цілей лише певну кількість разів, не втрачаючи при цьому довіри до себе. Інвестори хочуть мати докази того, що ці зобов’язання заслуговують на довіру, а видима легковажність може викликати занепокоєння.

2. Розмаїття кадрів та складу ради директорів

Тридцять вісім відсотків інвесторів заявили, що планують взаємодіяти з компаніями з питань розмаїття кадрів чи складу рад директорів у 2024 році, що є другою найбільш згадуваною темою взаємодії цього року, як і минулого року. Щодо розмаїття кадрів, 19% інвесторів припустили, що вони продовжуватимуть заохочувати більше компаній розкривати дані EEO–1 та інформацію про ефективність зусиль щодо забезпечення рівності та інклюзивності в питаннях розмаїття (DEI). Аудит расової рівності, метою якого є незалежний аналіз впливу політики, практик, продуктів та послуг компаній на расові питання, також залишається на порядку денному: 8% інвесторів повідомили, що вимагатимуть проведення такого аудиту або вже оцінюють результати аудиту. Кілька інвесторів (2%) припустили, що вони запитуватимуть компанії про їхні зусилля щодо запобігання домаганням і дискримінації, а також про використання ними арбітражу та угод про нерозголошення в контексті таких типів звинувачень, як домагання і дискримінація.

Що стосується розмаїття в радах директорів, 13% інвесторів припустили, що вони посилять тиск на ради директорів, яким бракує гендерного, расового чи етнічного представництва. Зауважте, незалежно від того, чи піднімали інвестори питання розмаїття в радах директорів як пріоритетний напрямок участі, чи ні, багато керівних принципів голосування інвесторів за дорученням по суті зберігають тиск на диверсифікацію рад директорів: Наш огляд загальнодоступних рекомендацій щодо процедури голосування за довіреністю 20 найбільших світових компаній з управління активами (на основі зовнішнього рейтингового дослідження) показав, що міркування щодо диверсифікації складу рад враховуються у 88% політик цих компаній щодо призначення членів рад директорів.

3. Стратегічні кадрові питання, що виходять за рамки diversity

Тридцять п’ять відсотків інвесторів назвали інші теми управління людським капіталом пріоритетними для своєї участі, що відповідає рівню минулого року. Після хвилі страйків у різних галузях промисловості зростає увага інвесторів до того, як компанії захищають права працівників на організацію та ведення колективних переговорів, а також забезпечують дотримання федерального трудового законодавства. Десять відсотків інвесторів припустили, що підніматимуть цю тему під час укладання угод цього року, зосереджуючись на компаніях, щодо яких є звинувачення у порушенні трудових прав.

Планування наступності CEO та менеджменту – ще одна сфера, якій цього року приділяється підвищена увага. Поряд з багатьма випадками, коли компанії стикаються з проблемами заміни керівників, інвестори відзначили, що останнім часом спостерігається значна плинність кадрів серед вищого керівництва (що ускладнює планування заміни керівників, оскільки внутрішній кадровий потік порушується). Інвестори, які порушили цю тему (6%), зазначили, що хочуть бути впевненими в тому, що компанії планують довгострокову та екстрену заміну CEO, а ради директорів планують відповідні зміни в своєму складі. Кілька інвесторів висловили серйозне занепокоєння з приводу того, що колишні СЕО залишатимуться у складі ради директорів після завершення тимчасового перехідного періоду.

Інвестори загалом висловили бажання знати, як компанії залучають технологічні таланти, яких вони потребують, а також підвищують кваліфікацію та розвивають наявні кадри (зокрема, у зв’язку з розвитком штучного інтелекту), а деякі з них висловили занепокоєння щодо впливу трансформації робочої сили на суспільство. Крім того, 15% інвесторів припустили, що вони продовжуватимуть залучати компанії до обговорення конкретних політик і практик, пов’язаних із прожитковим мінімумом, оплачуваними лікарняними, безпекою та благополуччям працівників.

4. Ризики для природи та біорізноманіття

Близько чверті інвесторів (27%) назвали ризики та можливості, пов’язані з природними втратами та впливом на біорізноманіття (тобто різноманітність всередині видів та між ними, а також екосистем), як основний фокус залучення, порівняно з 18% у 2023 році. Ці інвестори хочуть, щоб компанії у високоімпактних секторах оцінили свою залежність від природи як крок до вирішення пов’язаних з цим матеріальних ризиків для бізнесу (наприклад, залежність компанії–виробника напоїв від прісної води або фармацевтичної компанії від конкретної сировини для ключового продукту). Хоча кілька подій каталізують дії у цій сфері (наприклад, завершення роботи над рамковими принципами розкриття фінансової інформації, пов’язаної з природою), пов’язані з природою бізнес–ризики та можливості продовжують залишатися новим питанням; деякі інвестори можуть мати конкретні запити та очікування, але інші припускають, що вони залучатимуться, слухатимуть та проводитимуть ознайомчі бесіди.

5. Відповідальний штучний інтелект

Відповідальний ШІ цього року вперше став пріоритетом у взаємодії з інвесторами. 19% інвесторів прогнозували, що ШІ, зокрема генеративний ШІ, буде в центрі уваги протягом 2024 року, але більшість вважали, що для його впровадження ще зарано. Незважаючи на це, навіть ті інвестори, які не планують надавати ШІ пріоритет у своїх проектах, очікують, що він стане предметом обговорення. Їх цікавлять такі питання: Як компанії використовують ШІ в бізнесі? Як ШІ впливає на працю та робочу силу? Які ризики пов’язані з ШІ, зокрема з точки зору прав людини? Як дотримуватися принципів відповідального використання ШІ? Як виділяти капітал на ініціативи в галузі ШІ? Багато інвесторів зазначили, що підходитимуть до обговорення питань, пов’язаних зі штучним інтелектом, з відкритими питаннями та бажанням вчитися, а не з чітко визначеними очікуваннями. Найчастіше згадуваною темою (42% інвесторів) було управління та роль ради директорів у нагляді за ризиками та можливостями, пов’язаними зі штучним інтелектом. Інвестори підкреслили особливу зацікавленість у відповідному навчанні та освіті для членів рад директорів, у тому числі за участю зовнішніх експертів, з метою підвищення їхньої компетентності.

Основні рекомендації для рад директорів

• Просіть менеджмент надавати детальну інформацію про пріоритети взаємодії з ключовими акціонерами компанії, включаючи не лише портфельних менеджерів, але й членів команди з управління інвестиціями. Запитуйте про важливі питання, які піднімають інвестори, про те, як на них реагує менеджмент, і чи збігаються очікування акціонерів щодо цих питань з політикою акціонерів при голосуванні на виборах директорів.
• Перевіряйте, як компанія комунікує інформацію щодо управління радою питаннями, які цікавлять інвесторів, зокрема, від кого рада отримує інформацію і як часто (як від менеджменту, так і від зовнішніх радників), а також чи мають певні комітети відповідні наглядові обов’язки. Також варто розглянути можливість залучення директорів до ключових обговорень з інвесторами, щоб почути їхні думки з перших вуст і продемонструвати залученість ради директорів у процес співпраці з інвесторами.

Інвестори чітко фокусуються на істотних ризиках і можливостях

У міру того, як ESG розвивається, інвестори підкреслюють важливість фінансового фактору.

Інвестори припускають, що політична протидія екологічним, соціальним та управлінським аспектам (ESG), включно із запровадженням анти ESG законодавства на федеральному рівні та на рівні штатів, посилила, а не знизила інтерес інвесторів до того, як компанії управляють і як  ради контролюють суттєві екологічні та соціальні ризики та драйвери підвищення вартості в їхніх бізнес–моделях.

Майже всі інвестори дотримуються курсу щодо матеріальних ризиків, які мають екологічний або соціальний вимір.

Дев’яносто вісім відсотків інвесторів заявили, що їхнє стратегічне управління у 2024 році буде зосереджене на суттєвих екологічних та соціальних питаннях так само, як і минулого року, або навіть більше. Вони зазначили, що підходять до цих питань як до будь–якого іншого матеріального ризику або можливості і не можуть дозволити собі ігнорувати матеріальні ризики.

Кілька інвесторів зазначили, що проблемою в поточному наративі є зниження підтримки екологічних і соціальних пропозицій акціонерів у 2023 році, що, на думку деяких спостерігачів, свідчить про те, що інвестори відступають від ESG–питань. Інвестори зазначили, що за шумом губиться те, що в їхньому аналізі цих пропозицій є багато рухомих частин, і одна й та сама пропозиція, проголосована відповідно до тієї самої політики інвестора два роки поспіль, може отримати інший результат, оскільки компанія досягла прогресу за цей період часу. Інвестори зазначили, що вони як і раніше зосереджені на суттєвих ризиках для довгострокової діяльності та вартості своїх портфельних компаній і не підвищують і не знижують планку очікувань щодо того, як менеджмент та наглядові ради реагують на ці ризики. Більше дискусій та аналізу можна знайти у минулорічному звіті «Що потрібно знати директорам про період річних загальних зборів акціонерів у 2023 року».

Деякі інвестори уникають абревіатури ESG на користь більш конкретних формулювань

Близько третини інвесторів заявили, що уникають використання абревіатури ESG. У більшості випадків ці інвестори зазначили, що хочуть використовувати більш конкретні формулювання та бути більш чіткими та точними у своїх комунікаціях (наприклад, ризики та можливості бізнес–моделі компанії у сфері матеріальної стійкості). Вони вважають, що термін «ESG» є занадто широким, нечітко визначеним і незрозумілим. Близько двох третин інвесторів сказали, що вони не уникають цієї абревіатури, але багато з них зазначили, що намагаються бути більш конкретними та точними у своїх комунікаціях, щоб уникнути неправильного тлумачення.

Інвестори висловили занепокоєння, що політизація ESG неправильно трактує суттєві бізнес–ризики.

На запитання про те, чи призвела кампанія проти ESG до балансу, близько двох третин інвесторів відповіли негативно, зазначивши, що кампанії проти ESG часто є дезінформованими, політично вмотивованими, поляризуючими та відволікаючими від основних бізнес–ризиків. Ці інвестори заявили, що риторика ігнорує економічні та фідуціарні реалії і створює ризики для їхніх активів.

Однак близько третини інвесторів зазначили, що тиск на ESG в деяких аспектах приніс корисний баланс. Найпоширеніші позитивні настрої полягали в тому, що рух проти ESG викрив «greenwashing», змусив інвесторів і компанії бути більш чіткими у своїх комунікаціях і примусив зосередитися на фінансовій важливості. Деякі інвестори охарактеризували анти–ESG рух як частину типових концептуальних циклів, коли маятник суспільних настроїв коливається від гіпер–ентузіазму щодо інноваційних ідей у зворотному напрямку, перш ніж досягти нової рівноваги.

Декілька інвесторів зазначили, що було висунуто ряд обґрунтованих аргументів, зокрема щодо того, чи завжди досягнення ESG–цілей є «безпрограшним» для бізнесу та довкілля. Вони зазначили, що при прийнятті ділових та інвестиційних рішень, пов’язаних з ESG, можуть виникати складні компроміси та непередбачувані наслідки, деякі з яких виходять на перший план у зв’язку з наближенням цілей зі скорочення викидів до 2030 року. Ці інвестори зазначили, що було також порушено кілька слушних питань про те, чи належить вирішення питань корпоративної соціальної та екологічної практики до інвестиційної сфери, або чи повинні законодавці займатися цими питаннями. Вони вважають, що здорові дебати з цих питань – це добре.

Основні рекомендації для рад директорів

• Зрозумійте, як компанія визначила екологічні та соціальні фактори, що є суттєвими для бізнесу, визначте, як ці фактори інтегруються в стратегію для підвищення вартості, та контролюйте узгодженість комунікацій з інвесторами.
• Усвідомте, що хоча в деяких випадках формулювання повідомлень можуть бути пом’якшені, інвестори не відмовляються від свого управління, пов’язаного з істотними ризиками та можливостями у сфері сталого розвитку.
• Заохочуйте прозорість щодо того, як компанія приймає складні рішення та знаходить компроміси, пов’язані з цілями сталого розвитку, і зберігає фокус на створенні довготривалої цінності.

Рух вперед: Відповідність цілям та забезпечення довіри інвесторів

Як бізнес–контекст, так і проксі–ландшафт продовжують залишатися динамічними, і інвестори очікують від рад директорів відповідної адаптації. Це включає перегляд бізнес–моделі, нагляд за кадровою стратегією та матеріальними ризиками, а також можливості для підвищення стійкості в довгостроковій перспективі. Це також передбачає проактивне оновлення складу ради та постійне навчання членів ради відповідно до мінливих потреб компанії у сфері нагляду. Щоб забезпечити довіру інвесторів, ради можуть активно працювати над тим, як вони здійснюють нагляд за суттєвими ризиками, шукати інформацію про пріоритетні теми для бізнесу, ретельно оцінювати ефективність роботи ради та планування наступництва, а також заохочувати до розкриття інформації про ці зусилля. Нарешті, залучення лідерів корпоративного управління та портфельних менеджерів має вирішальне значення для забезпечення збалансованого бачення пріоритетів інвесторів.

Питання для розгляду радою директорів

• Як компанія адаптує свою бізнес-модель та операції для довгострокового розквіту? Як рада директорів контролює ці зусилля і як компанія інформує про них?
• Як стратегія управління талантами компанії підтримує загальну стратегію та позиціонує її як кращого роботодавця для наступного покоління талантів? Чи відчувають лідери компанії сильний пульс настроїв співробітників на всіх рівнях організації? Як рада директорів отримує точне уявлення про досвід співробітників на всіх рівнях?
• Як компанія виконує свої короткострокові кліматичні цілі? Як вона прозоро інформує зацікавлені сторони про свою діяльність та будь–які пов’язані з нею виклики? Чи демонструє компанія довіру до своїх кліматичних зобов’язань?
• Як рада збирає інформацію про теми, які цікавлять її інвесторів? Чи розуміє рада, як ці погляди можуть вплинути на голоси інвесторів на виборах директорів? Чи чують директори безпосередньо від ключових акціонерів про їхні погляди на управління компанією?
• Як комунікації компанії відповідають на питання інвесторів? Чи ефективно ці комунікації висвітлюють те, як рада розвиває відповідні компетенції та здійснює нагляд? Чи добре висвітлюється участь ради у цих сферах і чи передбачає ця участь залучення думки зовнішніх експертів з поза менеджменту?
• Наскільки добре склад ради відповідає стратегії компанії та ключовим пріоритетам зниження ризиків? Чи зрозуміло з розкриття інформації про представництво, наскільки кваліфікація окремих директорів відповідає конкретним потребам компанії у сфері нагляду та як весь склад ради підвищує свою кваліфікацію, щоб не відставати від швидкозмінних тем, які є важливими для бізнесу?

Резюме

Інвестори хочуть розуміти, як компанії розставляють пріоритети в роботі з персоналом та адаптують свої бізнес–моделі для досягнення довгострокового успіху в умовах нових технологій, мінливого клімату та інших структурних змін. Відповідальність директорів має важливе значення, оскільки інвестори хочуть бути впевненими в тому, що ради ефективно контролюють ключові ризики, залишаються мудрими та поінформованими про швидкозмінні потреби в нагляді.

Джерело: https://www.ey.com/en_us/board–matters/a–preview–of–the–2024–proxy–season–for–board–directors