Отримання реальної користі від оцінювання рад директорів

Переклад фахівців ПАКУ та Українського інституту корпоративного управління за матеріалами

Виходячи за рамки «поставити галочку»

Склад та ефективність роботи наглядових рад продовжують перебувати під пильною увагою багатьох стейкхолдерів. Інституційні інвестори приділяють пильну увагу особам, які представляють їхні інтереси в радах директорів, а також тому, як рада вирішує питання наступництва. Активісти хедж-фондів також спостерігають і, безумовно, не соромляться домагатися змін. Та й самі директори все частіше висловлюються про роботу своїх колег. Насправді, 49 % директорів вважають, що когось із членів їхніх рад треба замінити, вбачаючи в цьому можливість підвищити професійний рівень рад; 21 % вважають, що це стосується двох або й більше директорів.

Основними причинами вони називають те, що директори виходять за межі своєї спостережної функції, неохоче кидають виклик менеджменту, дотримуються стилю взаємодії, який негативно впливає на динаміку роботи ради, а також те, що похилий вік призводить до погіршення продуктивності. Отже, як же ради використовують процес щорічної оцінки для вимірювання ефективності, оновлення та підвищення результативності? Вони переходять до філософії постійного вдосконалення.

Більшість рад проводять оцінку роботи ради та комітетів відповідно до вимог стандартів фондових бірж. Дедалі більше рад також проводять індивідуальне оцінювання директорів: 44 % рад S&P 500 включають ту чи іншу форму індивідуального оцінювання директорів, порівняно з 29 % десять років тому.[2] 2 Хоча деякі ради досить добре проводять оцінювання своїх рад, інші ради теж могли б отримати більше користі від цього процесу. Найбільші перешкоди? Сприйняття оцінки як процедури дотримання вимог, використання підходу, який не передбачає чесного зворотного зв’язку, та нездатність відслідковувати результати.

Наглядові ради та окремі директори отримають користь від переосмислення свого підходу до оцінювання. Це передбачає переосмислення процесу як такого, що є безперервним і забезпечує реальну цінність та постійне вдосконалення. Ось п’ять ключових кроків, які допоможуть підвищити ефективність щорічної оцінки ради:

• Керуйте як лев. Лідерство в раді директорів має вирішальне значення для впровадження змін. Без сильного лідера не має значення, наскільки значущим є ваш процес оцінювання.
• Змініть тактику гри. Перетворення процесу оцінювання на постійний процес із метою безперервного вдосконалення може дати кращі результати. Але критично важливою є завчасна участь усіх директорів у цьому процесі.
• Розберіться зі слоном у кімнаті. Ради директорів, які відверто обговорюють те, що стримує їхню ефективність, можуть досягти успіху. Це передбачає наявність способу забезпечення чесного індивідуального зворотного зв’язку з кожним директором, який можна здійснювати в різних форматах. Періодичний незалежний погляд може допомогти.
• Вживайте заходів для отримання реальних результатів. Ефективні ради дисципліновано ставляться до визначення заходів, що випливають із результатів оцінки, і несуть відповідальність за їх виконання. Вони також інтегрують результати оцінки в план заміщення директорів.
• Будьте прозорими з інвесторами. Багато наглядових рад уважніше ставляться до розкриття інформації про результати оцінювання, прагнучи надати зацікавленим сторонам краще розуміння цього процесу. Залученість акціонерів у цьому питанні зросла, і ради намагаються ставати більш прозорими.

Керуйте як лев

Лідерство ради має вирішальне значення для впровадження будь-яких змін. Голова ради задає тон культурі ради, а в багатьох випадках очолює та керує процесом оцінювання. Насправді, 85 % директорів зазначають, що сильний фокус із боку голови ради або ключового директора є ефективним методом оновлення складу ради.[3] Без сильного лідера не має значення, наскільки значущим є процес оцінювання.

Необхідно також уважно проаналізувати культуру ради й те, чи дійсно директори можуть бути відвертими під час надання зворотнього зв’язку. Це передбачає розуміння того, як директори приймають рішення, вирішують розбіжності та обмінюються інформацією. Для того, щоб рада продовжувала зростати та вдосконалюватися, її культура має бути відкритою до ідеї надання та отримання регулярного зворотного зв’язку. А лідерство ради є ключем до забезпечення такого середовища.

Змініть тактику гри

Погляньмо правді у вічі, слово «оцінка» може мати негативну конотацію. Воно може виводити людей із рівноваги, навіть якщо в залі засідань ради директорів присутні високоефективні фахівці. Через колегіальну природу багатьох рад іноді буває складно надати менш ніж схвальні відгуки про колегу-директора, що може перетворити процес на «щось, що треба зробити», а не на спосіб підвищити ефективність роботи ради. То що ж можуть зробити ради?

Поглянути на підхід по-новому: Ради можуть підвищити цінність процесу оцінювання, зосередившись на постійному вдосконаленні та покращенні якості роботи ради. Ефективна оцінка має бути спрямована на покращення динаміки, складу, нагляду та практики роботи ради. Вони повинні посилювати те, що працює добре, і висвітлювати ті перешкоди, які обмежують ефективну роботу. Крім того, оцінку краще розглядати як безперервний процес, а не як захід, що проводиться раз на рік.

Деякі ради директорів узяли на озброєння концепцію постійного вдосконалення, включивши до свого порядку денного регулярне обговорення питань ефективності. Інші запровадили формальний процес зворотного зв’язку з директорами або коучингу протягом року. Ради також можуть по-новому поглянути на свій підхід до оцінювання, змінити формат або сформулювати інші запитання, щоб досягти кращого результату. Вони навіть можуть вважати за потрібне зануритися глибше в кілька конкретних сфер, де, на їхню думку, є потенційні можливості для покращення.

Заручіться підтримкою на ранніх етапах: Перед початком процесу оцінювання директори повинні обговорити підхід і вирішити, які зміни вони бажають внести. Це передбачає залучення директорів на ранньому етапі та надання їм можливості внести свій вклад і висловити свої застереження, щоб ці питання можна було вирішити належним чином. Обговорення має охоплювати сферу та цілі оцінки, спосіб її проведення та звітування, а також необхідність відкритого обміну думками та отримання зворотного зв’язку. Мета — досягти згоди щодо того, чого має досягти процес оцінювання, а також отримати прихильність і підтримку щодо його проведення.

Розберіться зі слоном у кімнаті

Що заважає раді директорів досягати найвищих результатів? Культура ради та міжособистісна динаміка, як правило, є найпоширенішими джерелами дисфункції в раді директорів. Дисфункція може набувати різних форм, будь то відсутність довіри між радою та CEO, деструктивні або незацікавлені директори, клановість у залі засідань або неякісні процеси прийняття рішень. Ці проблеми, хоча іноді й очевидні для членів ради, можуть бути найскладнішими для вирішення.

Щоби підвищити ефективність роботи ради, директори повинні визначити та вирішити, що не працює, і процес оцінювання може бути ключовим способом зробити це. Але директори повинні бути відвертими в цих дискусіях. А це не завжди легко зробити, особливо коли цінується колегіальність у раді директорів. П’ятнадцять відсотків (15 %) директорів називають колегіальність бар’єром на шляху до ефективного оновлення складу ради.[4] Двадцять відсотків (20 %) директорів стверджують, що їхній голова ради не бажає вести складні розмови.[5] Додайте до цього той факт, що в багатьох радах немає можливості для обміну думками між директорами та їхніми колегами. Тож що можуть зробити ради, щоб вирішити проблему зі слоном у кімнаті?

Запровадити механізми чесного зворотного зв’язку з директорами: Ради можуть вирішити, чи дійсно процес оцінювання дозволяє виявити та вирішити проблеми та занепокоєння, особливо ті, що пов’язані з індивідуальною ефективністю роботи директора. Процес повинен дозволяти раді, її комітетам та окремим директорам критично мислити, вести змістовні дискусії та визначати потенційні сфери для вдосконалення, а також демонструвати готовність до усунення будь-яких недоліків. Високоефективна культура роботи ради дозволяє директорам відчувати себе комфортно, будучи відкритими та відвертими у висловлюванні своїх занепокоєнь.

Зворотній зв’язок з окремими директорами все частіше розглядається як важливий компонент процесу оцінювання. Директори можуть використовувати його результати для покращення своєї роботи. Формат зворотного зв’язку може бути різним. Метою має бути не оцінка директорів, а конструктивний внесок, який може покращити їхню роботу. Якщо до цього підходити саме так, директори часто схвально ставляться до можливості отримати зворотній зв’язок.

Дедалі більше рад використовують певний тип індивідуального оцінювання директорів або процес оцінювання колегами. Інші можуть впроваджувати програми наставництва для директорів. Ще одним способом надання індивідуального зворотного зв’язку може бути періодична зустріч кожного директора з головою/головним директором або головою комітету з призначень чи корпоративного управління.

Керівництво ради відіграє вирішальну роль у забезпеченні отримання директорами важливого зворотного зв’язку. Члени ради часто отримують відгуки про окремих директорів або спостерігають за поведінкою на засіданнях, яку можна покращити. Однак, усвідомлення такої поведінки не завжди переходить у конкретні дії. Наприклад, лише 14 % директорів зазначили, що їхня рада надала рекомендації одному чи кільком членам ради за результатами їхньої самооцінки.[6] Ефективні голови рад та провідні директори візьмуть на себе цю роль.

Варто розглянути можливість періодично звертатися за незалежною думкою: Компанії можуть періодично залучати незалежного фасилітатора для оцінки ефективності роботи ради. П’ятнадцять відсотків (15 %) директорів заявили, що використовували зовнішнього консультанта для оцінки своєї діяльності у 2020 році.[7] І ця кількість, ймовірно, зростатиме через зростаючий тиск стейкхолдерів на ефективність роботи ради.

Незалежна думка може бути дуже корисною для того, щоб надати раді директорів уявлення про те, як вона порівнює себе зі своїми колегами або ” дотримується» стандартів корпоративного управління, що розвиваються. Третя сторона може також проводити індивідуальні інтерв’ю та ділитися колективним відгуком із директором, не вказуючи авторства, щоб допомогти йому зрозуміти, що працює добре, а що викликає занепокоєння або потребує вдосконалення. Зрештою, перевага незалежного фасилітатора полягає в тому, що він може легше виявити і винести на обговорення складні питання, а також допомогти раді досягти консенсусу щодо того, як ефективно на них реагувати. Хоча більшість рад не користуються послугами фасилітатора щороку, багато хто наймає сторонніх фасилітаторів кожні два-три роки або в міру необхідності у відповідь на зміну динаміки роботи ради чи нові виклики.

Робіть усе можливе, щоб отримати реальні результати

Виділення часу на аналіз результатів процесу оцінювання та відкрите обговорення висновків є критично важливими. Але ради часто не справляються із цим завданням, оскільки витрачають занадто мало часу — або навіть не витрачають його взагалі — на обговорення та дії на основі результатів оцінки. Це упущені можливості.

Домовтесь про заходи та розробіть план змін: Директори повинні працювати разом під час процесу оцінювання, щоб визначити та узгодити сфери, у яких рада хотіла б покращити свою роботу. Сферами для вдосконалення можуть бути залучення директора з певним досвідом, збільшення різноманітності складу ради, планування виїзного засідання ради, присвяченого стратегії, створення більшої кількості можливостей для спілкування із СЕО або частіші наради з виконавчим органом. На індивідуальному рівні директору можна порадити відвідати освітню програму для поглиблення знань у певній сфері, частіше брати участь у дискусіях або змінити поведінку під час засідань ради.

Лише 14 % директорів стверджують, що їхня рада забезпечила консультації одному або декільком членам ради за результатами їхньої самооцінки. Source: PwC, 2020 Annual Corporate Directors Survey, September 2020.

Для здійснення реальних змін потрібен план вирішення питань, порушених під час оцінювання. Такий план починається з визначення лідера — часто це голова ради директорів, провідний директор або голова комітету з призначень та управління — який керуватиме змінами. Лідер повинен розробити план дій для обговорення необхідних змін із відповідними сторонами, а також визначити потенційні стратегії, варіанти та ключові дати. Потім важливо, щоб лідер здійснював моніторинг виконання плану дій для подальшого контролю та отримання результатів, а також інформування ради директорів про прогрес.

Заходи Ради за результатами оцінювання
Додати додаткову експертизу до складу ради директорів
Диверсифікувати склад правління
Змінити склад комітетів правління
Забезпечити консультації одному чи декільком членам ради
Не номінувати директора повторно
Розкривати інформацію про процес оцінювання ради
Ми не здійснили жодних змін
Source: PwC, 2020 Annual Corporate Directors Survey, September 2020. Q: In response to the results of your last board/committee assessment process, did your board/committee decide to do any of the following?

Інтегруйте результати оцінювання в планування наступності ради: В рамках плану дій, що випливає з процесу оцінки, рада повинна обговорити, чи потрібно вносити зміни до плану наступництва ради. Процес оцінки є природною платформою для перегляду навичок та досвіду, необхідних для ради в контексті довгострокової стратегії компанії. Чи потребує рада директорів доступу до більш глибоких технологічних навичок? Чи потребує вона більшого розмаїття поглядів? Ці дискусії повинні знайти своє відображення в плануванні наступності директорів, яке зазвичай очолює комітет із призначень/управління.

Сьогодні планування наступності директорів часто розглядається як окремий захід, що здійснюється за необхідності, коли в раді директорів з’являється вакансія. Але коли результати оцінювання інтегровані в процес планування наступництва, рада з більшою ймовірністю вирішить проблеми зі своїм складом і внесе зміни, необхідні для того, щоб залучити потрібних людей до роботи в раді директорів. Якщо потрібні нові або інші навички та досвід, ради можуть враховувати їх під час пошуку нових директорів. Високоефективні ради оцінюють склад ради комплексно і вирішують це питання протягом тривалого періоду часу, можливо, навіть із п’ятирічним планом наступництва. Деякі ради діють швидше, розширюючи свій склад, щоби прийняти нового директора з необхідними навичками та досвідом. Для отримання додаткової інформації див. розділ «Склад ради: Шлях до стратегічного оновлення та наступництва». (https://www.pwc.com/us/en/services/governance-insights-center/library/road-to-strategic-board-succession.html)

Будьте прозорими з інвесторами

Акціонери шукають більше інформації про те, як наглядові ради оцінюють власну ефективність, зокрема, чи використовують вони оцінку як каталізатор для оновлення складу ради. Сьогодні рівень розкриття інформації в цій сфері зростає. Двадцять два відсотки (22 %) компаній зі списку S&P 250 включили графіку, що ілюструє процес оцінювання, у звіт про проміжні результати за 2019 рік. Вісім відсотків (8 %) надали результати та кроки, що вживаються для вирішення будь-яких проблем.[8] Деякі компанії надають більш детальне розкриття інформації, включаючи опис сфер, які охоплює оцінка ради, процесу та дій, які рада вирішила вжити за результатами оцінки. Інвестори не шукають конкретних деталей щодо результатів оцінки — вони просто хочуть зрозуміти процес.

Провести порівняльний аналіз результатів оцінювання та розглянути можливість їх свідомого розширення: Ради, як правило, роблять більше, ніж розкривають. І, зважаючи на зростаючу увагу до результатів діяльності рад, можливо, настав час переоцінити ці добровільні розкриття інформації та надати більше інформації про них. Рада інституційних інвесторів («Council of Institutional Investors», CII) вважає, що «таке розкриття інформації свідчить про те, що рада готова регулярно критично оцінювати власну діяльність та усувати будь-які слабкі місця»[9].

CII виокремлює дві найкращі моделі розкриття інформації. Одна з них фокусується на механіці процесу оцінювання, ілюструючи процес, який використовує рада для виявлення та усунення прогалин у своїх навичках та результатах діяльності. Інша зосереджується на останньому оцінюванні, узагальнюючи основні висновки та плани щодо вдосконалення.

CII зазначає, що залежно від процесу роботи ради, розкриття інформації може включати наступне:

• Опис етапів оцінки ради, включаючи інформацію про те, хто оцінюється і як проводиться оцінка
• Обговорення ініціатив щодо постійного вдосконалення та заходів, у яких директори брали участь протягом минулого року
• Чи залучала рада зовнішнього радника для проведення оцінки ради та яку роль відігравав радник (наприклад, проведення інтерв’ю із членами ради)
• Цілі оцінювання і те, як рада використовуватиме отримані результати
• Подальші обговорення, які відбулися. Наприклад, деякі ради повідомляють, що вони проводять аналіз у середині року, щоб оцінити прогрес, досягнутий у вирішенні пріоритетних питань, визначених під час щорічного оцінювання.

Ради можуть попросити менеджмент порівняти розкриття інформації про процес оцінювання ради з аналогічними показниками компаній-аналогів. Вони також можуть попросити менеджмент підготувати зразок розширеного розкриття інформації, що включає додаткову інформацію про практику оцінювання ради та враховує висновки, зроблені на основі аналізу менеджментом розкриття інформації в інших компаніях та точки зору акціонерів. Ця інформація може допомогти раді критично оцінити, чи варто їй самостійно розширювати розкриття інформації.

Будьте готові до потенційної взаємодії з акціонерами щодо самооцінки: Прямі комунікації між членами ради директорів та інвесторами значно зросли за останні кілька років. П’ятдесят вісім відсотків (58 %) директорів стверджують, що їхні ради мають таку взаємодію.[10] Акціонери все частіше зустрічаються з головами комітетів із призначення/управління та запитують про оцінку роботи ради в рамках програми взаємодії з ними. Одне з опитувань показало, що майже у 14 % випадків взаємодія між радою та акціонерами відбувалася під керівництвом голови комітету з питань призначень/управління.[11] Якщо склад ради є частиною взаємодії, акціонери, можливо, хочуть зрозуміти, як рада оцінює власну ефективність, а також навички та досвід, необхідні для нагляду за довгостроковою стратегією компанії. Вони також хочуть розуміти позицію ради щодо ротації директорів, планування наступництва та розмаїття. Деякі високоефективні ради навіть проводять «дослідження думки опонентів», щоб зрозуміти та визначити, що може сказати про склад їхньої ради жорсткий критик, щоби бути готовими до будь-якого потенційного диспуту.

Висновки

Ефективність роботи ради ретельно вивчається акціонерами, засобами масової інформації, громадськістю та іншими зацікавленими сторонами. У сьогоднішніх умовах ради повинні оновлювати свій процес оцінювання, щоб він заохочував до постійного вдосконалення та забезпечував відвертий і чесний зворотній зв’язок. Якщо оцінка проведена належним чином, вона часто призводить до змін, які дозволяють раді приносити більшу користь компанії та її акціонерам. Крім того, ради повинні повідомляти своїм інвесторам, що вони критично оцінюють власну результативність, усуваючи перешкоди та прагнучи до вдосконалення.

[1] PwC, 2020 Annual Corporate Directors Survey, September 2020.

[2] Spencer Stuart, 2020 U.S. Spencer Stuart Board Index, December 2020.

[3] PwC, 2018 Annual Corporate Directors Survey, October 2018.

[4] PwC, 2020 Annual Corporate Directors Survey, September 2020.

[5] PwC, 2020 Annual Corporate Directors Survey, September 2020.

[6] PwC, 2020 Annual Corporate Directors Survey, September 2020.

[7] PwC, 2020 Annual Corporate Directors Survey, September 2020.

[8] Labrador Information Design, Proxy Statement Disclosure Trends and Analysis, December 2019.

[9] Council of Institutional Investors, Best disclosure, Board evaluation, September 2014. www.cii.org

[10] PwC, 2020 Annual Corporate Directors Survey, September 2020.

[11] The Conference Board, Board-Shareholder Engagement Practices: Findings from a Survey of SEC-Registered Companies, December 2019.

Джерело: https://www.pwc.com/us/en/governance-insights-center/publications/assets/pwc-getting-real-value-from-board-assessments.pdf