Коротко про головне від авторів McKinsey.
Переклад ПАКУ за матеріалами What is a board of directors?
https://www.mckinsey.com/featured-insights/mckinsey-explainers/what-is-a-board-of-directors
Хто входить до складу ради директорів? Які чотири основні принципи побудови сильної ради директорів? Відповіді на ці та інші питання можна знайти в нашій серії «Пояснення від McKinsey». Маєте запитання, на яке хочете отримати відповідь? Зверніться до нас за адресою ask_mckinsey@mckinsey.com
Якщо CEO компанії – це вокаліст, то рада директорів – це його оркестр. Генеральний директор стоїть на чолі компанії, керуючи командою в повсякденних операціях, спрямованих на реалізацію стратегії та створення цінності. Але так само, як бас-гітарист і барабанщик задають ритм, що формує основу чудової поп-пісні, так і рада директорів забезпечує керівництво і нагляд, гарантуючи, що інтереси акціонерів і інших стейкхолдерів належним чином враховані. До складу ради директорів можуть входити генеральний директор, а іноді й фінансовий директор, а також невиконавчі та незалежні директори. Робота соліста – або генерального директора – полягає в тому, щоб переконатися, що стратегія виконується.
У сучасних умовах, коли бізнес та суспільство швидко змінюються, ефективне корпоративне управління є більш важливим, ніж будь-коли. У минулому ради переважно контролювали наступність CEO та фінансову стратегію, забезпечуючи підтримку та схвалення стратегії, запропонованої менеджментом. Але умови змінилися. Сьогодні роль ради виходить далеко за межі цього: сучасна рада директорів забезпечує більш проактивне керівництво та нагляд за стратегією, управлінням ризиками та можливостями, сталим розвитком, управлінням талантами, наступництвом керівництва, організаційною культурою і навіть управлінням брендом та маркетингом. І це лише верхівка айсберга.
Читайте далі, щоб дізнатися про те, хто, що і навіщо потрібні в раді директорів.
Хто входить до складу ради директорів?
Ради директорів публічних компаній зазвичай складаються з виконавчих, невиконавчих і незалежних директорів, обраних акціонерами. Це так звана однорівнева структура ради директорів.
До складу ради директорів часто входить CEO, а іноді і фінансовий директор компанії. До складу невиконавчих директорів можуть входити зацікавлені сторони, такі як акціонери, а іноді й представники працівників або профспілок. Незалежні директори, як правило, є експертами в певній галузі поза межами компанії, які можуть запропонувати неупереджений погляд на будь-яку ситуацію, що може виникнути, з висоти пташиного польоту. Завдання незалежних директорів полягає в тому, щоб залишатися повністю поінформованими про компанії, в радах яких вони працюють, а також про екосистеми, в яких працює компанія.
Деякі організації мають дворівневу структуру управління з чітким розподілом функцій між правлінням та наглядовою радою. У такій структурі загальні обов’язки ради, як правило, дуже схожі на обов’язки будь-якої іншої ради. Однією з відмінностей, однак, є те, що правління та наглядова рада у дворівневих структурах можуть не мати доступу до однакової інформації.
Більшість рад працюють за одно- або дворівневою структурою. Але в різних країнах і для різних структур власності існують численні відхилення. Наприклад, сімейні компанії часто мають унікальну структуру наглядових рад.
Діяльність ради координує голова. Роль голови полягає у забезпеченні продуктивних засідань і хорошої динаміки, а також у стимулюванні конструктивних дебатів і нагляді за реалізацією стратегії. Часто голова тісно співпрацює з CEO компанії; в деяких випадках ці дві ролі навіть поєднуються в одну.
Які чотири речі необхідні для створення сильної ради директорів?
Ось чотири напрямки, які є важливими для створення ефективної ради директорів.
- Розширення сфери діяльності ради.
Багато традиційних рад зосереджені виключно на нагляді за управлінською командою. Але найбільш ефективні ради виходять за рамки цього обов’язку, беручи на себе більш активну роль у наданні пропозицій та конструктивному вирішенні різноманітних питань. Це може включати корпоративну стратегію, управління ризиками та стійкістю, сталий розвиток, технології та діджиталізацію, потенційні злиття та поглинання, а також розвиток культури та талантів. Збільшення залученості означає, що директори повинні бути більш цифрово грамотними.
- Поглиблення прихильності директорів.
З огляду на ширший обсяг обов’язків ради директорів, є сенс у тому, що вони повинні бути більш активними. Це означає, що вони повинні працювати більше днів і виконувати перспективні плани, але не втручатися в операційну діяльність. Це допомагає зберегти необхідну (але іноді тонку) межу між ролями менеджменту та ради.
- Визначення обов’язків та складу ради директорів.
Кожна посада в раді директорів – голова ради, незалежний директор, невиконавчий директор або виконавчий директор – має свою власну роль. Розуміння того, як ці ролі працюють разом, є ключем до побудови успішної ради. Призначення амбітного голови має вирішальне значення, оскільки саме він задаватиме тон у роботі ради. Голова повинен проводити ефективні зустрічі, розвивати культуру довіри та зворотного зв’язку, а також інвестувати в навчання та розвиток. В ідеалі до складу ради повинні входити директори з різноманітним досвідом, що має відношення до стратегічного напрямку діяльності організації. Члени ради повинні бути універсалами, здатними бачити перспективу з висоти пташиного польоту, але вони також повинні мати конкретну сферу знань та досвіду.
- Створення довіри шляхом інвестування в динаміку ради директорів.
Згідно з дослідженням McKinsey Global Surveys, найбільш ефективні та всебічно розвинені ради мають динаміку відкритості, довіри та співпраці. Члени ради повинні бути добре обізнані з компанією та її екосистемою, щоб ставити менеджменту критичні питання, а також працювати над постійним вдосконаленням своїх знань та навичок.
Як пандемія COVID-19 змінила роботу рад директорів?
Навіть до пандемії плідна співпраця між членами ради директорів та менеджментом була ключовим фактором успіху ради. Під час кризи це стає ще більш важливим. Зіткнувшись з пандемією, яка трапляється раз на століття, ради директорів здебільшого були готові відповісти на нові виклики, згідно з результатами глобального опитування McKinsey, проведеного два рази на рік у 2021 році, в якому взяли участь понад 800 членів рад директорів та керівників компаній. Насправді, результати свідчать про те, що пандемія, можливо, спричинила появу нових та вдосконалених способів роботи, які можуть продовжувати приносити позитивні результати протягом тривалого часу.
Зокрема, опитані нами члени рад директорів значно збільшили свої часові зобов’язання. У період з 2019 по 2020 рік директори повідомили про майже 20-відсоткове збільшення середньої кількості днів, витрачених на роботу в раді директорів, і вони вважають, що ця цифра ще більша у 2021 році.
Більшість рад також внесли принаймні одну зміну до своїх операційних моделей у відповідь на кризу. Часто ці зміни були структурними. Це могло означати інвестиції в технології та інструменти для розвитку цифрової співпраці або створення кризових комітетів. Наглядові ради також внесли зміни в те, як вони працюють з менеджментом, і підвищили гнучкість своїх порядків денних. Одним із прикладів є те, що ради все частіше беруть на себе роль каталізатора, працюючи над впровадженням реальних змін у своїх організаціях, ставлячи навідні запитання та визначаючи (або переосмислюючи) шлях уперед.
Ці зміни працюють. Майже чотири з п’яти директорів та CEO повідомили, що співпраця між радами та менеджментом була ефективною або дуже ефективною під час пандемії, порівняно з двома третинами тих, хто заявив про це в опитуванні 2019 року.
Як ради директорів можуть допомогти розпочати цифрову трансформацію у своїх організаціях?
Критична важливість цифрових технологій – це не новина. Але багато членів рад директорів не знають, як вони можуть сприяти цифровій трансформації, якої потребує бізнес. Але, як ми бачимо, роль ради розширюється. Розумні ради можуть розвивати свою тактику і стратегію, щоб забезпечити максимальну цінність.
Ось п’ять речей, які можуть зробити члени рад директорів, щоб мати найбільший вплив на цифрову трансформацію:
- Чітко усвідомлювати наслідки використання технологій.
Роль ради директорів не обов’язково полягає в тому, щоб розуміти технології, а в тому, щоб розуміти їхні наслідки. Якщо в раді ніхто не знайомий з новими технологіями, які впливають на бізнес, переконайтеся, що члени ради пройшли відповідне навчання або розгляньте можливість залучення нового члена ради з відповідним досвідом.
- Переконайтеся, що цифрова трансформація докорінно змінює те, як бізнес створює цінність.
Будь-яка цифрова ініціатива, яку впроваджує компанія, повинна мати потенціал для зміни щонайменше 20 відсотків операційного прибутку. Щоб отримати повну віддачу, можуть знадобитися довгострокові зобов’язання.
- Відстежуйте, чи працює цифрова трансформація.
Наглядові ради потребують показників, які дійсно відображають цифровий прогрес. Однією з ключових метрик може бути швидкість, з якою нові ідеї перетворюються на дієві інструменти. Інший – це відсоток талантів, які дійсно працюють у гнучких командах.
- Розширюйте уявлення про таланти.
Ради директорів часто беруть участь у наймі керівників вищої ланки, але, зважаючи на сучасні вимоги, варто вийти за межі цієї групи та співпрацювати з вищим керівництвом над розвитком талантів нижчого рівня. Ролі, які формують основу цифрового бізнесу на всіх рівнях, можуть зробити цифрову трансформацію успішною або провальною.
- Зрозумійте, де знаходяться нетрадиційні загрози, що виникають.
У міру того, як цифровий бізнес мігрує в нові сектори, радам директорів необхідно розширити свій погляд на те, де існують загрози.
Як рада може формувати таланти та культуру організації?
Стратегія організації має сенс лише тоді, коли керівництво та працівники здатні її реалізувати. А організація здатна реалізовувати стратегію лише тоді, коли в ній є правильні люди, які працюють у правильному середовищі. У минулому наглядові ради зосереджувалися на фінансах компанії, але через швидку зміну ділового та соціального ландшафту питання талантів і культури все частіше з’являються на порядку денному засідань рад директорів.
Забезпечення наступності CEO є основною роллю ради. Але останнім часом ефективні ради звернули свою увагу на те, щоб робити свій внесок у призначення та наступництво не лише CEO, але й інших керівників. За словами Хьюго Бейга, топ-менеджера міжнародного рівня, який працював у кількох корпоративних радах, директори все частіше розглядають стратегію через призму виконання. Ради директорів ставлять такі питання: «Якщо ми здійснюємо ці стратегічні зміни, чи є у нас доступ до критично важливих навичок, необхідних [для їх реалізації]? Яким є стан лідерського конвеєру, не лише з точки зору топ-команди, але й інших критично важливих ролей?».
Організаційна культура також дедалі частіше з’являється на порядку денному. У цьому контексті під культурою розуміють сукупність способів мислення та поведінки, які визначають, як виконується робота та приймаються рішення. Дані показують, що компанії з сильною культурою перевершують своїх конкурентів у три рази. Але культура – це не самоціль, а спосіб, за допомогою якого організація досягає своїх стратегічних цілей та ефективно управляє своїми ризиками. І один з обов’язків ради директорів – бути прикладом для наслідування, – каже старший партнер McKinsey Фрітьоф Лунд (Frithjof Lund). Просуваючи людей відповідно до заявлених цінностей та сприяючи навчанню впродовж життя, ради директорів можуть моделювати тип культури, який вони хочуть бачити в організації.
Як рада може допомогти організації підвищити стійкість?
По суті, стійкість означає здатність переорієнтуватися, коли трапляється потрясіння, вирішуючи проблеми, що виникають зараз, і готуючись до того, що чекає на нас попереду.
Коли економічні прогнози є неоднозначними або навіть жахливими, організації мають можливість диференціювати себе від конкурентів. Під час минулих спадів, дії, які компанії робили, коли все було погано, призвели до десятикратної різниці в ціні акцій протягом семи-десятирічного періоду. І наглядові ради можуть відігравати певну роль у забезпеченні цих дій.
COVID-19 став переломним моментом для суспільства та бізнесу. Серед багатьох інших уроків, досвід пандемії показав радам директорів, що вони повинні підвищити швидкість і здатність приймати рішення, щоб відповідати навколишньому середовищу, – каже старший партнер McKinsey Селія Хубер (Celia Huber). Але, незважаючи на можливості для навчання, які дала пандемія, лише 40% корпоративних директорів вважають, що їхні організації готові до наступної великої кризи, згідно з результатами щорічного глобального опитування McKinsey, проведеного серед членів рад директорів.
Щоб підготуватися до нової кризи, наглядові ради повинні розробити стратегію управління ризиками. Деякі ради влаштовують «воєнні ігри» на випадок потенційних криз, наприклад, сценарій атаки з вимогою викупу. Вони також можуть створювати нові сценарії, спираючись на свій минулий досвід економічних циклів, і стежити за тим, щоб менеджмент займався як захистом, так і наступальними діями.
Яких заходів можуть вжити директори, щоб відточити корпоративну мету?
Сьогодні корпорації та їхні дії перебувають під пильною увагою, як ніколи раніше. Зрештою, як сказав один із членів ради директорів McKinsey: «Корпорації існують з дозволу суспільства, і будь-який сектор може бути врегульований без участі бізнесу». Корпоративна мета, заснована на вимірюваних екологічних, соціальних та управлінських зобов’язаннях (ESG), може допомогти організаціям виправдати очікування суспільства. Корпоративна мета також корисна для бізнесу: організації з чітко визначеною метою покращують свою репутацію. А репутація має значення: 65 відсотків споживачів, опитаних нещодавно, заявили, що купуватимуть або бойкотуватимуть бренд, виходячи з його дій під час кризи, спричиненої COVID-19.
Ось п’ять конкретних кроків, які можуть зробити ради директорів, щоб сформулювати, визначити, оцінити, підсилити та драйвити мету:
Формувати та демонструвати менеджменту правдиву мету, проактивно залучаючи стейкхолдерів до обговорення сильних та слабких сторін компанії, а також її можливостей.
Включити мету в практику роботи наглядової ради. Це означає, що наглядові ради повинні відображати та бути прикладом для наслідування в питаннях розмаїття та ESG-компетентності. Питання мети та ESG повинні регулярно включатися до порядку денного ради.
Оцінювати зобов’язання щодо цілей та забезпечувати, щоб менеджмент встановлював чіткі, вимірювані цілі, заходи та звітність на всіх рівнях організації.
Посилити перегляд основних рішень ради через призму мети. Наглядові ради можуть використовувати мету для перевірки рішень та компромісів у сфері стратегії компанії, інвестицій, управління ризиками та ефективністю, управління персоналом та культурою, корпоративного управління та зовнішньої звітності.
Сприяти організаційній підзвітності щодо цілей за допомогою оцінювання, навчання та звітності наглядової ради та менеджменту. Наглядові ради можуть пов’язувати показники ESG з винагородою керівництва та відзначати успіхи, пов’язані з досягненням мети.