У надзвичайно цікавому аналітичному звіті Corporate Governance Factbook 2021, який у червні цього року оприлюднила OECD, міститься актуальний аналіз поточних світових тенденцій щодо практик організації діяльності Рад директорів https://www.oecd.org/…/Corporate-Governance-Factbook…. Які з практик є найбільш актуальними та чи можуть вони бути корисними для вітчизняних компаній? Розглянемо деякі з них.
Незалежність директорів. Серед 50 країн, які досліджено у цьому звіті, 92% вимагають або рекомендують мінімальну кількість або частку незалежних директорів у складі Ради. Так, у якості законодавчої вимоги мінімум 2-3 члена Ради, та, як правило, не менше 30% від загального складу Ради мають бути незалежними. У якості рекомендації мінімум 50% складу Ради мають бути незалежними. Це є свідченням того, що незалежність Рад директорів є вже усталеним атрибутом корпоративного управління у країнах світу, що можливо лише за умови наявності достатньо ліквідного ринку незалежних директорів.
Максимальний строк дії незалежного статусу незалежного директора у Раді директорів. Більшість країн встановили строк від 5 до 10 років. Коли цей строк спливає, то у 21 з 50 країн такий директор більше не вважається незалежним, або від нього вимагається довести свій незалежний статус (у 7 країнах). Наприклад, в Ізраїлі після 9 років перебування незалежного директора у Раді директорів, він не тільки автоматично втрачає свій статус, але й має залишити Раду. Про такий жорсткий фокус на незалежному статусі членів Наглядових рад ми з вами в Україні можемо поки що лише фантазувати, адже щоб добратися до таких вершин корпоративного управління, нам потрібно зробити головне – запустити ринок незалежних директорів, які у практиці корпоративного управління в Україні є, а ринок, як масштабний та прозорий механізм формування попиту та пропозиції на їх послуги – лише в процесі формування. У нас тут все ще попереду, хоча така норма у законодавстві України нам не завадила вже і зараз, бо проблема «entrenchment» («тримання за крісло»), яка добре відома у практиці виконавчих директорів, протиснулася у світі, і у нас до практик директорів незалежних. Це значить, що статус незалежного директора це не довічний статус людини у Раді, і час робить свою справу.
Комітети Ради директорів. Зараз 90% країн вимагають від компаній формування комітету з аудиту, який має бути незалежним. При цьому, комітети з номінацій та винагородження праці є обов’язковими для формування лише в 24 та 32 країнах відповідно, хоча ще в 60% країнах рекомендується формування таких комітетів і дуже часто зазначається, що вони мають складатися повністю або у більшості з незалежних директорів. У вітчизняній практиці вже набули поширення комітети з аудиту, особливо під впливом законодавства. Разом з цим, практика запровадження та організації роботи комітетів з винагородження праці має бути вдосконалена з огляду на конфлікти, які виникають особливо в державних компаніях з цього приводу. Тут нам наврядчи потрібно на когось рівнятися, адже міжнародні практики все ще формуються та вдосконалюються.
Строк повноважень членів Ради. Найбільш поширеним строком повноважень членів Рад у світі є строк 3 роки. 15 з 50 країн цього звіту застосовують саме його, при цьому – 14 з них закріплюють це на рівні вимоги. Цікаво, що з цих 15 країн – 13 це країни, які розвиваються. Строки у 4 та 5 років є наступними за поширенням у світі – такі строки застосовують по 8 країн з 50, серед яких розвинутих країн більше, аніж тих, що розвиваються. Найменш поширеними строками повноважень є 2 та 6 років відповідно. З огляду на те, що у країнах, що розвиваються, ринки невиконавчих директорів також знаходяться у емерджентному стані, нам потрібно було б спиратися на досвід саме цих країн.
Функція ризик-менеджменту та Рада директорів. У 38 з 50 країн світу, функція ризик-менеджменту реалізується комітетом з аудиту (за законодавчою вимогою або за рекомендацією). При цьому, лише у 19 країнах світу цю специфічну функцію виконує специфічний комітет – комітет з ризиків (лише 5 з 50 країн зафіксували це у якості вимоги).
Обрання зовнішнього аудитора. У більшості країн (86%) функція обрання (призначення) зовнішнього аудитора реалізується акціонерами компанії. 7 з цих країн застосовують гібридний підхід – коли пропозицію робить Рада директорів, а затвердження роблять власники. В інших, 14% компаній, ця функція реалізується Радою директорів. Можна припустити, що для державних компаній другий (гібридний) та третій (Наглядова рада) були б більш доцільними з огляду на забезпечення прозорості цього процесу.
Якщо узагальнити основні практики цього звіту та накласти трафаретом на наше національне законодавство у сфері корпоративного управління, і державними компаніями також, то можна зробити висновок, що дуже багато найкращих практик наше законодавство вже враховує. Разом з цим, коли накласти цей трафарет на практику корпоративного управління в Україні, то ми отримаємо інший результат – не в кращій бік. У нас дуже низька дисципліна в рамках національної системи корпоративного управління, тому зараз потрібно перенести акцент уваги з вдосконалення законодавства на підвищення дисципліни та відповідальності учасників корпоративного управління.
Джерело:
Автор Alex Kostyuk