Переклад ПАКУ за матеріалами Good governance for SMEs why bother?
https://www.iod.com/resources/factsheets/governance/good-governance-for-smes-why-bother
З мільйонів зареєстрованих компаній у Великій Британії понад 99% не котируються на біржах і не зареєстровані на фондових біржах. Ці компанії, які здебільшого є малими та середніми підприємствами або стартапами, роблять величезний внесок в економіку і є життєво важливими для конкурентоспроможності Британії після Brexit.
На відміну від компаній, що входять до FTSE100, малі та середні підприємства не зобов’язані дотримуватися будь-яких формальних механізмів корпоративного управління, окрім регуляторних вимог Закону про компанії 2006 року. Однак, компанії всіх форм власності виграють від впровадження практик корпоративного управління.
Останнім часом корпоративне управління рідко зникає з новин, починаючи зі скандалів у компаніях Sports Direct та BHS і закінчуючи змінами в законодавстві, запропонованими урядом та регуляторними органами. Хоча більшість історій на цю тему зосереджуються на невдачах, це не враховує суті корпоративного управління – встановлення рамок, які допомагають організаціям досягати тривалого успіху та створювати додану вартість. Це стосується організацій усіх форм і розмірів. До того, чим раніше компанія починає замислюватися над цими рамками, тим легше їх впроваджувати. Належне корпоративне управління може допомогти залучити зовнішніх експертів, залучити фінансування та забезпечити сталий розвиток у довгостроковій перспективі.
Британська система корпоративного управління визнана у всьому світі й широко відтворюється завдяки її гнучкості та визнанню того, що не існує двох однакових компаній чи рад директорів. Модель «дотримуйся або поясни», якої зобов’язані дотримуватися компанії, що котируються на біржі, може бути добровільно відтворена стартапами, компаніями, що розширюються, та малими й середніми підприємствами. Ці організації повинні ознайомитися з регуляторним середовищем, в якому вони працюють, визначити свої цілі та ризики, а потім відтворити приклади найкращих практик, щоб дотримуватися їх, і пояснити собі, які з них не є прийнятними.
Такий рівень самодисципліни може здатися обтяжливим, на перший погляд, але він продемонструє інвесторам, постачальникам і клієнтам щирість вашої діяльності. Крім того, що він демонструє розважливе ставлення до ризиків, він також може допомогти продемонструвати визнання впливу вашої організації на спільноту, з якою ви взаємодієте, а також те, що ви враховуєте інтереси ваших співробітників, клієнтів і постачальників у процесі прийняття рішень.
Отже, з чого ж почати?
Кожна компанія повинна «знайти свій власний шлях», коли йдеться про побудову системи управління, однак є деякі особливості, які є універсальними. До них слід віднести побудову чітких ліній підпорядкування та процесів прийняття рішень, щоб було розуміння того, де лежать обов’язки. Самі обов’язки повинні бути розподілені між відповідними ролями таким чином, щоб одночасно забезпечити контроль над владою, а також забезпечити належний баланс навичок. Одним із ресурсів, який ми рекомендуємо використовувати директорам для відстеження власних навичок, є Рамка компетенцій директора IoD, яка визначає знання, навички та спосіб мислення, необхідні директору для ефективної роботи як члена ради директорів.
Усі рівні організації повинні чітко розуміти, які очікування та цілі стоять перед ними. Коли МСБ починають свою діяльність, перед ними відкриваються багато джерел «натхнення». Кодекс корпоративного управління Великої Британії, який застосовується до лістингового ринку, містить багато корисного для компаній, що не є учасниками фондового ринку. Його основні принципи: лідерство, ефективність, підзвітність, винагорода та відносини з акціонерами – дають безліч корисних рекомендацій для МСБ, які готові адаптувати їх до своїх потреб.
Розглянемо деякі з основних принципів корпоративного управління, які можуть бути застосовані до всіх компаній, які не котируються на біржі:
- Акціонери повинні створити відповідні конституційні та управлінські рамки для компанії, які, як правило, закріплені в статуті компанії – основних правилах організації.
- Кожна компанія повинна прагнути до створення ефективної ради, яка несе колективну відповідальність за довгостроковий успіх компанії, включаючи визначення корпоративної стратегії. Проміжним кроком на шляху до ефективної (і незалежної) ради може бути створення дорадчої ради. На ранній стадії розвитку компанії може бути доречним працювати з багатьма аспектами діяльності ради у відносно неформальній та небюрократичній формі.
- Розмір і склад ради повинен відображати масштаб і складність діяльності компанії. У перші роки існування компанії власники-менеджери можуть відчувати себе незручно, запрошуючи сторонніх осіб до складу ради. Вони можуть бути ще не готові ділитися конфіденційною інформацією про компанію та повноваженнями щодо прийняття рішень із зовнішніми особами. Тому рада часто складається з колег, членів сім’ї або близьких друзів власників-менеджерів. У міру зростання компанії все більше уваги приділятиметься раді, яка є ключовим органом прийняття рішень в компанії, тому склад і компетенція ради повинні змінюватися відповідно до цього.
- Рада повинна збиратися достатньо регулярно, щоб виконувати свої обов’язки, і своєчасно отримувати необхідну інформацію. Занадто багато засідань ради може призвести до того, що рада стане надто оперативною. З іншого боку, занадто мала кількість засідань може створити проблеми для виконання радою своїх обов’язків. Тому слід приділити достатню увагу відповідній кількості засідань ради. Невеликі компанії, як правило, проводять від чотирьох до восьми засідань ради на рік, можливо, включаючи стратегічне засідання ради на цілий день. Однак точна кількість засідань, необхідних для виконання радою своїх обов’язків, залежатиме від конкретних потреб компанії
- Рівень винагороди має бути достатнім для залучення, утримання та мотивації виконавчих і невиконавчих директорів на рівні, необхідному для успішного управління компанією. На відміну від виконавчих директорів, винагорода невиконавчих директорів зазвичай встановлюється на основі фіксованої ставки. Це робиться для того, щоб невиконавчі директори зберігали об’єктивний і незалежний погляд на діяльність компанії. З цієї причини опціони на акції зазвичай не є частиною системи винагороди невиконавчих директорів. Акціонери та ради директорів можуть розглянути можливість винагороди невиконавчих директорів акціями. Однак, хоча володіння акціями може посилити узгодження інтересів директорів з інтересами акціонерів, рада повинна усвідомлювати, що володіння акціями може вплинути на зовнішнє сприйняття незалежності (див. принцип 11). Сумісність винагороди у вигляді акцій з невиконавчими обов’язками в кінцевому підсумку є питанням акціонерів
- Рада відповідає за нагляд за ризиками і повинна підтримувати надійну систему внутрішнього контролю для захисту інвестицій акціонерів та активів компанії. Компаніям корисно розробити базовий реєстр ризиків, який регулярно переглядатиметься радою. Він повинен містити такі категорії інформації:
- Опис основних ризиків, з якими стикається компанія
- Вплив, який може мати ризикована подія, якщо вона дійсно станеться
- Ймовірність її настання
- Стислий опис запланованого реагування на випадок настання такої події
- Стислий опис заходів зі зниження ризиків (дії, які можна вжити заздалегідь, щоб зменшити ймовірність та/або вплив події).
- Між радою та акціонерами має бути діалог, заснований на взаємному розумінні цілей. Рада в цілому несе відповідальність за забезпечення ефективного діалогу з акціонерами. Рада не повинна забувати, що до всіх акціонерів має бути однакове ставлення. Акціонери компаній, акції яких не котируються на біржі, можуть особливо цінувати тісний діалог з радою через неліквідність їхніх пакетів акцій. На відміну від компаній, акції яких котируються на біржі, вони мають менше можливостей висловити свої погляди на стратегію та профіль ризиків компанії шляхом купівлі-продажу своїх акцій.
- Орієнтація для директорів є важливим засобом забезпечення невиконавчих директорів інформаційною базою, необхідною для ефективної участі у стратегічному аналізі та нагляді. Це також важливо для незалежних директорів, які можуть походити з функціональної сфери і ще не звикли здійснювати нагляд за компанією в цілому. У Великій Британії директори можуть розвивати та оновлювати свої специфічні директорські навички, отримавши кваліфікацію дипломованого директора (Chartered Director). Така професійна кваліфікація забезпечує основу для безперервного професійного розвитку. Вона також встановлює етичні та дисциплінарні рамки для притягнення директорів до відповідальності.
- Компанії під сімейним контролем повинні створити механізми сімейного управління, які сприятимуть координації та взаєморозумінню між членами сім’ї, а також організовувати взаємозв’язок між сімейним управлінням та корпоративним управлінням. Конституція сім’ї визначає, як має працювати ця структура сімейного управління. Вона роз’яснює підхід сім’ї до наступних питань:
- Цінності, місія та бачення сім’ї
- Роль сімейних інституцій, таких як сімейні збори та сімейна рада
- роль ради директорів та її зв’язок із сімейними інституціями
- Політика щодо важливих сімейних питань, таких як політика працевлаштування членів сім’ї, обмеження на передачу акцій та політика наступництва щодо CEO
- Висування членів сім’ї до складу ради директорів.