Аналіз помилок корпоративного управління в стартапах

Переклад ПАКУ за матеріалами An analysis of corporate governance failures in startups, автор Dr Ramasubramanian G. Chief Consultant and Advisor GR Advisors & Consultants https://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=4124917 

Корпоративне управління дуже важливе для всіх компаній – чи то стартапи, чи зрілі компанії, приватні компанії, публічні компанії, акціонерні компанії, що котируються на біржі, неурядові організації тощо. 

Однак існують певні відмінності між КУ для великих компаній та КУ для стартапів. 

Корпоративне управління є важливим інструментом управління компанією, її виживання та прибутковості, який допомагає визначити її характер, життєздатність і те, наскільки вона сприяє підвищенню добробуту акціонерів. 

На відміну від компаній, акції яких котируються на біржі, де є незалежні директори, які можуть виявити випадки неналежного управління або поганих практик, стартапи та приватні компанії здебільшого складаються з членів ради інвесторів, завданням яких є захист їхніх інвестицій та інтересів, а також вартості їхніх акцій. 

Виникає питання: Чи мають ці директори-інвестори той самий рівень незалежності та строгості, який зазвичай мають наглядові ради публічних компаній / компаній, акції яких котируються на біржі.

Визначитися з відповіддю на це питання необхідно, оскільки існує велика кількість компаній, які відносяться до категорії компаній-стартапів. Здебільшого це приватні компанії з обмеженою відповідальністю, де корпоративне управління ігнорується, рада керується однією великою справою – вартістю, вартістю, вартістю. 

Засновники прагнуть швидшого зростання і капіталу, а отже, скорочують витрати, в той час як інвестори, які не є промоутерами, шукають вищі оціночні значення, щоб примножити свої інвестиції і зробити вигідний вихід з компанії. 

Ці випадки жадібності засновників і прагнення інвесторів до вищої вартісної оцінки були основною причиною невдач в управлінні і призвели до краху компаній і засновників (приклади наведені нижче у описаних кейсах).

Стартап: 

Стартап – це бізнес-організація, яка може бути компанією, товариством або фізичною особою-підприємцем, що нещодавно розпочала свою діяльність.

Стартап будується на основі проривної ідеї, яка може замінити вже існуючий продукт. Зрештою, це допомагає примножити продукт з кращими результатами. Такі стартапи можуть принести власнику значну суму грошей, але вони також можуть бути ризикованою інвестицією.

Як фінансуються стартапи. 

Фінансування стартапів проходить через різні етапи та має різні типи.

1. Первинний капітал за рахунок власних коштів засновників, стартового капіталу, інвестицій ангельських інвесторів або HNI (High Net worth Investors – інвестори з високим рівнем капіталу). Оскільки це перша стадія, тут існує дуже мала ймовірність збоїв в управлінні. (якщо тільки не будуть створені фальшиві рахунки-фактури, і засновник не поверне стартовий капітал на свій особистий банківський рахунок).
2. Стадія зростання через Венчурні фонди, які, зазвичай, інвестують у стартапи. Ймовірність невдач в управлінні тут вища через необхідність залучення більшого капіталу, як правило, за рахунок високих ставок.

Зазвичай, якщо інвестором виступає венчурний капітал, підприємство є приватною компанією з обмеженою відповідальністю або публічним акціонерним товариством. 

Методами фінансування можуть бути акціонерне фінансування, борговий венчурний капітал та гранти. Чим вища вартість компанії, тим більшим буде емісійний дохід і меншим – продаж акцій засновників. 

Отже, в таких компаніях буде створена рада директорів.

У таких стартапах до складу Ради директорів входять 

1. Директори-засновники 
2. Директори-незасновники, які можуть бути менторами, радниками і т.д. 
3. Директори-інвестори

Виходячи з особистого досвіду, багато стартапів в кінцевому підсумку проводять «паперові зустрічі», що означає, що зустрічі рідко проводяться особисто, а лише на папері, з належною підтримкою професіоналів.

Таким чином, перший крок до неефективного управління починається вже на цій стадії. Незважаючи на ці кричущі недоліки, багато стартапів отримують високі оцінки, вимагають більших премій від своїх інвесторів і стають стартапами–єдинорогами.

Короткий аналіз ключових дій на кожній стадії наведено нижче.

Етап 1 – Підготовка: 

Підприємець-початківець шукає відповіді на наступні питання 

• Чи є моє рішення реальною відповіддю на проблему, яку я вирішую? 
• Чи може моє рішення вплинути на інші больові точки в галузі, посилюючи їх та/або зменшуючи сприйняття цільовим ринком? 
• Чи схоже моє рішення на вже існуючі?

Етап 2: Розвиток стартапу: 

На цьому етапі стартап-підприємець буде здійснювати численні ітерації, поки не знайде правильне рішення. 

Це називається перевіркою ідеї. Шляхом експериментів збираються докази для прийняття швидких, обґрунтованих і безризикових рішень

Етап 3: Рання стадія 

Підприємець-початківець розпочинає тестування. Навіть якщо це не буде остаточна версія, вона буде протестована, щоб побачити, чи є вона мінімально життєздатним продуктом (MVP). Ми можемо назвати це альфа-тестом. Зазвичай на цій ранній стадії наш підприємець-початківець набирає команду, незалежно від розміру, якщо вона охоплює необхідні сфери та виконує початкові завдання. Отже, на цьому етапі визначається бізнес-модель, навіть якщо вона не є завершеною.

Етап 4: Стадія зростання 

Якщо продукт стартап-підприємця досягає цього стану, це означає, що на нього є високий ринковий попит. Це означає, що з’являються нові клієнти, збільшуються доходи, виставляються рахунки. На цьому етапі дуже важлива прибутковість. У компанії з’являється все більше і більше фахівців, і саме тоді команда починає рости, і починається рекрутинг. Як правило, на цьому етапі також виникає кілька підводних каменів, і стартап може спіткнутися і зазнати невдачі. Це схоже на горезвісну змію в грі лудо, яка підхоплює вас у верхній частині столу і штовхає вниз.

Етап 5: Етап розширення: 

Цей етап також називають етапом масштабування. Стартап-компанії, які вже просунулися у виконанні своєї бізнес-моделі, рухаються вперед, закріплюючи своє зростання як у доходах, так і в кількості співробітників.

Етап 6: Етап виходу 

Стадія виходу виникає не у всіх стартапів. Цей етап трапляється у дуже небагатьох стартапів. Як і будь-які інші корпоративні підприємства, існують бізнес-моделі стартапів, метою яких є перетворення на довгострокову компанію з високою вартістю. Однак дуже часто останнім кроком є вихід шляхом продажу стартапу.

Аналіз за допомогою таблиці з переліком етапів, на яких, зазвичай, відбуваються збої в корпоративному управлінні.

Таблиця 1: Етапи стартапів – на якому етапі відбувається збій в системі корпоративного управління

Можна помітити, що ці стартапи не надають великого значення корпоративному управлінню, а отже, концепція незалежного директора тут може бути відсутня. 

Зазвичай у компаніях, що фінансуються венчурними або приватними інвесторами, члени ради директорів отримують щомісячні або щоквартальні оновлення, бізнес-плани, а також відвідують і голосують на засіданнях ради директорів, на яких приймаються рішення про напрямок розвитку компанії, вони не мають безпосереднього або легкого доступу до детальної інформації про бізнес, наприклад, про те, яка рекрутингова фірма наймала кандидатів, чи були належним чином оформлені рахунки-фактури, чи вчасно сплачувалися податки, і т.д.

Інвестори раді бачити, що вартість бізнесу постійно зростає. Можна помітити, що зростання вартості затуляє інвесторам очі на сувору реальність.

Для існуючої компанії, що котирується на біржі, дорога оціночна вартість означатиме значно вищі прибутки, необхідні для підтримки пристойного рівня рентабельності капіталу. Це традиційний погляд на вартість компанії.

У нинішніх умовах, особливо у технологічних компаніях та компаніях зі сфери штучного інтелекту, які високо оцінюються, вища та дорожча оцінка означає вищі премії за акціями, меншу завантаженість акцій засновників, а отже, більший контроль та більше особистих статків.

 Виходячи з наведеного вище аналізу, можна зробити висновок, що однією з головних причин невдач корпоративного управління в стартапах є жадібність, швидкий доступ до дуже великих особистих статків. Іноді засновники та ключовий управлінський персонал не є прозорими і схильні до брехні, щоб не допустити падіння вартості компанії. Вони можуть навіть вдатися до фальсифікації бухгалтерських книг з підробленими рахунками, інвойсами, щоб спочатку засновники добре заробили, а потім потурбувалися про компанію, якщо це можливо. Все це відбувається під самим носом у інвесторів. 

Жадібність інвесторів проявляється в їхньому постійно зростаючому апетиті до високих оцінок. Є багато прикладів, коли компанії отримують величезні суми грошей від інвесторів і через IPO, що повністю ґрунтуються на оцінці вартості компанії. Чим вища оцінка, тим вища премія і тим вища прибутковість.

Що таке оцінка/визначення вартості: Простіше кажучи, визначення вартості – це будівництво красивих великих замків у повітрі на основі статусу. Діловою мовою оцінка вартості означає професійне судження про те, скільки грошей щось коштує. Кажуть, що фінанси – це життєва кров для всієї корпоративної діяльності, ми можемо також сказати, що жадібність до збільшення фінансування є джерелом усіх корпоративних та управлінських невдач. Більшість невдач у корпоративному управлінні сталися через потребу або жадібність до фінансування. Коли бізнес або акції оцінюються і передаються від однієї сторони до іншої, стає дуже важливим, як для покупця, так і для стратапу, знати, яка вартість конкретного активу, що передається. Процес, який здійснюється для того, щоб дізнатися вартість, є нічим іншим, як «оцінкою». У народі кажуть, що «Ціна» – це те, що ви платите, а «Цінність» – те, що ви отримуєте. «Вартість» означає цінність активу, тоді як «Ціна» – це результат переговорного процесу між бажаючим, але не надто охочим покупцем і бажаючим, але не надто охочим продавцем. Простіше кажучи, оцінка вартості – це процес визначення вартості компанії або активу. У цьому контексті оцінка – це мистецтво, а не точна наука. Те, що покупець думає про те, чи «вартий» продукт тієї ціни, яку він заплатив, саме ця «вартість» і є цінністю продукту.

Залежно від структури майбутньої угоди, керівництво може захотіти оцінити весь бізнес або його частину – наприклад, підрозділ, бренд, дистриб’юторську мережу тощо. Важливість нематеріальних активів, таких як бренди, патенти, права інтелектуальної власності, людські ресурси тощо, зростає, і оцінка таких активів також стає все більш поширеним явищем.

Серед різних методологій розрахунку вартості найпопулярнішим є метод дисконтованих грошових потоків.

Вільні грошові потоки та безстроковість дисконтуються за середньозваженою вартістю капіталу (WACC). WACC – це відповідна ставка дисконтування для розрахунку теперішньої вартості грошових потоків, оскільки вона враховує ризик, пов’язаний з власним капіталом, та співвідношення боргового та власного капіталу компанії. Чутливість (Beta) – чутливість певної акції до ринку або індексу. Премія за ризик – це очікування інвестора понад безризикову дохідність. З іншого боку, довгострокова вартість заборгованості за вирахуванням податків береться після врахування існуючої вартості боргових зобов’язань, залучених підприємством. Застосовується коефіцієнт співвідношення боргового та власного капіталу, і WACC може бути розрахована за формулою, наведеною нижче:

Існують й інші методології, такі як: 

З вищезазначеного можна побачити, що проблеми з корпоративним управлінням та невдачі в екосистемі стартапів виникають через наступні причини: 

1. Нераціональне управління грошовими коштами 
2. Шахрайство та фальшивий облік, включаючи маніпуляції з рахунками 
3. Виведення коштів засновниками різними способами 
4. Призначення членів сім’ї або пов’язаних осіб на ключові посади з метою здійснення контролю та забезпечення прикриття

Кейс 1. 

Нещодавно в центрі уваги опинилася компанія з Сінгапуру, яка займається технологіями у сфері моди. Цей стартап підтримують деякі відомі світові венчурні фонди.

Через ймовірні проблеми з обліком і звітністю рада директорів прийняла рішення відсторонити CEO від виконання обов’язків одразу ж після прийняття рішення Радою директорів.

Спочатку вирішивши звільнити CEO, Рада вирішила передати розслідування третім особам. Тепер стало відомо, що після проведення судово-бухгалтерської експертизи незалежною авторитетною та відповідальною фірмою, Рада директорів вирішила звільнити CEO. 

Компанія базується в Сінгапурі і займається технологіями у сфері моди. Слід зазначити, що навіть за наявності суворих законів та їхнього дотримання в Сінгапурі трапляються збої в управлінні.

Чому Рада вирішила відсторонити СЕО – Фірми прямих інвестицій / венчурних фондів інвестували в капітал компанії значні суми грошей. Якщо це питання затягнеться, то вартість компанії, що займається технологіями в сфері моди, різко впаде в ціні. Таким чином, наприклад, при інвестиції в розмірі 100 доларів вартість акцій була б набагато меншою. 

Щоб захистити вартість компанії, Рада вирішила скористатися своїми повноваженнями і відсторонила CEO.

Кейс 2.

2022 рік не був вдалим для засновників компанії Medical Technology. Це була американська приватна корпорація, яку позиціонували як проривну компанію в галузі медичних технологій. 

Компанія була заснована у 2003 році 19-річним підприємцем. 

Виходячи з профілю своєї продукції, яка включала в себе проривні медичні передові технології, компанія стверджувала, що може проводити сотні тестів (нібито понад 230 тестів), починаючи від рівня холестерину і закінчуючи складним генетичним аналізом, за допомогою лише однієї краплі крові. Це, безумовно, високотехнологічна і дуже проривна технологія, автоматизована, швидка і недорога,

Якщо порівняти це з існуючими технологіями, то для кожного діагностичного тесту потрібно було брати по одній пробірці крові. Отже, тестування займає стільки часу, і інструмент для отримання результатів також потребує часу, крім того, кілька уколів в тіло. Безумовно, це болючий досвід, однак, в лабораторії є кваліфікований лаборант, який здійснює забір зразків.

На основі цього профілю продукту та оцінки вартості, зробленої на основі цього профілю продукту, ця компанія залучила понад 700 мільйонів доларів США від венчурних капіталістів та приватних інвесторів, що призвело до оцінки в 10 мільярдів доларів США на піку у 2013 та 2014 роках.

Згодом з’ясувалося, що технологія провалила всі випробування. Однак компанія на основі фальшивого профілю продукту створила дуже високу оціночну вартість для компанії. Можна сказати, що інвестори були задоволені. Однак через відсутність прозорості, викривачів, компанія зазнала невдачі і впала так само швидко, як і піднялася. Компанія була стартапом, що займався тестуванням крові, презентувала нібито революційну технологію, високо злетіла… але…

Здавалося, що компанія пропонувала революційний метод, технологію, яка могла б зробити революцію в медицині і врятувати мільйони життів у всьому світі.

Залучивши значні суми (як стверджується, понад 700 мільйонів доларів США) інвестицій від деяких великих кишенькових інвесторів, компанія стала висхідною зіркою Кремнієвої долини і оцінювалася приблизно в 9 мільярдів доларів США, а її головний засновник, з часткою більше половини цієї суми, міг стати одним з найбагатших підприємців.

Компанія провалилася, бо технологія не працювала. Це, однак, не зупинило (жадібних?) засновників та інвесторів, які завищили вартість компанії і створили фальшивий шум, щоб залучити мільйони доларів інвестицій.

Незважаючи на залякування та погрози судових позовів, деякі колишні співробітники стали викривачами і почали ділитися своїм досвідом роботи в компанії, її технологіями та практиками із зовнішніми особами. Ці викривачі викрили брехню членам наглядової ради, культуру залякування та секретності, технологію, яка неодноразово і в кінцевому підсумку не забезпечувала якість. Було виявлено, що реальним пацієнтам надсилалися принципово неправильні результати, на основі яких приймалися медичні рішення, що змінювали життя людей. Здавалося б, що компанія була побудована не на чому іншому, як на зухвалій брехні. Засновник11 невдалої стартап-компанії, що займалася аналізом крові, був визнаний винним за чотирма з 11 пунктів звинувачень у шахрайстві.

Ця справа символізує підводні камені культури Кремнієвої долини, яка характеризується метушнею, хайпом і жадібністю.

Головний ініціатор цієї компанії, який колись пообіцяв зробити революцію в охороні здоров’я, став найвідомішим керівником, якому висунули звинувачення в шахрайстві в поколінні стартапів, що злетіли до небес і втратили багато грошей. Присяжним у складі восьми чоловіків і чотирьох жінок знадобилося 50 годин протягом семи днів, щоб винести вердикт, який визнав засновницю компанії винною за трьома пунктами звинувачення у шахрайстві з використанням електронних засобів зв’язку та одним пунктом звинувачення у змові з метою вчинення шахрайства з використанням електронних засобів зв’язку шляхом обману інвесторів з метою залучення коштів для її компанії.

Вирок виділяється своєю рідкістю. Мало кого з керівників технологічних компаній звинувачують у шахрайстві, і ще менше засуджують. 

Кейс 3

Це історія індійської фінтех-компанії. Вона обслуговує дрібних торговців та власників магазинів kirana по всій Індії. Вона пропонує ряд фінтех-продуктів, включаючи Bharat Swipe (POS-термінал) для прийому карток, сумісний QR-код для платежів через UPI та фінансування малого бізнесу. Це дозволяє дрібним торговцям безкоштовно приймати платежі через Уніфікований платіжний інтерфейс (UPI), використовуючи QR-коди компанії. Він також пропонує кредити для торговців у розмірі до 7 рупій на термін від 3 до 12 місяців.

Засновник та бренд-амбасадор 

Компанія була заснована у 2018 році. Її штаб-квартира знаходиться в Нью-Делі, Індія. Засновник фінтех-компанії-єдинорога був змушений піти у відставку з посади керуючого директора та директора в раді директорів компанії. Причиною такого кроку стало нібито нецільове використання коштів, призначення пов’язаних осіб на ключові керівні посади та розкрадання коштів.

Стартами зазнають краху або невдачі також через недосконалість корпоративного управління та поганий менеджмент. Невдачі в корпоративному управлінні не обов’язково пов’язані з шахрайством, обманом або жадібністю. Невдачі в управлінні також виникають через

• Поганий процес прийняття рішень і погані самі рішення,
• неналежного контролю за їх виконанням,
• недостатня обізнаність директора або ключової особи, яка приймає рішення, щодо продукту, наступних кроків в управлінні стартапом,
• нерішучість Ради директорів або ключового управлінського персоналу.

Ілюстративний список деяких стартапів, де корпоративне управління зазнало невдачі з різних причин (приклади яких наведені вище).

Це ілюстративний список стартапів, які не змогли розвиватися, в першу чергу, через поганий менеджмент, який призвів до поганого управління. Отже, це доводить, що концепція належного корпоративного управління має перевагу в усьому світі.

Можна помітити, що ці стартапи, які зазнали краху, були профінансовані венчурними інвесторами, і приблизно понад 10 мільярдів доларів США капіталу могло піти на вітер. 

Висновок 

Підсумовуючи, ми можемо зазначити наступне 

1. Стартапи, як правило, ігнорують той факт, що належне корпоративне управління є дуже важливим для успіху стартапу 
2. Існує лише дві групи змінних, які можуть створити або зруйнувати корпоративне управління в стартапі. Це, по-перше, засновники, а по-друге, інвестори (це можуть бути HNI, ангел або венчурний капітал) 
3. Якщо наміром ініціаторів та/або інших засновників є насамперед заробляти все більше і більше грошей, правдами і неправдами, стартап неминуче опиниться у вільному падінні. 
4. Управляти стартапами так само складно, як і великим виробничим підприємством 
5. Іноді венчурні інвестори ігнорують підводні камені, прагнучи заробити на підвищенні вартості фірми, а не на покращенні управління.

Посилання 

1. https://www.startupindia.gov.in/
2. Evolution of Startup India – 5 year report
3. https://startupgenome.com/reports/gser2021
4. https://www.icsi.edu/media/webmodules/Final_SS-1.pdf
5. https://www.icsi.edu/media/webmodules/Guidance_Note_on_IDs.pdf

автор Dr Ramasubramanian G. Chief Consultant and Advisor GR Advisors & Consultants

Джерело:

• https://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=4124917