У разі якщо директором ТОВ є один із його учасників, то він має бути повідомлений про скликання і проведення загальних зборів, на яких вирішуватиметься питання про припинення повноважень директора.
У цьому випадку не буде порушено право учасників у будь-який час припинити повноваження виконавчого органу господарського товариства.
На це вказав Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду у постанові від 4 липня 2023 року у справі № 910/1748/22.
Обставини справи
Учасник ТОВ, який був його директором, оспорив у Господарському суді м. Києва рішення загальних зборів, на яких серед іншого припинено його повноваження як директора цього господарського товариства.
Позов мотивовано тим, що його як учасника ТОВ не було належно та своєчасно повідомлено про скликання загальних зборів.
Господарському суді м. Києва відмовив у задоволенні позову, зауваживши, що в цьому разі було би порушено передбачене частиною 3 статті 99 ЦК України право учасників ТОВ припинити повноваження члена виконавчого органу в будь-який час.
Північний апеляційний господарський суд скасував це судове рішення та задовільнив позов. Суд зважав на те, що було порушено право позивача як учасника ТОВ на участь у загальних зборах учасників, частка якого в статутному капіталі становить 25 %, адже його не було належним чином повідомлено про проведення загальних зборів із зазначенням порядку денного.
Висновки ВС
Касаційний господарський суд у складі ВС погодився з висновком апеляційного суду, що позивача як учасника товариства, який перебував на посаді директора, не було належним чином повідомлено про проведення загальних зборів учасників товариства із зазначенням порядку денного, чим порушено право позивача як учасника товариства на участь у таких зборах, права одержати інформацію про такі загальні збори учасників товариства, підготуватись і сформувати своє бачення щодо питань, які розглядаються на зборах, повноцінно взяти участь у їх обговоренні, зокрема, під час підготовки та проведення загальних зборів учасників товариства.
«Апеляційний господарський суд, на відміну від місцевого господарського суду, дійшов правильного висновку, що норми статті 99 Цивільного кодексу України та статті 39 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» не звільняють учасників товариства від дотримання порядку скликання загальних зборів учасників товариства та, відповідно, належного повідомлення всіх учасників товариства про проведення таких зборів згідно із положеннями статей 31, 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та статуту товариства», — наголосив КГС ВС.
Джерело: