ВП ВС відступила від власного правового висновку щодо правової природи рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) та інших органів юридичної особи, визначивши, що такі рішення не є правочинами в розумінні ст. 202 ЦК України і до них не можуть застосовуватися положення статей 203 та 215 цього Кодексу, які визначають підстави недійсності правочину. Рішення загальних зборів учасників товариства мають розглядатися як акти ненормативного характеру (індивідуальні акти).
У разі відчуження майна товариства за рішенням загальних зборів його учасників оскарженим та визнаним недійсним може бути кінцевий результат дій з передачі майна – правочин, оформлений актом приймання-передачі нерухомого майна
Обставини справи:
Позивачка як колишня учасниця ТОВ «Автомаркет» звернулася до суду з позовом до ТОВ «Автомаркет» та ТОВ «Дехаб», у якому просила визнати недійсними рішення загальних зборів учасників двох товариств, акт приймання-передачі нерухомого майна та застосувати наслідки недійсності правочину.
Позовні вимоги вона обґрунтовувала тим, що внесення спірного нерухомого майна до статутного капіталу ТОВ «Дехаб» було здійснено ТОВ «Автомаркет» з метою ухилення від виконання зобов`язань щодо виплати позивачці як колишній учасниці вказаного товариства вартості її частки.
Задовольняючи позовні вимоги, суди попередніх інстанцій виснували, що відповідачі вчинили фраудаторні правочини, що є підставою для визнання їх недійсними.
Правовий висновок ВП ВС:
Велика Палата ВС відступила від власного правового висновку, викладеного у постанові від 1 березня 2023 у справі № 522/22473/15-ц, згідно з яким рішення загальних зборів товариства є одностороннім правочином товариства.
Велика Палата ВС виснувала, що рішення органу управління товариства не є правочинами у розумінні статті 202 ЦК України та мають розглядатися як акти ненормативного характеру (індивідуальні акти).
У спірних правовідносинах акт приймання-передачі нерухомого майна до складу статутного капіталу товариства підписано на підставі рішень загальних зборів учасників обох товариств.
Акт приймання-передачі нерухомого майна підтверджує волевиявлення сторін, а також має юридичні наслідки – факт переходу права власності на нерухоме майно. Таким чином, може бути оскаржений та визнаний недійсним кінцевий результат комплексу дій з передачі майна до складу статутного капіталу товариства – правочин, оформлений актом приймання-передачі нерухомого майна.
Велика Палата ВС наголосила, що остаточну кваліфікацію певного правочину як фраудаторного повинен здійснювати суд в кожній конкретній справі виходячи з встановлених обставин.
У цій справі суди попередніх інстанцій з огляду на встановлену сукупність обставин (момент вчинення правочину з відчуження спірного нерухомого майна; відсутність у ТОВ «Автомаркет» активів після відчуження спірного нерухомого майна; пов`язаність ТОВ «Автомаркет» і ТОВ «Дехаб»; внесення спірного нерухомого майна до статутного капіталу ТОВ «Дехаб» за заниженою вартістю) обґрунтовано кваліфікували спірний правочин як фраудаторний.
Отже, оспорюваний у цій справі правочин є фраудаторним та повинен бути визнаний недійсним на підставі пункту 6 частини першої статті 3, частин першої – четвертої статті 13, частини першої статті 203, частини першої статті 215 ЦК України. Окрім того, Велика Палата ВС зазначила, що в цій справі відсутні підстави для застосування концепції «проникнення за корпоративну завісу». Позивачка не намагається притягнути до відповідальності кінцевих бенефіціарних власників за зобов’язаннями юридичної особи перед нею, а також не подає позов в інтересах товариства. Позов пред’явлено колишнім учасником товариства на захист своїх прав як учасника товариства, зокрема права на отримання належної частки в разі виходу з товариства.
Постанова ВП ВС від 18 грудня 2024 року у справі № 916/379/23
Джерело: Олександр Гарагонич