Як ради директорів посилюють свою самооцінку та пов’язане з нею розкриття інформації

Переклад фахівців ПАКУ та Українського інституту корпоративного управління за матеріалами How boards are strengthening their self-assessments and related disclosures. By Jamie Smith, EY Americas Center for Board Matters Investor Outreach and Corporate Governance Director –

Дізнайтеся, як наглядові ради оцінюють свою роль і як вони інформують про цей процес.

Якщо коротко:

• Розкриття інформації про оцінку діяльності ради директорів, включаючи сам процес оцінки та її результати, може сприяти підвищенню довіри інвесторів до ради.
• Все більше рад оцінюють окремих директорів, а також оцінюють роботу ради та комітетів і залучають третіх осіб для забезпечення процесу оцінювання.
• Ради також розглядають окремі питання оцінювання та збирають відгуки на постійній основі, а не лише під час формального щорічного процесу.

Процес оцінювання роботи ради директорів є важливою можливістю підвищити ефективність роботи ради за багатьма параметрами та вдосконалити практику корпоративного управління. Ретельне оцінювання дозволяє радам визначити зміни, необхідні для ефективного управління компанією зараз і в майбутньому.

Оцінювання може допомогти радам перезавантажити очікування від директорів і менеджменту та зміцнити відносини між радою та менеджментом. Оцінка також може виявити можливості для адаптації та розвитку лідерства, структури, динаміки, процесів прийняття рішень, операційної діяльності, інформаційних практик та освітніх можливостей ради.

Розкриття інформації про процес оцінювання роботи ради та її результати на високому рівні може покращити розуміння та довіру інвесторів до ретельності нагляду з боку ради, пропонуючи цінне вікно в точність самооцінки ради та її готовність до постійного вдосконалення.

Четвертий рік поспіль Центр EY з питань корпоративного управління (CBM) аналізує звітність компаній зі списку Fortune 100, щоб виявити тенденції в практиках оцінювання та розкриття інформації про членів рад директорів. Майже всі (94%) компанії зі списку Fortune 100 2021 року надали принаймні якусь інформацію про процес оцінки, як і в попередні роки, при цьому обсяг і деталі розкриття інформації, як і раніше, варіювалися в широкому діапазоні.

З часом ми спостерігаємо значне покращення в тому, як ради оцінюють себе та інформують про ці зусилля зацікавлені сторони.

Оцінка окремих директорів продовжує зростати

Починаючи з 2018 року, найбільш значущою зміною, яку ми спостерігаємо, є те, що все більше рад розширюють свій процес оцінювання, включаючи в нього оцінку окремих директорів. Більшість (53%) компаній зі списку Fortune 100 2021 року повідомили, що вони проводять індивідуальну оцінку директорів разом з оцінкою ради та комітетів, порівняно з 24% у 2018 році.

Серед компаній, які розкрили інформацію про проведення індивідуальних оцінок директорів, не завжди було зрозуміло, чи включала ця оцінка оцінку колег, самооцінку директора чи обидві ці процедури. Тридцять один відсоток компаній чітко вказали, що компонент індивідуального оцінювання включає оцінку колег, порівняно з 10% у 2018 році, а 8% чітко вказали, що він включає самооцінку, порівняно з 5% у 2018 році. Компанії, можливо, захочуть роз’яснити у своїх розкриттях інформацію про характер індивідуальних оцінок директорів і про те, як ці оцінки впливають на процеси номінування та планування наступництва в раді директорів.

Більшість компаній зараз розкривають тематики, які включені в оцінювання

Більшість (57%) компаній зі списку Fortune 100 2021 року розкрили загальні теми, включені до їхньої програми оцінювання рад, порівняно з 40% у 2018 році. Компаніям варто розкривати інформацію про те, як змінюється тематика оцінювання рад, щоб відповідати на питання, що залишаються у фокусі уваги зацікавлених сторін (наприклад, якість роботи ради, нагляд за стратегією та ризиками, планування наступництва), а також на новітні виклики (наприклад, корпоративна мета, екологічні, соціальні та управлінські аспекти (ESG), людський капітал та культура).

Приклади тематик оцінювання рад директорів, які розкривають компанії зі списку Fortune 100

Все більше компаній наголошують на процесі постійного оцінювання

У 2021 році майже чверть (23%) компаній зі списку Fortune 100 повідомили, що вирішують окремі питання оцінювання та активно збирають зворотній зв’язок на постійній основі, окрім формального щорічного оцінювання – це більш ніж удвічі більше, ніж 9%, які зробили це у 2018 році. Своєчасне та гнучке проведення поточних оцінок дозволяє радам, комітетам та директорам проактивно виявляти та вирішувати інформаційні потреби та інші питання, що виникають. Виявлення та вирішення питань у режимі реального часу дозволяє уникнути поглиблення проблем і сприяє постійному вдосконаленню.

За чутками, CBM часто чує від директорів, що ефективність роботи ради та директорів оцінюється в режимі реального часу в рамках виконавчої сесії або по завершенні засідання ради чи комітету. У таких випадках ради можуть розглянути питання про те, як розкриття інформації про такі практики та результати може краще відображати їхні зусилля.

Багато компаній розкривають інформацію про зміни, зроблені у відповідь на результати оцінювання

Цього року третина компаній зі списку Fortune 100 розкрила інформацію, як правило, на високому рівні, про заходи, вжиті за результатами оцінювання їхніх рад, порівняно з 21% у 2018 році. Таке зростання пов’язане зі зростанням інтересу інвесторів до результатів оцінювання роботи рад. Формулювання ключових результатів та конкретних напрямків для вдосконалення, включаючи зміни в самій програмі оцінювання, дозволяє радам продемонструвати ретельність своїх програм оцінювання та прагнення до ефективності задля зміцнення довіри з боку інвесторів.

Приклад розкриття інформації компаніями зі списку Fortune 100 про зміни, внесені у відповідь на результати оцінювання

• Адаптовані порядки денні, щоб бути більш зосередженими на стратегічних пріоритетах
• Поглиблене обговорення сфер ризику, що виникають
• Удосконалена структура зустрічей для забезпечення достатнього часу для дискусій, поглиблених оглядів матеріалів та виконавчих сесій
• Змінено кількість та глибину інформації в матеріалах зустрічей, щоб впорядкувати матеріали та виокремити найважливішу інформацію
• Вдосконалено презентації зустрічей, щоб вони доповнювали і додавали розуміння, що виходить за рамки письмових матеріалів зустрічей
• Розширено спектр інформації з питань ESG та управління людським капіталом на рівні ради та комітетів, включаючи регулярне оновлення інформації про виконання ESG-зобов’язань компанії
• Надано освітні можливості під час регулярних зустрічей та через доступ до сторонніх програм, з акцентом на темах, які цікавлять директорів, а також на поточних подіях та тенденціях
• Покладено додаткові обов’язки на головного незалежного директора
• Змінено розподіл наглядових обов’язків між радою та комітетами
• Посилено увагу до планування наступництва та оновлення складу ради, включаючи розробку та підтримку довгострокового портфелю кандидатів на посади директорів
• Збільшено частоту позачергових зустрічей та комунікацій ради, а також збільшено час для неформальних зустрічей директорів.

Що CBM чує від інвесторів щодо ефективності роботи рад директорів та їхніх оцінок?

Погляди інвесторів на ефективність роботи рад можуть допомогти радам визначити пріоритетні сфери оцінювання. Вони також можуть допомогти визначити, яку інформацію компаніям подавати про сфери, пов’язані з основними тематиками та результатами оцінювання рад.

Восени 2020 року CBM поспілкувався з фахівцями з корпоративного управління з понад 60 інституційних інвесторів, які представляють понад 38 трильйонів доларів США активів в управлінні. Ми запитали цих інвесторів, які кроки, на їхню думку, повинні зробити ради директорів, щоб підвищити свою ефективність у нинішніх умовах. Основна увага інвесторів була зосереджена на наступних темах:

• Оновлення складу ради директорів – Близько 40% інвесторів висловили бажання, щоб ради директорів запровадили суворішу дисципліну щодо плинності кадрів у раді директорів для кращого узгодження досвіду ради директорів зі стратегією та задоволення очікувань інвесторів щодо розмаїття складу ради директорів. Вони зазначили, що ефективний процес самооцінки має відігравати ключову роль в оновленні складу ради.
• Розмаїття складу рад – Близько третини інвесторів зосередили увагу на спроможності рад підвищити свою ефективність шляхом диверсифікації за багатьма параметрами, зокрема, за расовою, етнічною, гендерною приналежністю, навичками та досвідом роботи.
• Практики інформування та навчання рад директорів – Інвесторам важливо знати, як ради директорів залишаються поінформованими та отримують постійну освіту, щоб відповідати новим вимогам нагляду та орієнтуватися у швидко мінливому ландшафті ризиків. Ми постійно чули, що ради повинні мати доступ до зовнішньої експертизи, щоб допомагати менеджменту дивитися вперед і бачити, як зовнішні тенденції та очікування стейкхолдерів змінюються з плином часу. Деякі інвестори також закликали ради оцінювати ефективність звітності менеджменту перед радою, включаючи корисність наданих даних та інформаційних панелей для здійснення стратегічного нагляду.

Посилюючи розкриття інформації стосовно того, як ці аспекти включені в оцінку ради та будь-які пов’язані з цим результати, ради демонструють свою прихильність до пріоритетів інвесторів.

Ради все частіше залучають сторонніх консультантів

Наші результати свідчать про те, що ради все частіше звертаються до сторонніх консультантів, таких як консалтингові фірми з питань корпоративного управління або зовнішні юридичні радники, при розробці та проведенні оцінювання діяльності ради, а також при формулюванні заходів, спрямованих на вирішення проблем, що виникають у процесі оцінювання. Треті сторони можуть допомогти з деякими або всіма частинами оцінювання, від аналізу чи складання оціночних анкет до розробки та повного виконання спеціальних програм оцінювання.

Треті сторони можуть поділитися своїм розумінням ринку та практикою, що може покращити та посилити процес оцінювання завдяки об’єктивному погляду та глибшому розумінню, оскільки навіть найсильніша рада директорів може мати одну чи більше “сліпих зон” або упереджень. Крім того, директори часто більш прямолінійні, відкриті та відверті з третьою стороною, коли надають загальне уявлення про колегу-директора чи його сферу розвитку.

Дедалі більше рад використовують як анкети, так і інтерв’ю

Анкетування дозволяє отримати вдумливі якісні відповіді або кількісні рейтинги, які можна доповнити без зазначення авторства та проаналізувати, щоб визначити питання для обговорення та вжиття заходів для підвищення ефективності. Відповіді та аналіз анкет також можуть бути використані для цілеспрямованого проведення індивідуальних інтерв’ю з деякими або всіма директорами, щоб отримати додаткову інформацію, яка може підвищити загальну ефективність.

Підхід до оцінювання як до важливої можливості підвищити ефективність

Ретельне оцінювання роботи рад, комітетів та окремих директорів є важливою можливістю підвищити ефективність роботи рад та покращити практики управління. Підхід до оцінювання як до можливості та використання його для зміцнення культури постійного вдосконалення може сприяти внесенню важливих змін до порядку денного, процесів, динаміки, матеріалів і ресурсів для засідань, а також до складу ради та комітетів. Інформування зацікавлених сторін про цей процес та його ключові результати може покращити розуміння та довіру інвесторів до наглядової функції ради.

Питання для роздумів для рад директорів

• Як можна оновити та посилити процес оцінювання ради, щоб підвищити загальну ефективність роботи ради та відповідати новим очікуванням стейкхолдерів?
• Чи є теми та глибина оцінки достатніми для виявлення сильних сторін та покращення динаміки, структури та складу ради, інформаційних практик, розкладу та порядку денного засідань, процесу прийняття рішень та загальної ефективності?
• Чи сприяє процес оцінювання повній участі та отриманню значимої інформації та відвертості?
• Чи залучає рада третю сторону для забезпечення об’єктивності та полегшення або покращення процесу і результатів оцінювання?
• Чи призводить процес оцінювання ради до своєчасного визначення заходів для покращення діяльності, які вносяться до календарного плану та оперативно виконуються згідно з планом?
• Чи з’ясовує оцінювання, чи всі директори є відвертими один з одним, чи надають та приймають конструктивну критику та чи беруть участь у корисних та ретельних дебатах? Чи показує воно, яких кроків можна вжити для досягнення кращої динаміки роботи ради?
• Як рада заохочує та підтримує процес зворотного зв’язку в режимі реального часу, коли директори надають конструктивні поради та критикують поточну діяльність ради?
• Чи процес оцінювання належним чином синхронізований з щорічним переглядом корпоративного управління, орієнтаційними та освітніми програмами, процесом номінування директорів, плануванням наступництва та програмами залучення зацікавлених сторін?
• Яким чином розкриття інформації про оцінку роботи ради демонструє ретельність процесу оцінки та висвітлює важливі результати, в тому числі ті, що відображають пріоритети інвесторів?

Підсумок

Оцінка діяльності ради, комітету або окремого директора може надати важливу інформацію та допомогти підвищити ефективність роботи ради та покращити практики управління. Розкриття інформації про процес та результати оцінки може зміцнити довіру інвесторів та допомогти їм краще зрозуміти, як рада виконує свою наглядову функцію.

Джерело: https://www.ey.com/en_us/board-matters/how-boards-are-strengthening-their-self-assessments-and-related-disclosures