27.10.2020 нотаріус видав свідоцтво про управління корпоративними правами спадкодавця, яка 01.04.2021 як управитель спадщини спільно з іншим учасником Товариства, але без відома інших спадкоємців провела загальні збори учасників, на яких прийняті рішення про звільнення померлого з посади директора, призначення нового директора, внесення змін до реєстру і затвердження нової редакції статуту.
- ОСОБА_1 вважає, що ОСОБА_2 , будучи лише управителем спадщини, перевищила свої повноваження, оскільки не мала корпоративних прав учасника та права голосу на зборах. На переконання ОСОБА_1 , спадкоємці стають учасниками товариства й отримують всі права учасника, до яких відноситься право на управління майном товариством, голосування на зборах та інші повноваження після подання заяви на вступ до товариства. Водночас, права управителя спадковим майном не ототожнюються з правами, якими відповідно до чинного законодавства та статуту товариства володіє лише учасник цього товариства, адже набувач набуває статусу учасника товариства з моменту державної реєстрації частки у статутному капіталі товариства за ним.
Тож, не будучи учасником Товариства, управитель спадщиною померлого учасника такого товариства не може особисто реалізувати ті права, які належать виключно учасникам товариства згідно із законом і статутом товариства.
- Суд апеляційної інстанції з посиланням на статтю 1219 Цивільного кодексу України (далі – ЦК України) та положення статуту Товариства зауважив на тому, що до складу спадщини входила лише частка у статутному капіталі Товариства (“право на частку”), а не право участі у Товаристві – “права з частки” (корпоративні права).
Погодився з місцевим господарським судом про те, що ОСОБА_2 не могла розпоряджатися корпоративними правами ОСОБА_4 , зокрема, брати участь у загальних зборах учасників Товариства 01.04.2021, голосувати і приймати на них рішення, адже права управителя спадковим майном не можуть ототожнюватися з правами, якими володіє учасник Товариства.
Позиція Верховного Суду
- Станом на 01.04.2021 – дату прийняття загальними зборами учасників Товариства спірних рішень ОСОБА_1 не набув прав учасника цього Товариства та не мав права брати участь в управлінні справами Товариства, оскільки до моменту вступу спадкоємців до складу учасників товариства закон не наділяє їх правом участі у загальних зборах учасників товариства та не зобов`язує враховувати голоси спадкоємців при прийнятті рішень загальними зборами учасників товариства.
- Тому права ОСОБА_1 бути повідомленим про скликання, дату час та місце проведення загальних зборів, брати участь у заборах та голосувати на них не були порушені спірними рішеннями загальних зборів. Спірні рішення за своїм змістом не стосувалися частки у статутному капіталі Товариства, яку ОСОБА_1 прийняв у спадщину, позаяк ця частка за спірними рішеннями не була ані змінена, ані відчужена.
- Спірні рішення загальних зборів учасників Товариства від 01.04.2021 про звільнення ОСОБА_4 з посади директора Товариства у зв`язку зі смертю, призначення директором ОСОБА_3 , виключення з ЄДР відомостей про ОСОБА_4 як про представника і особу, яка може вчиняти дії від імені Товариства, не порушують прав та інтересів ОСОБА_1 на частку у статутному капіталі цього Товариства.
- Отже, суд апеляційної інстанції дійшов помилкового висновку про задоволення позову.
Натомість висновки суду першої інстанції щодо відмови у позові є правильними, однак з урахуванням мотивів відмови, наведених у цій постанові. Адже з моменту відкриття спадщини позивачу належить лише частка у статутному капіталі відповідача, оспорювані рішення не можуть не погіршувати його правове становище щодо обсягу прав з частки, які він отримав після прийняття спадщини, порівняно з тим обсягом прав, який існував на час її відкриття, позаяк він не набув прав учасника цього Товариства та не мав права брати участь в управлінні справами Товариства.
- Оскільки у позовних вимогах у цій справі слід відмовити з огляду на те, що спірними рішеннями права та інтереси ОСОБА_1 не порушені, то колегія суддів не робить висновків щодо повноважень управителя спадщиною (корпоративними правами), зокрема, його участі і голосуванні на загальних зборах, і не розглядає ці доводи позивача, наведені ним, як підстави недійсності спірних рішень, й заперечення про це Товариства.
ВС КГС, 03 березня 2026 року, cправа № 924/68/25
Джерело: Адвокат Ян Білоголовий ·