Топ-тренди корпоративного управління на 2023 рік і далі

Переклад фахівців Українського інституту корпоративного управління та  ПАКУ за матеріалами Top corporate governance trends for 2023 & beyond. September 8, 2023

https://www.diligent.com/resources/blog/corporate-governance-trends 

У 1970-х роках законодавці та тодішня 40-річна Комісія з цінних паперів і бірж намагалися запобігти економічним заворушенням шляхом притягнення компаній та їхніх директорів до відповідальності. Цим новаторським інструментом забезпечення підзвітності та відповідальності стало корпоративне управління.

Хоча з того часу з’явилося і зникло багато тенденцій у корпоративному управлінні, залишилося бажання регуляторів та акціонерів бачити, що ради директорів компаній працюють прозоро та етично. Кризи, подібні до пандемії COVID-19, лише посилили заклики до рад директорів до подальшого впровадження та дотримання належних практик корпоративного управління.

Як розвиватиметься корпоративне управління у 2023 році та в подальшому? Розглянемо основні тенденції корпоративного управління в США та світі, щоб ви могли створити систему управління, яка не відставатиме від них.

СУЧАСНІ ТЕНДЕНЦІЇ В КОРПОРАТИВНОМУ УПРАВЛІННІ

Тенденція 1: Політика впливає на ради директорів

Багато хто вважає звіт ООН 2004 року “Хто не байдужий, той перемагає” документом, який зробив екологічні, соціальні та управлінські питання (ESG) мейнстрімом. І хоча ESG не є новою тенденцією в корпоративному управлінні, проте вона політизує ради директорів.

Політики по обидва боки політичного фронту мають різні погляди на ESG і, як наслідок, різні уявлення про те, що таке належне врядування. Наприклад, республіканці в Палаті представників вважають, що ESG відволікає увагу від більш нагальних питань, що стоять перед акціонерами, в той час як демократи в Палаті представників кажуть, що для акціонерів важливо бути поінформованими про всі можливі ризики.

Сучасні ради директорів, швидше за все, будуть змушені самостійно визначати свій шлях вперед, балансуючи на межі між дотриманням вимог SEC та інших регуляторних органів і водночас виправдовуючи очікування своїх конкретних акціонерів та клієнтів.

Тенденція 2: Ради директорів стикаються з посиленим контролем з усіх боків

У міру посилення тиску з боку ESG та набуття чинності нових правил SEC щодо універсальної довіреності, ради директорів, ймовірно, зіткнуться з ще більшою кількістю запитань як з боку акціонерів, так і з боку клієнтів.

Універсальна довіреність може, зрештою, дати акціонерам можливість відстоювати свою точку зору, навіть якщо це буде через процедуру голосування по довіреності. Однак корпорації можуть використовувати нові правила, щоб краще відповідати очікуванням своїх акціонерів. Подумайте, чому акціонери інвестують у вашу компанію та які їхні цілі, окрім прибутковості, а потім запропонуйте прозорість у прийнятті рішень радою директорів у цих сферах.

Тенденція 3: Цілі та результати сталого розвитку залишаються критично важливими

Стейкхолдери очікують від компанії постійної відданості принципам сталого розвитку. Але увага до ESG – це не лише питання репутації. У 2023 році Комісія з цінних паперів і бірж США може ухвалити Правила розкриття інформації про клімат, які або вітаються, або викликають стрес, залежно від того, кого ви запитаєте.

Хоча це правило, ймовірно, змінить ландшафт звітності зі сталого розвитку, очікування на його прийняття може зрештою відкинути вашу організацію назад у часі. Стейкхолдери хочуть бачити справжню та проактивну відданість питанням впливу на клімат. Незалежно від того, чи є у вас програма ESG, чи ні, почніть додавати контроль ESG, щоб ви могли вдумливо і прозоро пояснити свій вплив на клімат.

Тенденція 4: Економічна невизначеність змінює стратегії компаній

Наприкінці 2022 року економісти та корпорації побоювалися, що наступний рік принесе рецесію. Зростання процентних ставок та інфляції лише посилювало тиск на ради директорів, які змушені були працювати в умовах зростаючої невизначеності.

Хоча ФРС нещодавно оголосила, що не очікує рецесії у 2023 році, економіка США далека від стабільності. Багато корпорацій прийняли більш комплексні стратегії управління корпоративними ризиками, але також важливо бути проактивними, а не реактивними. Подумайте, як ваші рішення сприятимуть – або перешкоджатимуть – довгостроковому зростанню, і намагайтеся діяти в інтересах майбутнього вашої компанії.

Тенденція 5: Стейкхолдери хочуть більшого контролю над СЕО

Скептицизм споживачів щодо винагороди СЕО не є чимось новим. Багато споживачів і навіть багато акціонерів вважають, що керівники компаній отримують надмірну винагороду. Більш прозорі компенсаційні пакети можуть відштовхнути цю думку, але керівники, швидше за все, залишатимуться в центрі уваги.

Акціонери хочуть бачити, що CEO працюють ефективно, зокрема, що вони приймають рішення, які акціонери вважають “правильними” для максимізації прибутків. У той же час, зростання інфляції та проблеми з ланцюгами поставок знову закликають корпорації та їхніх CEO діяти етично та відповідально.

ВИНИКАЮЧІ ТЕНДЕНЦІЇ В КОРПОРАТИВНОМУ УПРАВЛІННІ

Тенденція 1: Штучний інтелект створить нові виклики

Технології вже проникли в зали засідань багатьох рад директорів. Багато рад використовують такі інструменти, як портали для рад, щоб оптимізувати співпрацю, підвищити безпеку та прозорість. Штучний інтелект (ШІ), ймовірно, зробить революцію в діяльності рад як у залі засідань, так і за його межами.

Ця трансформація може не лише створити нові, потенційно безпрецедентні ризики для безпеки, але й змінити спосіб ведення бізнесу в корпораціях. Розглянемо потенційні сфери застосування штучного інтелекту, ризики, які він несе, та нові практики управління, які знадобляться для успішного та безпечного впровадження операцій під впливом штучного інтелекту.

Тенденція 2: Етика буде в центрі уваги

Нові технології можуть створювати нові етичні проблеми. Наприклад, штучний інтелект не є прозорим та упередженим, що може ускладнити збір даних та прийняття рішень для рад директорів, які прагнуть запропонувати своїм акціонерам більшу прозорість.

У той час, коли акціонери вже занепокоєні практикою роботи рад, нові технології лише посилять етичні проблеми, з якими стикаються ради. Ради повинні проактивно вирішувати етичні проблеми, що виникають у зв’язку з технологіями, зокрема, як вони планують подолати неявну упередженість багатьох програмних рішень.

Тенденція 3: Ради потребують більш ефективних систем обміну даними

На ради директорів покладено неймовірну кількість обов’язків, які вимагають повного нагляду за діяльністю компанії. Однак у багатьох випадках застарілі структури звітності ускладнюють доступ до інформації, необхідної для прийняття ключових рішень.

З розвитком технологій, посиленням тиску з боку ESG та загрозою кібербезпеки, ради шукатимуть шляхи оптимізації та централізації звітності. Ради, які не мають ефективного способу збору та аналізу ключової інформації, можуть втратити свою конкурентну перевагу – або навіть не виконати правила розкриття інформації, встановлені Комісією з цінних паперів та бірж США та ЄС.

Тенденція 4: Корпораціям необхідно розвивати та залучати молоді таланти

У найближчі роки робоче місце трансформуватиметься. Компанії, які швидко скоротили персонал або заморозили прийом на роботу, згодом можуть зіткнутися з нестачею талановитих кадрів. Крім того, наступність у раді директорів та вищому керівництві може стати проблематичною, оскільки досвідчені члени ради директорів наближаються до виходу на пенсію, а на зміну їм не приходять молоді таланти.

Компаніям слід починати розвивати молоді таланти вже зараз, розглядаючи різноманітні набори навичок та досвід, які можуть забезпечити компанії успіх у майбутньому. Навички у сфері права, кібербезпеки, фінансів та аналізу даних – це ті навички, які більшості наглядових рад необхідно розвивати для досягнення успіху.

ГЛОБАЛЬНІ ТЕНДЕНЦІЇ В КОРПОРАТИВНОМУ УПРАВЛІННІ

Тенденція 1: Звітність ESG стане пріоритетною в Європейському Союзі

Організації, що працюють в ЄС, вже готуються до збільшення обсягів звітності зі сталого розвитку. Прийняття Директиви про корпоративну звітність зі сталого розвитку (CSRD) зробить цю звітність більш уніфікованою, починаючи з 2024 року, а повне прийняття заплановане на 2026 рік.

У міру того, як компанії адаптуються до CSRD та продовжують дискусію навколо Європейських стандартів звітності зі сталого розвитку, ради директорів мають можливість стати лідерами у сфері сталого розвитку. Найуспішнішими будуть ті ради, які братимуть активну участь у цьому процесі, формуватимуть його та сприятимуть створенню більш ефективного клімату звітності як у своєму бізнесі, так і в усьому Європейському Союзі.

Тенденція 2: Активізм в Азії зростає

Активізм акціонерів став гарячою темою в Азії, так само як і в США. Азійські акціонери-активісти виступають проти азійських компаній, здебільшого через те, що вважають ці компанії недооціненими.

ESG лише відновила цей ентузіазм активізму, як і попит серед азійських акціонерів, які хочуть бачити більшу цінність у своїх інвестиціях. В Японії, наприклад, багато акціонерів закликають корпорації повертати готівку.

Тенденція 3: Корпорації в Латинській Америці можуть заспокоїти інвесторів, заповнюючи прогалини в законодавстві

У Латинській Америці регулятори не поспішають впроваджувати правові реформи, які захищають інвесторів. Це призвело до того, що багато акціонерів зі зрозумілих причин не наважуються інвестувати в корпорації з навіть помірним рівнем ризику.

Ці прогалини в правовій системі LATAM насправді є можливістю для корпорацій. Ради директорів можуть використовувати практику корпоративного управління, щоб запропонувати акціонерам необхідні їм гарантії. Більша прозорість не тільки принесе користь вашій репутації в регіоні LATAM, але й свідчитиме про прихильність до більш суворих стандартів розкриття інформації, подібних до тих, що діють у США, ЄС та на інших світових ринках.

Створіть систему корпоративного управління, орієнтовану на майбутнє

Корпоративне управління швидко змінюється. Важливо розуміти основні тенденції в корпоративному управлінні, але не менш важливо впровадити систему управління, яка розвиватиметься разом із бізнес-ландшафтом, а не відставатиме від нього.

Доведення системи корпоративного управління до рівня зрілості означає забезпечення безпечної співпраці, безперешкодного обміну даними та нагляду в режимі реального часу за ключовими питаннями – від ESG до кібербезпеки, а також за проблемами, з якими нам ще доведеться зіткнутися.

Чек-лист, щоб дізнатися, як перетворити провідні тенденції корпоративного управління на можливості для зміцнення вашої конкурентної переваги.

Підвищення цінності завдяки вдосконаленню процесу прийняття рішень

Контрольний список перевірки зрілості корпоративного управління

Коли ризики підстерігають на кожному кроці, організації повинні бути поінформованішими, захищенішими, краще взаємодіяти з іншими і бути більш цілеспрямованими, – і все це одночасно. 

Отже, члени ради директорів та виконавчі директори повинні мати чітке уявлення про всі робочі процеси, політики, стейкхолдерів та решту складових, що впливають на корпоративне управління. Лідерам потрібні технології, які можуть розвиватися так само швидко, як і бізнес-середовище. Інакше вони можуть не прийняти правильних рішень у критичні моменти і наразити свої організації на дорогі ризики. За багатьма речами треба встигати. Але за допомогою цього контрольного списку, згрупованого за чотирма ключовими компетенціями зрілої практики корпоративного управління, ви зможете суттєво підвищити ефективність своєї організації – і завжди бути готовими перетворити виклики на можливості.

Зрілість корпоративного управління ґрунтується на таких складових як: 

1. Розмаїття складу ради директорів, яка може безпечно та ефективно працювати з будь-якої точки світу 
2. Безперебійне управління компанією та дочірніми компаніями
3. Ефективне, постійно оновлюване управління акціонерним капіталом та таблицею капіталізації
4. Ретельно підібрана аналітична інформація про ринок та компенсації

«Належне корпоративне управління – це зрештою те, що є правильним для довгострокового здоров’я компанії».

1. Зберіть розмаїту раду, яка може безпечно та ефективно працювати з будь-якого місця

Щоб захистити свою організацію від потенційних ризиків у майбутньому, вам потрібна рада директорів, яка буде настільки ж різноманітною, як і виклики, з якими ви стикаєтесь. Але ці директори повинні вміти ефективно та безпечно спілкуватися – інакше вони не зможуть забезпечити ефективний нагляд. Оцифрувавши процеси роботи ради та забезпечивши надійні лінії зв’язку, ваша організація може переключити час та енергію з адміністративних обов’язків на більш стратегічні результати. Ваша рада буде вам вдячна.

Підвищення ефективності ради

• Придбайте технологію для роботи з радою, яка може підтримувати віртуальні зустрічі, віртуальне голосування та підписи, а також безпечний обмін файлами.
• Оцифруйте рутинні завдання ради директорів, включно з оцінкою роботи ради, анкетами D&O, голосуванням та підписами, щоб підвищити ефективність та сприяти безпечній взаємодії.
• Оцифруйте всі рутинні завдання корпоративного секретаря, включно з підготовкою засідань ради, створенням документів, розповсюдженням матеріалів ради, редагуванням журналів засідань, анкетуванням та аналізом, а також веденням протоколів засідань.
• Замініть текстові повідомлення та корпоративну або особисту електронну пошту на безпечну платформу обміну повідомленнями, яка централізує всі комунікації ради директорів та керівництва.
• Забезпечте кращий процес прийняття рішень, забезпечивши директорів інформаційними панелями та візуалізацією даних, які пропонують 360-градусний огляд ризиків, комплаєнсу, аудиту, ESG та корпоративної культури. 
• Дотримуйтеся актуального плану реагування на кризові ситуації, який охоплює всі основні аспекти бізнесу.

Урізноманітніть склад ради директорів, щоб прискорити продуктивність

• Регулярно оцінюйте свою раду, щоб переконатися, що вона володіє необхідним набором навичок для вирішення сучасних викликів, включаючи ризики кібербезпеки, ініціативи зі сталого розвитку, а також вимоги клієнтів і співробітників щодо різноманітності та корпоративної культури. 
• Створіть освітню програму для членів ради директорів, яка дозволить їм підвищити свою кваліфікацію. 
• Регулярно порівнюйте склад вашої ради (наприклад, гендерне розмаїття, середній термін перебування на посаді, віковий розподіл) з аналогічними показниками в інших компаніях та стандартами інвесторів. 
• Використовуйте технологічні рішення для виявлення «червоних прапорців», пов’язаних зі складом ради директорів, і розширюйте коло своїх контактів за межі соціальної мережі ради, щоб мати змогу обирати з різноманітного кола кандидатів.
• Визнайте зв’язок між diversity в раді директорів і компанією та регулярно обговорюйте питання розмаїття та інклюзивності в залі засідань ради директорів.
• Будьте готові обговорити склад ради з вашими інвесторами та зацікавленими сторонами, зокрема, щодо ваших сильних і слабких сторін та процесу. 
• Проводьте регулярну оцінку роботи ради, щоб відстежувати ефективність роботи директорів за основними компетенціями.
• Використовуйте систему управління ризиками підприємства (ERM) для оцінки потенційних ризиків і можливостей.
• Складіть відповідні плани наступництва на випадок, якщо директор, член комітету ради директорів або CEO залишає компанію або змінює свою роль.

Зберігайте дані та зв’язок у безпеці

• Надайте директорам і співробітникам безпечну альтернативу корпоративній або особистій електронній пошті (тобто виділений, зашифрований канал для конфіденційної комунікації), щоб конфіденційні дані чи повідомлення не втрачалися.
• Використовуйте зашифровані робочі процедури при підготовці матеріалів для засідань ради та комітетів, а також при обміні інформацією з третіми сторонами, яким ви довіряєте.
• Переконайтеся, що поточні інструменти мають розширені налаштування для захисту конфіденційності, дозволів користувачів та зберігання даних. 
• Використовуйте інструменти, які можуть віддалено видаляти дані з пристроїв, що були втрачені або вкрадені.
• Створіть спеціальний канал зв’язку для директорів і співробітників для спілкування між собою під час кризи.
• Дотримуйтеся актуального плану реагування на кризу, який охоплює всі основні аспекти бізнесу.

1. Забезпечте безперебійне управління компанією та дочірніми компаніями

Якщо ваша організація управляє кількома юридичними особами, вам потрібно відстежувати багато інформації. Щоб уникнути штрафів і санкцій, важливо бути в курсі ключових деталей – від вимог дотримання законодавства до термінів подачі звітності. Як досвідчені організації жонглюють усім цим? Централізуючи дані про свою організацію в єдиному, надійному джерелі інформації.

• Впровадьте безпечну систему обміну інформацією, яка дозволить вашому корпоративному секретарю, головному юрисконсульту та помічникам юристів швидко отримувати доступ до необхідних їм документів та даних.
• Уважно стежте за ЗМІ, санкціями та контрольними списками, щоб бути в курсі потенційних ризиків, пов’язаних з вашими компаніями.
• Розвивайте культуру співпраці, організовуючи корпоративну інформацію в централізовану бібліотеку даних, до якої користувачі, що мають відповідний доступ, можуть отримати доступ у будь-який час. 
• Підвищуйте ефективність, попередньо призначаючи перевірку критично важливих документів.
• Використовуйте календарі, нагадування та робочі процеси, щоб автоматично ініціювати періодичний перегляд кожного запису та підтримувати точність. 
• Ретельно відстежуйте вимоги до подачі документів та звітності щодо податків і змін у власності.

1. Спростіть і прискорте управління акціонерним капіталом і таблицею капіталізації

Ваша таблиця капіталізації дає чітке уявлення про вартість вашої компанії, тому дуже важливо, щоб дані були завжди актуальними і точними – особливо в міру того, як ваш бізнес зростає і структура власності стає складнішою. Крім того, ваша таблиця капіталізації повинна включати прості акції, привілейовані акції, варранти та конвертований капітал. Налаштувавши таблицю капіталізації відповідно до потреб вашого бізнесу, ви можете допомогти вашій раді приймати кращі рішення.

• Переконайтеся, що ваша таблиця капіталізації є точною, містить найактуальнішу інформацію та легко піддається звітності.
• Надайте відповідним, затвердженим учасникам доступ до таблиці капіталізації, щоб вони могли вносити свої оновлення без затримок. 
• Відмовтеся від електронних таблиць і керуйте таблицею капіталізації за допомогою безпечної централізованої системи, яка мінімізує людські помилки.

1. Приймайте кращі рішення за допомогою унікальної аналітики про ринок і компенсації

Сучасні ради директорів стикаються з важкими рішеннями, пов’язаними з ESG, кібербезпекою, корпоративною культурою та винагородою керівників. Щоб залишатися конкурентоспроможними, зрілі організації порівнюють себе зі своїми колегами, використовуючи чіткий погляд на настрої зацікавлених сторін та власну репутацію.

Відстежуйте прогрес у виконанні ESG-ініціатив

• Регулярно оцінюйте прогрес вашої організації у досягненні цілей ESG та зберігайте детальні звіти про ваші ESG-дані, що підлягають аудиту. Це особливо важливо, якщо на вашу організацію поширюються будь-які офіційні вимоги до звітності, такі як нещодавно прийнятий CSRD або правила розкриття інформації SEC, що очікують на розгляд.
• Вимірюйте та аналізуйте дані щодо різних компонентів ESG, щоб виявити «червоні прапорці» та сфери для вдосконалення.
• Використовуйте існуючі стандарти (наприклад, SASB, GRI) для кращого розуміння компонентів ESG та їхньої значущості.

Перевіряйте наявність ризиків

• Надавайте директорам і співробітникам перевірені огляди світових новин про компанію та її конкурентів.
• Активно відстежуйте «показники здоров’я» компанії на основі новинних настроїв та соціальних мереж.
• Попросіть головного юрисконсульта та/або корпоративного секретаря підготувати для ради директорів статті про регуляторні зміни та галузеві тенденції.

Розробляйте плани винагороди керівників, які задовольнять усіх стейкхолдерів

• Використовуйте надійні інструменти для отримання достовірної інформації від акціонерів та виявлення потенційних «червоних прапорців» у планах компенсацій.
• Щорічно переглядайте дані про винагороду в групах компаній-аналогів, отримані від консультаційних фірм, і вносьте корективи, якщо це необхідно.
• Переконайтеся, що розділ «Обговорення та аналіз винагороди» (CD&A) вашої звітності для довірених осіб чітко відображає філософію винагороди ради директорів та «причини».
• Забезпечте доступ до зовнішньої бази даних про компенсації на ринку, яку можна проаналізувати з консультантом з питань компенсацій або без нього.
• Використовуйте інструменти, які дозволяють проводити аналіз оплат за результатами роботи та моделювання рівнозначних груп, до яких можна отримати доступ як з консультантом з компенсацій, так і без нього.