Переклад фахівців Професійної асоціації корпоративного управління та Українського інституту корпоративного управління за матеріалами Board Leader Succession Planning: 4 Essential Steps for Chair and Lead Director Transitions, May 2026 https://www.spencerstuart.com/research-and-insight/board-leader-succession-planning-4-essential-steps .
Автори: Джордж Андерсон, Кеті Антерасіан, Сеонейд Чарлсворт та Ребекка С. Торнтон
Ключові висновки
- Зміни в керівництві ради директорів є передбачуваними, проте багато рад досі не планують їх заздалегідь.
- Планування наступництва лідера ради директорів слід розглядати як пріоритет корпоративного управління, а не як ситуативне рішення.
- Необхідно формалізувати структуру для таких рішень і зафіксувати її документально, включно з описами ролей та планами екстреної зміни голови й організованого наступництва.
- Вибір лідера — це більше мистецтво, ніж наука, однак варто починати з визначення необхідних навичок і якостей.
Незалежний лідер ради директорів є ключовою фігурою для ефективної роботи ради. Незалежний голова чи провідний незалежний директор виконує безліч функцій: є головним зв’язковим між радою та СЕО, задає тон і формує культуру в залі засідань, стежить за тим, щоб рада приділяла достатньо уваги правильним питанням, а також очолює незалежних директорів. Враховуючи важливість цієї ролі, рада несе відповідальність за визначення оптимальної структури керівництва, призначення правильного незалежного лідера та планування наступництва в керівництві ради.
Зміни в керівництві ради найчастіше спричинені трьома ключовими подіями: зміною СЕО, переосмисленням ролі СЕО в роботі ради та ротацією або відходом діючого незалежного лідера ради. В ідеалі комітет з призначень та корпоративного управління проактивно планує ці сценарії. Проте, за результатами нашого опитування директорів у США, лише половина з них зазначила, що їхня рада має формальний або неформальний план наступництва в керівництві, і лише чверть повідомила, що формальний план задокументований або доведений до відома всієї ради.
Чому планування наступництва лідера ради часто залишається поза увагою?
Потреби в наступництві в раді можна передбачити заздалегідь, але дивна правда полягає в тому, що більшість рад приділяє цьому питанню надто мало часу і надто пізно, залишаючись непідготовленими. За нашим досвідом, ради можуть уникати порушення теми наступництва в керівництві і натомість чекають, поки обставини не змусять їх діяти, — що може призводити до не найкращих результатів.
Ради директорів зазвичай приділяють значний час плануванню наступництва СЕО, але значно менше — наступництву лідера ради, хоча ці два процеси часто збігаються.
Планування наперед важливіше, ніж будь-коли. Чимало СЕО наближаються до пенсійного віку: 34% СЕО компаній з індексу S&P 500 обіймають цю посаду вже вісім і більше років, а 25% — щонайменше десять. Більшість із цих довготривалих СЕО — близько 70% тих, хто очолює компанію десять років і більше, — також головують у раді. Серед незалежних голів 43% керують радою п’ять і більше років, що свідчить про те, що багато рад наближаються до природної точки перелому у зміні керівництва. Хоча ради зазвичай приділяють значну увагу і час плануванню наступництва СЕО — це може бути ключовим пунктом порядку денного протягом року і навіть довше, причому інтенсивність уваги ради зростає в міру наближення рішення — за нашим досвідом, наступництву лідера ради приділяється набагато менше уваги. Хоча ці два процеси часто збігаються, їх варто розглядати в комплексі.
Щоб допомогти радам покращити свою роботу, ми визначили чотири ключові кроки, яких ради повинні дотримуватися для підготовки до зміни лідера. З огляду на чутливість питань, що виникають під час планування наступництва в керівництві, деяким радам виявилося корисним залучати незалежну третю сторону для об’єктивної та конфіденційної допомоги.
Крок перший: Формалізувати корпоративне управління щодо призначень у керівництві ради та планування наступництва
Кожна рада директорів повинна забезпечити офіційне закріплення відповідальності за планування наступництва в керівництві та призначення лідерів за відповідним комітетом ради — як правило, комітетом з призначень та корпоративного управління. Ці обов’язки мають бути прописані у статуті комітету. Зазвичай призначений комітет відповідає за оцінку варіантів і підготовку рекомендацій для затвердження на засіданні повного складу ради.
За відсутності чіткого розмежування ми нерідко спостерігаємо, як керівник ради, що відходить, вважає, що має право самостійно «призначити» своїм наступником СЕО або іншого директора, а також змінити структуру керівництва. Результат? Не всі варіанти та альтернативи розглядалися; рішення приймалося без належної прозорості; культура ради та колегіальність могли постраждати. У нашому опитуванні директорів непідготовленість виявилася найпоширенішою причиною складного переходу в керівництві ради. Серед директорів, які охарактеризували останню зміну керівництва ради як складну, 43% зазначили, що терміни були продиктовані несподіваними обставинами (виходом на пенсію, кризою тощо); 31% вказали на недостатню підготовку або розвиток наступника; а 27% назвали причиною відсутність визначеного наступника.
Найкраща практика? Створити структуру для прийняття таких рішень і закріпити її документально. Це передбачає розробку нових описів ролей для розмежування функцій СЕО, голови (невиконавчого або виконавчого) та провідного директора, а також забезпечення наявності планів як екстреної зміни голови, так і організованого наступництва. Прозорість, підзвітність і узгодженість щодо ролей і обов’язків ради та її комітетів є основою ефективного корпоративного управління в питаннях призначень у керівництві ради та планування наступництва.
Крок другий: Переосмислити структуру керівництва ради
Відповідальний комітет повинен щонайменше щорічно проактивно оцінювати ефективність та відповідність структури керівництва ради, розробляти сценарії можливих майбутніх змін і звітувати перед радою. На практиці більшість рад визначатиме, яка з двох найпоширеніших структур найкраще підходить для компанії: СЕО, який одночасно є головою, у парі з провідним незалежним директором, або незалежний голова у парі з СЕО.
Акціонери надають американським компаніям певну свободу у виборі структури керівництва ради. Інституційні інвестори, як правило, довіряють раді вибір структури незалежного керівництва, але очікують чітко визначеної та формалізованої ролі сильного незалежного лідера.
Питання щодо наступництва, які рада повинна ставити перед собою
Ключові сценарії переходу:
- Відхід СЕО
- Відхід незалежного голови
- СЕО прагне отримати посаду голови
- Тиск інвесторів на зміни
Міркування щодо планування наступництва:
- Яка структура керівництва найкраще підходить для ради, СЕО та перспективних потреб корпоративного управління?
- Чи повинна структура керівництва ради бути фіксованою або гнучкою залежно від обставин ради, СЕО та потреб корпоративного управління?
- У разі структури з незалежним головою та гнучкого підходу до керівництва радою: коли і яким чином рада повинна вирішувати питання про призначення СЕО головою?
- Який зворотний зв’язок ми отримали від акціонерів щодо структури керівництва ради?
- Які тенденції спостерігаються у сфері керівництва радами — загалом та в розрізі галузей?
Тенденції, однакові для великих, середніх і малих компаній, очевидні:
- Американські ради дедалі частіше розділяють ролі голови і СЕО та призначають незалежного голову. Сьогодні 61% рад S&P 500 і 68% рад S&P MidCap 400 розділяють ролі голови і СЕО, а 41% рад S&P 500 і 49% рад MidCap 400 призначають незалежного голову. Загалом, чим менший розмір компанії (за виручкою, ринковою капіталізацією), тим більше поширені незалежні голови. Ці показники повільно зростають щороку протягом останніх кількох десятиліть.
- Нові СЕО рідко призначаються головою на початку свого строку. Частка СЕО S&P 500, яких також призначали головою при вступі на посаду, скоротилася більш ніж на 40% за останні понад два десятиліття. У 2024 році лише 5% нових СЕО S&P 1500 були одночасно призначені головою ради при вступі на посаду — незначне зростання порівняно з 4% у 2023 році.
- Більшість СЕО, яких зрештою призначають головою, отримують цей титул до закінчення третього року на посаді, причому найпомітніше зростання відбувається після першого року. Утім, ця тенденція продовжує слабшати з плином часу.
У США з посади CEO рідко позбавляють його статусу голови ради директорів. Як наслідок, зміни в сфері лідерства ради директорів зазвичай відбуваються лише у разі зміни CEO. Серед рад директорів компаній з індексу S&P 500, де посади голови ради та CEO поєднує одна особа, у понад трьох чвертях (77 %) CEO не змінювався щонайменше п’ять років. Зміни неминучі, тому ради директорів повинні готуватися до них, дивлячись у майбутнє.
Ради ніколи не повинні автоматично вважати нинішню структуру — якою б вона не була — найоптимальнішою для короткострокової, середньострокової чи довгострокової перспективи. Рада повинна мати виважений процес розгляду ключових сценаріїв і планування майбутнього.
Яка роль голови/СЕО, що відходить?
Одна з найскладніших і найделікатніших ситуацій при зміні керівництва ради виникає тоді, коли перехід пов’язаний з відходом суміщеного голови/СЕО.
- Чи слід призначити колишнього голову ради/CEO на посаду виконавчого директора?
- Чи слід призначити колишнього голову ради/CEO на посаду незалежного голови?
- Чи слід колишньому голові ради/CEO залишитися на посаді незалежного директора?
- Чи слід колишньому голові ради/CEO виконувати короткострокові консультаційні функції після виходу на пенсію?
Наша позиція? Це рішення значною мірою залежить від ділових обставин і залучених осіб. Деякі нові СЕО вітають присутність попереднього СЕО в ролі лідера ради (на визначений строк), щоб самостійно зосередитися на управлінні компанією; інші вважають, що присутність попереднього СЕО в залі засідань може стримувати обговорення певних тем, породжувати плутанину щодо того, «хто насправді при владі», а також обмежувати або сповільнювати необхідні зміни. За будь-яких обставин перебування СЕО, що відходить, у раді повинно бути обмежено чітко визначеним коротким строком.
Лише небагато голів/СЕО, що відходять, залишаються в раді як невиконавчі директори, однак деякі залишаються виконавчими головами або незалежними головами ради. З 41 компанії S&P 500, які минулого року отримали нового СЕО, дев’ять призначили виконавчого голову, і семеро з них були колишніми СЕО. Призначаючи СЕО, що відходить, виконавчим головою, ради часто посилаються на цінність глибоких знань колишнього СЕО про компанію, її бізнес, стратегії та культуру, а також зазначають, що розділення ролей дозволяє новому СЕО спочатку зосередитися на вивченні компанії та її управлінні, тоді як голова займається веденням ради.
Найкращі практики призначення СЕО, що виходить на пенсію, виконавчим головою або незалежним головою:
- Встановити очікування: Повідомити, що роль у раді розрахована на визначений строк.
- Визначити: Забезпечити формалізацію та чітке розуміння ролей і обов’язків виконавчого голови або незалежного голови з боку як самого голови, так і СЕО.
- Підкріпити очікування: Підкреслити, що рада планує переглянути структуру керівництва в міру того, як новий СЕО набуватиме досвіду, і розраховує на те, що колишній СЕО покине раду для сприяння бажаній зміні в керівництві.
Крок третій: Розробити виважений процес визначення наступного незалежного лідера ради
Третій крок — визначення наступного незалежного лідера ради. У деяких випадках один директор може бути очевидним кандидатом або заздалегідь визначеним у межах планування наступництва в керівництві ради. За нашим досвідом, небагато рад проактивно планують цей перехід.
Вибір незалежного лідера ради — це більше мистецтво, ніж наука, і починати варто з розробки специфікації посади. Занадто часто ради починають дискутувати «чи це повинен бути директор X або директор Y», не узгодивши попередньо, які навички, досвід і якості найбільше потрібні наступному голові.
Нижче описано процес, який, на нашу думку, призводить до кращих результатів: призначений комітет визначає необхідні якості, спілкується з потенційними кандидатами, готує рекомендацію і обережно «зондує ґрунт» щодо неї з СЕО, діючим лідером ради та радою.
Вибір незалежного лідера ради
- Процес визначення наступного лідера ради повинен бути адаптований до конкретної ради та компанії.
- Створити виважений і поважливий процес, який не пошкодить динаміці ради, не перетвориться на змагання (реальне або уявне), що може залишити одного чи кількох директорів з відчуттям відкидання з боку колег, і не поставить директорів перед fait accompli.
- Забезпечити кожному директору, а також СЕО можливість відверто висловити свою думку.
- Відсторонити директорів, зацікавлених у ролі лідера ради, від участі в остаточних обговореннях і підготовці рекомендацій.
- Комітет з призначень та корпоративного управління повинен розробити специфікацію посади з описом обов’язків і ключових критеріїв для ролі лідера ради, яка має бути передана всій раді для внесення пропозицій та затвердження.
- Розглянути, чи є досвід роботи СЕО критично важливим і який рівень досвіду в раді директорів необхідний.
- Розглянути, яке поєднання підтверджених лідерських навичок, попереднього досвіду керівництва радою, міжособистісних навичок, знання галузі, а також довіри з боку інвесторів і стейкхолдерів потрібне наступному лідеру ради.
- Кожен директор, а також діючий і новий СЕО повинні мати можливість висловити свою думку.
- Незацікавлений директор (той, хто не претендує на роль лідера ради) повинен провести закриті зустрічі з кожним директором для отримання їхніх конфіденційних думок щодо кандидатів на роль лідера ради та їхнього інтересу (або відсутності такого) до цієї ролі.
- Зведений зворотний зв’язок без прив’язки до конкретних директорів та їхня зацікавленість повинні бути передані комітету з призначень та корпоративного управління.
- Комітет з призначень та корпоративного управління повинен оцінити кожного рекомендованого кандидата відповідно до специфікації посади, поговорити з кожним кандидатом і підготувати рекомендацію для затвердження радою.
- Комітет повинен надати СЕО можливість висловитися щодо рекомендації, хоча остаточне рішення залишається за повним складом ради.
- Із дотримання протоколу, перш ніж передавати рекомендацію на розгляд повного складу ради, комітет повинен ознайомити з нею будь-якого зацікавленого директора, якого не було обрано.
- Комітету, можливо, доведеться переглянути склад і керівництво всіх комітетів ради, щоб забезпечити відсутність незалежного голови ради у складі будь-яких комітетів.
Профілі незалежних лідерів ради різняться
Більше половини (53%) незалежних голів рад S&P 500 є чинними або колишніми СЕО, головами, віцеголовами, президентами або операційними директорами. Управляючі інвестиціями та інвестори залишаються другою за чисельністю групою, представляючи 13% незалежних голів. Десять чинних топ-менеджерів є незалежними головами, що становить 5% від загальної кількості. Враховуючи значний час, що вимагає роль незалежного лідера ради, особливо в кризових ситуаціях, невипадково багато лідерів рад — це менеджери на пенсії.
Хоча ґрунтовні професійні навички та досвід є важливими для незалежного голови, вирішального значення набувають довірчі відносини з СЕО. Слабкі відносини можуть вплинути на ефективність ради, що може позначитися й на управлінській команді. Водночас відносини не можуть бути настільки тісними, що це підриватиме незалежність, об’єктивність ради та її здатність діяти в інтересах акціонерів. Знайти правильний баланс непросто.
Наше дослідження показало, що довіра є критичним фактором, що визначає ефективність відносин між головою і СЕО. Голова і СЕО вибудовують довіру з часом через відкритість і прозорість щодо своїх очікувань і відповідних труднощів. Найефективніші голови, як правило, спираються на ключові «м’які навички» для побудови таких довірчих відносин, зокрема:
- Високий емоційний інтелект, об’єктивність, емпатія і повага, здатність зважати на стиль СЕО та культуру ради і діяти справедливо, але рішуче.
- Навички управління людьми, здатність консолідувати та спрямовувати роботу ради і досягати консенсусу.
- Сильні навички слухання та комунікації, здатність ефективно налагоджувати зв’язок між радою та менеджментом і дипломатично вести складні дискусії.
- Відсутність зайвих амбіцій: лідер ради повинен уникати враження серед інших директорів або менеджменту, що прагне самостійно «керувати компанією».
- Рішучість: готовність дипломатично і ефективно вирішувати складні питання.
Крок четвертий: Оцінка
Оцінка структури керівництва ради та ефективності роботи незалежного лідера ради повинна бути невід’ємною частиною щорічної оцінки ради. З огляду на важливість здорових і конструктивних відносин між СЕО та незалежним лідером ради, відвертий погляд СЕО є особливо важливим.
Рада директорів може відчувати незручність при наданні зворотного зв’язку щодо конкретних директорів. Найкраща практика? Час від часу залучати незалежного експерта для проведення щорічної оцінки ради та організації зворотного зв’язку від колег для всіх директорів, включно з незалежним лідером ради. Як альтернатива, незалежний директор — відмінний від незалежного лідера ради і зазвичай голова комітету з призначень та корпоративного управління — може очолити цей процес.
Висновок
З огляду на важливість незалежного керівництва радою для її корпоративного управління та ефективності, ради директорів повинні забезпечити проактивну та регулярну оцінку своєї структури керівництва та стратегій наступництва.