Еволюція ролі корпоративного секретаря: комплексний гайд із сучасного корпоративного управління

Переклад фахівців Професійної асоціації корпоративного управління та Українського інституту корпоративного управління за матеріалами The corporate secretary’s evolving role: A comprehensive guide to modern governance, March 25, 2025 https://idealsboard.com/the-evolving-role-of-the-corporate-secretary/

Корпоративне управління переживає фундаментальні зміни, що зумовлені еволюцією динаміки лідерства рад директорів, регуляторним тиском та зростаючим попитом на прозорість. Історично корпоративні секретарі виконували лише адміністративні завдання, але зараз їхня роль еволюціонувала до всеосяжної лідерської функції. У діяльності більшості рад директорів можна виокремити три постійні фактори:

• Інституційні інвестори потребують більшої залученості.
• Зростає увага до корпоративної стійкості.
• Від рад директорів очікується більш глибоке розуміння широкого кола питань, таких як кібербезпека, людський капітал або корпоративна культура.

У міру посилення цих викликів корпоративний секретар повинен забезпечувати високу якість управління, дотримання нормативних вимог та стратегічну діяльність ради директорів. Як результат, вплив цих різних аспектів вимагає від корпоративного секретаря старанності та сумлінності у виконанні своїх обов’язків.

У цій публікації ми розглянемо основні функції та обов’язки корпоративних секретарів, наведемо приклади найкращих практик корпоративного управління та поради щодо ефективного виконання завдань.

Що таке корпоративний секретар?

Корпоративний секретар, іноді званий відповідальним за дотримання нормативно-правових вимог, є керівником вищої ланки в публічній або приватній компанії, відповідальним за адміністративну діяльність ради директорів та вищого управлінського складу.

Зокрема, цей помічник ради директорів забезпечує дотримання компанією її керівних принципів, вибір правильної моделі взаємодії зі стейкхолдерами та акціонерами, а також дотримання всіх законодавчих та корпоративних норм.

Хоча терміни «корпоративний секретар» та «секретар компанії» часто вживаються як синоніми, вони можуть мати різне значення залежно від регіону.

• Корпоративний секретар (corporate secretary) виконує подвійну роль у Сполучених Штатах та інших регіонах, здійснюючи управління та нагляд за дотриманням нормативних вимог, а також виступаючи в якості регуляторного стратега з питань реалізації політики компанії.
• Корпоративні секретарі (company secretaries) у Великій Британії та деяких країнах Співдружності виконують юридичні та довірчі обов’язки і повинні мати професійну кваліфікацію та регуляторну сертифікацію.

У багатьох юрисдикціях призначення корпоративного секретаря є не лише належною практикою, а й законодавчою вимогою. Наприклад:

• Сполучені Штати Америки. Закон про цінні папери 1934 року та Закон Сарбейнса-Окслі (SOX) 2002 року покладають значні обов’язки щодо дотримання вимог на посадових осіб корпорацій, включаючи корпоративних секретарів, особливо в публічних компаніях.
• Велика Британія. Згідно із Законом про компанії 2006 року, всі публічні компанії (PLC) повинні призначити корпоративного секретаря, який відповідає певним кваліфікаційним вимогам. Хоча приватні компанії не зобов’язані мати такого секретаря, багато з них вирішують це зробити з метою забезпечення належного управління та дотримання нормативних вимог.
• Європейський Союз. Різні національні кодекси корпоративного управління відповідають Директиві ЄС про права акціонерів II, яка наголошує на прозорості та залученні акціонерів — ключових сферах, за які відповідають корпоративні секретарі.

Яка роль корпоративного секретаря?

Найбільш показовим щодо важливості ролі корпоративного секретаря є те, що корпоративне законодавство вимагає від організацій призначати секретаря.

Що стосується самої сутності цієї ролі, то вона полягає в наступному:

• Забезпечення ради належними порадами та ресурсами для точного виконання фідуціарних обов’язків
• Ведення протоколів засідань ради
• Забезпечення належного документування засідань
• Нагляд за поданням регуляторних документів та дотриманням законодавства, такого як Закон про цінні папери (США) або Закон про компанії (Велика Британія, Індія та інші)
• Сприяння оцінці ради, надання консультацій щодо належних практик управління та інформування директорів про зміни у законодавстві
• Підтримка розробки політик, що сприяють етичним практикам ведення бізнесу та підзвітності.
• Виконання функції посередника між радою, акціонерами та регуляторними органами

Варто зазначити, що в останні роки обов’язки секретаря все більше зосереджуються на корпоративному управлінні, що включає виконання функцій довіреної особи ради директорів, надання консультацій щодо обов’язків та логістики, а також ведення документації відповідно до вимог законодавства.

Що робить корпоративний секретар?

Корпоративний секретар забезпечує дотримання компанією нормативних вимог, підтримує управління та підтримує міцні відносини зі стейкхолдерами. Крім виконання адміністративних обов’язків, вони відіграють активну роль у сприянні прийняттю ключових рішень. Основні обов’язки та відповідальність корпоративного секретаря такі:

1. Дотримання нормативних вимог та контроль. Однією з основних обов’язків корпоративного секретаря з управління є забезпечення дотримання компанією нормативних вимог, встановлених керівними органами поза компанією. Таким чином, корпоративний секретар виконує функцію контролера компанії.
2. Нагляд за радою та дотримання принципів корпоративного управління. Основним обов’язком корпоративного секретаря є забезпечення прозорості, добросовісності та точності у вирішенні всіх питань, що стосуються діяльності ради директорів та вищого керівництва.
3. Взаємодія зі стейкхолдерами та корпоративна співпраця. Ця особа забезпечує ефективну роботу керівництва компанії та добросовісну співпрацю зі стейкхолдерами.

Обов’язки корпоративного секретаря

Корпоративний секретар відповідає за ведення корпоративних записів, забезпечення ради ресурсами, складання протоколів засідань та інші питання, що стосуються ради та її комітетів. Крім того, він відповідає за належну розробку, встановлення та підтримку системи управління компанією. Корпоративні секретарі також відповідають за нагляд за управлінням юридичною особою, розробку та вдосконалення програми управління компанією, проведення навчання та розвитку ради, співпрацю з виконавчими командами та залучення нових директорів для допомоги раді.

Серед питань, які потребують твердої руки ради, кібербезпека висвітлює невід’ємну роль корпоративного секретаря.

Спочатку кібербезпека була передбачена для корпоративних ІТ-відділів та перевірок безпеки. Ці питання обговорювалися щонайбільше раз на рік на засіданні аудиторського комітету. У сучасних умовах, з огляду на зростання факторів ризику, рада директорів повинна приділяти більше уваги кібербезпеці. Тому сьогодні рада директорів повинна отримувати постійні звіти від керівника служби інформаційної безпеки.

Крім того, багато рад директорів почали залучати кіберфахівців та створювати комітети з кібербезпеки.

Таким чином, корпоративні секретарі мають доступ до широкого спектру можливостей для взаємодії з дедалі більшою кількістю підрозділів організації. Це призводить до появи нових обов’язків, що допомагає цим особам зростати як лідерам в організації.

Отже, ось які обов’язки та відповідальність корпоративного секретаря сьогодні:

Ведення корпоративних документів

Корпоративні секретарі відповідають за ведення корпоративних документів, таких як інформація, що підлягає розкриттю, дотримання державних законів, листування з акціонерами, питання, пов’язані з акціями, та заяви про передання повноважень.

Крім того, секретар компанії повинен вести надійний бухгалтерський облік, оскільки це є основним захистом від аудитів та зовнішніх розслідувань з боку інвесторів. В іншому випадку відсутність документів або недотримання вимог щодо подання документів призведе до фінансових санкцій, що супроводжуються серйозною шкодою для репутації організації.

Забезпечення ради ресурсами

Коли рада, комітет або CEO потребують хорошої поради, матеріалів для ради або керівництва, корпоративний секретар є першою особою, до якої вони звертаються. Якщо немає відповідей або рішень, секретар повинен їх знайти.

Складання протоколів засідань ради та комітетів

Встановлення порядку денного та складання протоколів корпоративних засідань є одними з ключових обов’язків секретаря для забезпечення прозорості та дотримання принципів корпоративного управління.

Забезпечення належного розроблення, впровадження та підтримки системи корпоративного управління компанії

Система корпоративного управління зазвичай включає раду та комітети ради. Комітети, у свою чергу, включають комітети з фінансів, аудиту, винагороди, розкриття інформації та управління ризиками.

Окрім створення структури, корпоративний секретар забезпечує відповідність політик управління вимогам комплаєнсу, ESG та управління ризиками. Це досягається шляхом впровадження нових нормативних вимог, надання консультацій щодо звітності у сфері сталого розвитку та поліпшення нагляду за ризиками.

Нагляд за управлінням юридичною особою

Корпоративний секретар здійснює нагляд за управлінням юридичною особою, забезпечуючи дотримання всіма членами ради нормативтивних та законодавчих вимог, статуту компанії, внутрішніх положень та інших установчих документів.

Розробка та вдосконалення програми управління компанією

Компанії повинні забезпечити, щоб їх програми управління відповідали змінам на ринку. Секретарі відповідають за перегляд і розробку цих програм та їх адаптацію до найкращих практик управління.

• Включення програмного забезпечення для ради директорів у програму управління може значно полегшити роботу корпоративного секретаря. Безпечний обмін документами в поєднанні з автоматизованими інструментами забезпечення відповідності через системи управління радою директорів дозволяє спростити звітність, надаючи лідерству швидкий доступ до даних управління.

Організація навчання та розвитку членів ради директорів

Корпоративні секретарі контролюють проведення оцінок ради директорів, проводять аудит корпоративного управління, вирішують питання планування наступництва та підтримують навчання, підготовку та ініціативи директорів.

Співпраця з виконавчими командами

Оскільки корпоративні секретарі є ініціаторами порядку денного, вони повинні співпрацювати з директорами та виконавчими командами, щоб визначити пріоритетні теми для обговорення. Вони тісно співпрацюють з директорами та виконавчими командами, щоб визначити пріоритетні питання порядку денного, забезпечуючи відповідність рішень вимогам корпоративного управління.

Крім того, вони допомагають у підготовці фінансових прес-релізів, річних звітів та перегляді страхових полісів, завжди ставлячи на перше місце дотримання нормативних вимог та корпоративну відповідальність.

Введення нових директорів в раду

Згідно з Harvard Business Review, 32% виконавчих директорів не задоволені своїм досвідом введення в посаду. Недостатнє введення в посаду призводить до вищої плинності керівників, що може коштувати компанії до 213% від зарплати керівника, який звільняється. Ради директорів не можуть дозволити собі, щоб їхні директори мали негативний досвід введення в посаду. Нові директори не будуть на 100% готовими та сповненими енергії.

Підготовка нових директорів вимагає значних зусиль, особливо якщо вони вперше входять до складу ради. Натомість, окрім юридичних обов’язків та відповідальності, нові члени повинні усвідомити серйозність підвищених очікувань та відповідальності.

Саме тут корпоративні секретарі відіграють вирішальну роль не тільки в адаптації, але й у більш широкому плануванні наступництва виконавчих директорів. Вони забезпечують плавний перехід, організовуючи структуровані програми адаптації, сприяючи наставництву та надаючи постійну освіту з питань управління.

Забезпечення оперативного та ефективного вирішення вищезазначених питань покладається на корпоративного секретаря. Вони допоможуть, наприклад, у наданні додаткових освітніх можливостей.

Навички та кваліфікація корпоративного секретаря

Успішні корпоративні секретарі повинні мати відточені навички та високу кваліфікацію, щоб приносити максимальну користь компанії та її бізнес-цілям. Ось деякі з їхніх основних навичок:

• Доброчесність. Компанія покладається на секретаря як на надійну особу, яка забезпечує чітку структуру управління та дотримання федеральних законів. Тому сильними сторонами секретаря повинні бути чесність та добросовісність.
• Організаційні навички. Хороший корпоративний секретар повинен вміти координувати робочі процеси, сприяти комунікації ради, брати участь у засіданнях ради, вести протоколи та зберігати документи.
• Комунікативні навички. Відмінні комунікативні навички — це здатність чітко доносити позицію директорів у письмовій та усній формі. Крім того, секретарі часто проводять збори акціонерів, щоб донести до них рішення директорів.
• Об’єктивність. Здатність зберігати об’єктивність є надзвичайно важливою навичкою, оскільки секретарі є посередниками між радою директорів та керівництвом. Це особливо важливо у випадках розбіжностей та суперечок між членами ради.
• Критичне мислення. Корпоративний секретар відіграє провідну роль у розробці та впровадженні практичних і загальноприйнятих рішень. Він повинен діяти в рамках законодавства та податкового законодавства, що застосовується до компанії.

Корпоративні секретарі часто є професіоналами у сфері бізнесу або юристами, які пройшли всебічну підготовку з корпоративного управління. Крім того, знання бухгалтерського обліку та ділового адміністрування є необхідними для ефективного виконання обов’язків корпоративного секретаря.

Варто зазначити, що іноді роль корпоративного секретаря в раді директорів виконує експерт-член ради або корпоративний юрист, оскільки вони мають глибокі знання законодавства про державні корпорації та корпоративне управління.

Основні виклики

Через велику кількість обов’язків ради секретарі часто опиняються під тиском. Як наслідок, ефективне виконання обов’язків корпоративного секретаря може бути ускладнене через такі складні виклики:

• Управління конфліктом інтересів. Конфлікт інтересів виникає, коли член ради має кілька інтересів, що впливають на його дії та голосування в раді. Хоча неповідомлення про ситуаційний конфлікт може не бути кримінальним правопорушенням, це може призвести до цивільного позову проти директора. Секретар може вирішити цю проблему, повідомляючи про потенційні конфлікти, готуючи ефективні процедури прийняття рішень радою та обмежуючи неприйнятні форми приватних інтересів.

• Обробка конфіденційної інформації. Кожен директор має обов’язок зберігати конфіденційність інформації корпорації. Однак секретар повинен дотримуватися цього обов’язку та захищати компанію від витоку даних, що часто є справжньою проблемою. Для виняткового комплексного захисту конфіденційної інформації секретарям корисно використовувати програмне забезпечення для проведення засідань ради директорів, яке містить комплексні механізми безпеки банківського рівня.

Кращі практики для корпоративних секретарів

Постійно мінлива динаміка в раді директорів змушує секретарів шукати нові знання та навички. Нижче наведено деякі кращі практики для секретарів, які хочуть дати більше членам ради.

• Залишайтеся однаково близькими до CEO та голови ради. Зрештою, ви служите не тільки виконавчому керівництву, а й усій раді.
• Зберігайте професійну дистанцію від усіх членів ради. Будьте неупередженими, щоб завоювати довіру інших членів.
• Регулярно контактуйте з головами комітетів, щоб обговорити плани на решту року. Це допоможе вам адаптувати плани до мінливих обставин.
• Дійте, коли вважаєте, що рішення ради директорів є неправильними, або якщо у вас є інші занепокоєння. Поговоріть з головою, CEO або старшим незалежним директором.
• Пам’ятайте, що хороший секретар – це добре організована людина. Тому вдосконалюйте свої організаційні навички, щоб допомогти всій раді директорів стати дисциплінованою командою.

Роль корпоративних секретарів у раді директорів буде продовжувати зростати

Незважаючи на наявність обов’язків щодо розкриття інформації для SEC та управління дочірніми компаніями, в сучасних умовах корпоративні секретарі в першу чергу зосереджені на роботі в раді директорів.

Експерти прогнозують, що ця роль і надалі буде зосереджена в раді директорів. Коли щось має значення для CEO, це стає головним пріоритетом корпоративного секретаря. А все, що стосується ради директорів, стосується і CEO. Тому не дивно, що корпоративні секретарі стають дедалі ціннішим активом у будь-якій раді директорів.

У міру того як впровадження штучного інтелекту (ШІ), регуляторний контроль та дотримання екологічних, соціальних і управлінських стандартів (ESG) змінюють корпоративний нагляд, їхня роль стає важливішою, ніж будь-коли.

Оскільки корпоративне управління зараз знаходиться на перетині технологій, регулювання та сталого розвитку, корпоративні секретарі повинні інтегрувати нові рамки та забезпечувати відповідність рад новим вимогам.

Наприклад, штучний інтелект все частіше використовується для поліпшення управління ризиками та дотримання вимог, проте регуляторна невизначеність уповільнює його впровадження. Майже сім із десяти компаній відкладають інвестиції в ШІ через зміну правових рамок, що вимагає від корпоративних секретарів встановлення чіткої політики, надання консультацій з етичних питань та забезпечення відповідального впровадження.

Водночас регуляторний контроль посилюється, оскільки уряди вимагають більшої прозорості та підзвітності рад директорів. Зі зростанням кількості заходів щодо притягнення до відповідальності директорів, корпоративні секретарі повинні надавати радам директорів консультації щодо правових та регуляторних вимог, а також посилювати рамки управління з метою запобігання фінансовим та репутаційним ризикам.

Окрім дотримання вимог, сталий розвиток тепер є ключовим питанням управління і вже не є просто вибором, а вимогою. З 2025 року Директива ЄС про корпоративну звітність у сфері сталого розвитку (CSRD) вимагатиме від 50 000 компаній звітувати про дані ESG. Водночас інституційні інвестори також надають пріоритет рейтингам ESG при оцінці вартості бізнесу за допомогою показників сталого розвитку.

Ключові висновки

• Ключові, але не всі, функції та обов’язки корпоративного секретаря включають ведення документації, комунікацію з радами та комітетами, забезпечення дотримання вимог та залучення нових директорів.
• Забезпечення корпоративного управління та дотримання вимог є невід’ємною частиною ролі секретаря, оскільки це визначає життя компанії з юридичної точки зору.
• Посада корпоративного секретаря приховує деякі виклики, але знання того, як до них підходити, може перетворити виклики на сильні сторони.