Переклад фахівців Професійної асоціації корпоративного управління та Українського інституту корпоративного управління за матеріалами ESG and Anti–ESG Shareholder Proposals in 2026. Posted by Jennifer Zepralka, Ali Perry, and Liz Walsh, Mayer Brown LLP, on Sunday, June 14, 2026 https://corpgov.law.harvard.edu/2026/06/14/esg-and-anti-esg-shareholder-proposals-in-2026/
У багатьох відношеннях проксі-сезон 2026 року суттєво відрізняється від попередніх, значною мірою через рішення Комісії з цінних паперів та бірж США («SEC») від листопада 2025 року не надавати змістовних рекомендацій щодо підстав, на яких компанія може виключити пропозицію акціонера відповідно до більшості положень Правила 14a-8 згідно з Законом про обіг цінних паперів 1934 року з поправками («Закон»). Ця зміна у підході SEC створила нову динаміку у відносинах між компаніями та ініціаторами пропозицій, зокрема щодо рівня взаємодії між сторонами та факторів, які компанія повинна брати до уваги, вирішуючи, чи включати пропозицію до проксі-матеріалів. Що залишилося незмінним порівняно з проксі-сезоном 2025 року – так це поширеність «антиESG»-пропозицій акціонерів, що подаються до публічних компаній. Такі пропозиції загалом критикують або ставлять під сумнів цінність корпоративної політики чи ініціатив, пов’язаних з екологічними, соціальними або управлінськими («ESG») факторами, включно з тим, як компанія розкриває інформацію, реагує та управляє ESG-ризиками та політиками? наприклад, ризиками, пов’язаними з викидами вуглецю, а також політиками у сфері різноманіття, прав акціонерів та корпоративної соціальної відповідальності.¹ Станом на середину проксі-сезону 2026 року «антиESG»-пропозиції є дуже поширеними, як і в останні роки.
Станом на 31 травня 2026 року акціонери публічних компаній проголосували приблизно за 135 ESG-пропозицій, що становить майже 35% від загальної кількості пропозицій акціонерів, винесених на голосування в поточному проксі-сезоні.² Майже 38% з них, тобто близько 50 пропозицій, є «антиESG»-пропозиціями, тоді як решта – близько 80 пропозицій, або приблизно 62% від ESG-пропозицій, – підтримують ESG-дії або розкриття інформації. Приблизно 28 додаткових антиESG-пропозицій були виключені в рамках процедури «no-action» за Правилом 14a-8.³ Як і в 2024, і в 2025 роках, жодна з ESG-пропозицій не отримала підтримки більшості акціонерів. У 2026 році середній показник голосів «за» антиESG-пропозиції склав близько 1,7%; медіанний рівень підтримки таких пропозицій становив 1,07%. Середній показник голосів «за» пропозиції на підтримку ESG є вищим – майже 13,3%, з медіанним рівнем підтримки близько 11,2%; одна проESG-пропозиція, пов’язана з кліматом, отримала 47% підтримки.
Запити про відмову від дій щодо пропозицій, пов’язаних з ESG
Відповідно до Правила 14a-8 акціонери загалом мають право включати пропозиції до проксі-матеріалів компанії поруч із пропозиціями менеджменту за умови дотримання певних процедурних і змістовних вимог. Якщо компанія має намір виключити пропозицію з проксі-матеріалів, вона зобов’язана повідомити SEC та надати певну інформацію відповідно до Правила 14a-8(j). До проксі-сезону 2026 року це, як правило, оформлювалося у вигляді запиту «no-action», в якому компанія просила персонал SEC висловити свою позицію щодо наявності правових підстав для виключення пропозиції відповідно до Правила 14a-8 і погодитися не вживати заходів проти компанії, яка виключає пропозицію. Однак, як зазначалося вище, у листопаді 2025 року SEC оголосила, що протягом проксі-сезону 2025–2026 років не реагуватиме на запити «no-action» за більшістю підстав для виключення згідно з Правилом 14a-8.
Хоча персонал SEC загалом не висловлює жодних змістовних позицій щодо пропозицій акціонерів у 2026 році, компанії все одно зобов’язані повідомляти SEC та ініціаторів пропозицій про намір виключити пропозицію з проксі-матеріалів. Станом на сьогодні компанії подали до SEC приблизно 190 повідомлень про виключення відповідно до Правила 14a-8 у 2026 році; близько 60, або майже 35%, стосуються ESG. Приблизно 53% з цих пропозицій виступали проти ESG-заходів, тоді як решта 47% – на підтримку ESG-факторів, що є разюче рівним розподілом.
Серед антиESG-пропозицій, виключених на підставі Правила 14a-8, виділяються певні теми, що повторювалися в кількох пропозиціях:
- оцінка репутаційних, кадрових, операційних, юридичних та інших відповідних ризиків, пов’язаних з виключенням релігійних благодійних організацій із корпоративних програм відповідного пожертвування для співробітників;
- інформування акціонерів про очікувану та потенційну рентабельність інвестицій (ROI) від кліматичних зобов’язань компанії, а також пропозиції, пов’язані зі скороченням викидів парникових газів та/або зобов’язаннями щодо «нульового балансу викидів»;
- запит звіту або аналізу ризиків, пов’язаних із правами на репродуктивне здоров’я та питаннями гендерної медицини.
Примітно, що хоча багато з цих тем були предметом ESG-пропозицій у попередні роки, деякі виявилися новими для проксі-сезону 2026 року, наприклад, пропозиції щодо гендерної медичної політики або наслідків імміграційної політики США. У зв’язку з рішенням SEC не надавати змістовних рекомендацій щодо запитів «no-action» компанії часто спиралися, принаймні частково, на прецеденти, встановлені підходом персоналу до подібних пропозицій. За відсутності попередніх пропозицій з аналогічної теми неможливо знати, до якого висновку дійшов би персонал SEC за результатами змістовного розгляду; однак більш ніж одна компанія виявилась достатньо впевненою, щоб виключити пропозицію без прямого прецеденту.
Теми та тенденції антиESG-пропозицій
Щодо як пропозицій акціонерів, виключених відповідно до Правила 14a-8, так і тих, що були винесені на голосування акціонерів, простежуються певні теми антиESG-пропозицій. Більшість антиESG-пропозицій у 2026 році стосуються тем, традиційно пов’язаних з антиESG-порядком денним, – таких як оскарження програм різноманіття, рівності та інклюзії (DEI) або протидія зусиллям зі зменшення наслідків зміни клімату.
Ці пропозиції можна додатково класифікувати таким чином:
Пропозиції щодо цінностей споживачів, свободи слова та свободи віросповідання
За тематикою пропозицій у сезоні 2026 року майже чверть антиESG-пропозицій стосувалась поглядів, висловлюваних компаніями, керівниками та директорами, і позицій, що ними відстоюються, а також потенційного впливу таких поглядів і дій на співробітників і клієнтів компанії та, відповідно, на її фінансовий стан. У цьому проксі-сезоні пропозиції, здається, зосереджуються на трьох основних напрямах: ризик негативного впливу певних благодійних пожертвувань, ризик розбіжності між цінностями компанії та цінностями її клієнтів або дискримінація клієнтів за поглядами, а також ризики релігійної дискримінації щодо співробітників.
Ризики, пов’язані з благодійними пожертвуваннями
У поточному сезоні 2026 року майже 20 компаній (більш ніж утричі більше, ніж у 2025 році) отримали пропозицію з вимогою провести аналіз «переваг, витрат і юридичних, репутаційних, конкурентних та інших відповідних ризиків, пов’язаних із благодійною підтримкою [або програмою відповідного пожертвування для співробітників] компанії». Ця пропозиція схожа на найпоширенішу антиESG-пропозицію минулого року, але є більш широкою за змістом: вона запитувала, як такі «внески впливають на ризики [компанії], пов’язані з дискримінацією людей за їхніми переконаннями або свободою віросповідання». Примітно, що близько десяти таких пропозицій були виключені у сезоні 2026 року відповідно до Правила 14a-8, незважаючи на те, що у 2025 році SEC відмовила в задоволенні запитів «no-action» щодо подібних пропозицій. Як і в попередні роки, ці пропозиції, коли вони виносилися на голосування, отримували низький рівень підтримки акціонерів – жодна пропозиція у 2026 році не набрала більше 2,2% голосів «за».
Ризики розбіжності між цінностями компанії та клієнтів або дискримінація клієнтів за поглядами
Поки що в цьому проксі-сезоні дві компанії отримали пропозицію з вимогою оцінити, наскільки політика, публічні заяви та корпоративні партнерства компанії можуть розходитися з цінностями її клієнтської бази, а також пов’язані з цим потенційні юридичні, регуляторні та репутаційні ризики. Ще три компанії отримали схожі пропозиції, включно з варіантом антиESG-пропозиції, що часто траплялася у проксі-сезоні 2025 року: вона запитувала, як компанія «контролює ризики дискримінації користувачів або клієнтів за їхніми поглядами в межах політик щодо “мови ненависті”, “дезінформації” та пов’язаних питань». Як і в більшості антиESG-пропозицій, теми залишаються незмінними, але конкретні формулювання з року в рік змінюються; при цьому, як і в попередні роки, підтримка у 2026 році для пропозицій, що виносилися на голосування акціонерів, не перевищила 3%.
Ризики, пов’язані з відмовою дозволити релігійні групи підтримки для співробітників
У сезоні 2026 року дві пропозиції закликали компанії оцінити ризики, включно з «репутаційними, кадровими, операційними, юридичними та іншими відповідними ризиками відмови від дозволу релігійних» груп підтримки для співробітників. Ці пропозиції стверджують, що така відмова є дискримінацією; «якщо компанія справді прагне відмовитися від соціально мотивованих меседжів і взяти зобов’язання щодо рівного ставлення до співробітників, то не дозволяти [бізнес-групи підтримки] на релігійній основі – це груба помилка і, відповідно, значний юридичний і репутаційний ризик для компанії». Хоча в останні роки траплялися й інші пропозиції, пов’язані з релігійною дискримінацією щодо співробітників, ця конкретна пропозиція не була такою поширеною. Обидві пропозиції отримали менше 1% підтримки.
Пропозиції щодо охорони здоров’я та репродуктивних прав
Одним із найпомітніших зрушень серед антиESG-пропозицій у 2026 році стала поява пропозицій у сфері охорони здоров’я та репродуктивних прав, що становлять близько 13% від загальної кількості антиESG-пропозицій; аналогічного зростання серед проESG-пропозицій не спостерігається. Такі пропозиції були не надто поширені, або взагалі були відсутні, в останні проксі-сезони. Домінували дві теми: перша категорія пропозицій запитувала компанії про «ризики, пов’язані з дистрибуцією міфепристону, та детальний опис стратегій, що виходять за межі судових позовів і дотримання законодавства», тоді як друга запитувала компанії про ризики надання гендерноафірмативної медичної допомоги в межах корпоративних пакетів медичного страхування та пільг для співробітників. Лише чотири з цих пропозицій були винесені на голосування акціонерів, і всі отримали менше 1,5% підтримки.
АнтиDEI-пропозиції
Поширеність антиDEI-пропозицій різко скоротилася порівняно з 2025 роком, коли такі пропозиції становили більше 40% антиESG-пропозицій, що виносилися на голосування акціонерів, до приблизно 14% таких пропозицій у 2026 році. Підтримка таких пропозицій також впала – з максимальних близько 3% у 2025 році до середнього рівня 1,26% у 2026 році з максимальним показником близько 2,2%. Хоча незрозуміло, чи свідчить це про зниження підтримки антиDEI-пропозицій – з боку ініціаторів, акціонерів або обох – варто зазначити, що риторика таких пропозицій також пом’якшала. У 2026 році кілька пропозицій безпосередньо зосереджувались на впливі DEI на вартість для акціонерів і фінансовий стан компанії, зокрема пропозиції з вимогою оцінити програми DEI з точки зору чистої приведеної вартості (NPV) та/або того, чи забезпечують вони позитивну рентабельність інвестицій з урахуванням ризику судових позовів і – в окремих випадках – «негативних реакцій у зв’язку з реальною або сприйнятою дискримінацією в ім’я справедливості та інклюзії»; інші вимагали, щоб компанії оцінили ризики для вартості для акціонерів, репутації та дотримання законодавства, пов’язані з включенням ESG- і DEI-показників до планів винагороди виконавчого менеджменту. У 2025 році антиDEI-пропозиції, як правило, відрізнялися дуже жорсткими формулюваннями, включно з прямими вимогами до компаній розглянути питання про повне скасування DEI-політик.
Хоча неможливо з упевненістю судити про причини цього зрушення, SEC неодноразово останнім часом наголошувала на необхідності пов’язувати всі корпоративні дії з вартістю для акціонерів – зокрема, у виступах комісара Хестер Пірс, яка зазначила: «Єдиний фокус на нарощуванні корпоративної вартості для акціонерів виключає витрати часу та ресурсів компаній на питання, що не сприяють їхній довгостроковій цінності: ніяких улюблених проєктів для керівників, ніяких нефінансових цілей, що дозволяють менеджерам оголошувати про успіх, коли компанія зазнає фінансових труднощів, ніяких витрат лише заради замовчування гучних прихильників модної суперечливої теми, ніякого використання ресурсів компанії задля просування улюбленої справи одного акціонера. […] Директори та виконавчий менеджмент найкраще служать акціонерам і суспільству, утримуючи компанії, якими вони керують, зосередженими на максимізації довгострокової фінансової вартості».⁴ Можливо, ініціатори пропозицій акціонерів змістили акценти у відповідь на позицію SEC, вбачаючи більші шанси на успіх у узгодженні з меседжами регулятора, або ж це зрушення відображає загальну зміну політичного клімату в США.
Пропозиції щодо кліматичних ризиків
У поточному сезоні 2026 року майже 30% антиESG-пропозицій були спрямовані проти заходів компаній у відповідь на кліматичні ризики – порівняно з близько 20% на аналогічному етапі 2025 року. У 2026 році всі ці пропозиції отримали менше 1,7% підтримки акціонерів, що дещо нижче від рівня менше 3%, зафіксованого в аналогічний момент минулого року і в 2024 році. Примітно, що кількість антиESG-пропозицій щодо клімату зросла порівняно з минулим роком, незважаючи на те, що у березні 2025 року SEC проголосувала за відмову від захисту своїх правил щодо розкриття інформації про кліматичні ризики.⁵ Це відбувається на тлі акцентів голови SEC Пола Аткінса на поверненні до «матеріальноорієнтованого» підходу до регулювання ринку цінних паперів, що позбавило б публічні компанії тягаря надання інформації про кліматичні ризики там, де вона не є суттєвою. Можна було б очікувати, що ця зміна у підході задовольнить цілі прихильників антиESG-порядку денного поза межами процесу з пропозиціями акціонерів, – однак, схоже, цього не сталося.
Водночас тональність і зміст антиESG-пропозицій щодо клімату змінилися у 2026 році – у тому самому напрямі, що й антиDEI-пропозиції, розглянуті вище. Багато пропозицій вимагають від компаній оцінити зв’язок між ініціативами у сфері сталого розвитку або цілями зі скорочення викидів і показниками NPV, очікуваної вартості та/або ROI, враховуючи ризики судових позовів і репутаційні ризики. Ще одна подібна пропозиція вимагала оцінки фінансових ризиків і витрат, пов’язаних із кліматичними зобов’язаннями компанії, тоді як принаймні три інші вимагали «кількісного аналізу» потенційних змін у політиці компанії щодо пластикового пакування з посиланням на потенційні переваги пластикового пакування. Як і у випадку з DEI-пропозиціями, ініціатори ставили під сумнів зв’язок між кліматично орієнтованими політиками та максимізацією вартості для акціонерів, натякаючи, що ці політики невиправдано служать цілям, відмінним від генерування вартості.
Інші пропозиції 2026 року: технології та імміграція
На додаток до частих тем пропозицій, розглянутих вище, технології та імміграція стали предметом як ESG, так і антиESG-пропозицій у 2026 році, відображаючи суспільну увагу до цих тем.
Ризики, пов’язані з технологіями
Пропозиції щодо штучного інтелекту домінували серед антиESG-пропозицій, орієнтованих на технології, у 2025 році і становили більшість антиESG-технологічних пропозицій у 2026 році. Одна пропозиція, поширена у 2025 році, – з вимогою підготувати звіт з оцінки ризиків для кожної компанії та суспільства, пов’язаних із реальним або потенційним неетичним чи неналежним використанням даних при розробці, навчанні та впровадженні пропозицій зі штучним інтелектом, а також кроків, вжитих для зменшення цих ризиків, – отримала близько 10% підтримки акціонерів у кількох компаніях у 2025 році і аналогічний показник в одній компанії у 2026 році. Варто зазначити, що подібна пропозиція отримала приблизно 35% підтримки у 2024 році, що свідчить про незгасаючий інтерес акціонерів до ризиків, пов’язаних зі штучним інтелектом.
У поточному проксі-сезоні одна компанія отримала пропозицію щодо рішень стосовно використання програмного забезпечення для ідентифікації матеріалів із сексуальним насильством над дітьми, тоді як акціонери іншої компанії вимагали звіту про стратегії управління ризиками щодо «використання продуктів компанії для сприяння розповсюдженню діпфейкового контенту, зокрема матеріалів із сексуальною експлуатацією дітей». На голосування акціонерів була винесена лише пропозиція щодо діпфейкового контенту, яка отримала близько 8% підтримки. Як і в разі інших тем, що привертають увагу ЗМІ, можна очікувати продовження подачі пропозицій у цих сферах у майбутні роки.
Ризики, пов’язані з імміграцією
Пропозиції, пов’язані зі змінами в імміграційній політиці США, у 2026 році охоплювали обидві сторони – як ESG, так і антиESG. Одна «проESG»-пропозиція була виключена компаніями відповідно до Правила 14a-8; проте пропозиція все одно була винесена акціонерами на голосування незважаючи на це виключення і не отримала підтримки більшості. На протилежному кінці спектра одна «антиESG»-пропозиція – яка запитувала про ризики «реальної та сприйнятої дискримінації американських працівників, спричиненої реальним, потенційним і сприйнятим надмірним покладанням компанії на програму робочих віз H-1B та її зловживанням», – отримала сприятливий результат голосування акціонерів лише на рівні 0,23%. Незалежно від реального впливу цих пропозицій, якщо імміграція залишатиметься у центрі дискусій і дебатів в американській і світовій політиці протягом року, цілком імовірно, що подібні пропозиції з’являться і в 2027 році.
Небагато ініціаторів – багато пропозицій
Попри публічний розголос, що супроводжує антиESG-пропозиції, їх подають не так вже й багато акціонерів. Насправді троє акціонерів-активістів відповідали за більше 60% антиESG-пропозицій, поданих у 2026 році; загалом антиESG-пропозиції подавали близько 15 акціонерів-активістів. Ці самі три ініціатори були відповідальними приблизно за 50% антиESG-пропозицій, поданих у 2025 році, що свідчить про збереження тенденції. Як правило, один ініціатор подає антиESG-пропозиції на різні теми до кількох різних компаній, хоча в цьому сезоні один ініціатор, схоже, зосередився на одній конкретній темі, подавши пропозиції щодо кліматичних ризиків до 12 компаній, а інший подав пропозицію про ризики благодійних пожертвувань до семи компаній.
Ключові висновки
Поки що проксі-сезон 2026 року продовжує тенденцію останніх років: незважаючи на поширеність антиESG-пропозицій і гучні публічні настрої проти ESG-політик, підтримка акціонерів антиESG-заходів залишається вкрай низькою. Попри цю низьку підтримку, рік за роком антиESG-пропозиції, схоже, нікуди не зникають. Можливо, акціонери-активісти розглядають ці пропозиції як спосіб привернути увагу до своїх поглядів і цілей навіть за відсутності широкої підтримки, – але яким би не було обґрунтування, воно явно не залежить від результатів голосування акціонерів.
¹ Міркування щодо того, що становить ESG-пропозиції, є за своєю суттю суб’єктивними. У нашому аналізі ми включаємо пропозиції з чітко вираженими соціальними цілями, зокрема пов’язані з DEI або свободою слова, або кліматичними цілями тощо. Ми виключаємо пропозиції з управлінським фокусом, наприклад ті, що вимагають незалежного голови ради або права скликати позачергові збори тощо.
² Усі дані, на які тут посилаються, отримані з загальнодоступної інформації (тобто тієї, що міститься в проксі-матеріалах компанії або в листах із запитом «no-action», поданих до SEC), наданої компаніям, що звітують перед SEC, для зборів акціонерів, що мають відбутися 17 листопада 2025 року або після цієї дати – дати, коли SEC видала свої змістовні рекомендації щодо процедури «no-action» за Правилом 14a-8 для проксі-сезону 2026 року. Наведені показники відображають пропозиції, зафіксовані в певних базах даних станом на зазначену дату, і можуть не враховувати пропозиції, подані, відкликані або перекласифіковані після цього.
³ Як зазначено нижче, персонал SEC у 2026 році загалом не задовольняв запити «no-action» щодо виключення пропозицій акціонерів, однак зберіг процедуру, відповідно до якої компанії повинні повідомляти SEC та ініціаторів пропозицій про підстави для виключення пропозиції з проксі-матеріалів. Більш ніж одна компанія подала до персоналу SEC повідомлення про виключення, але все ж включила такі антиESG-пропозиції до своїх проксі-матеріалів.
⁴ «Вівці на крутому схилі»: виступ перед Північно-Західним інститутом регулювання ринку цінних паперів, комісар Хестер М. Пірс (27 січня 2025 р.). https://www.sec.gov/newsroom/speeches-statements/peirce-remarks-northwestern-securities-regulation-institute-012725
⁵ Згодом SEC подала пропозицію щодо нормотворчості від 4 травня 2026 року під назвою «Скасування правил щодо розкриття інформації про кліматичні ризики», сигналізуючи про намір офіційно скасувати ці правила. https://www.sec.gov/newsroom/press-releases/2025-58.