Петер Зашев, Professor of Practice Stockholm School of Economics in Riga,
Program Director Hanken SSE Executive Education (Finland)
СпікерПрограми професійного розвитку членів рад директорів «Корпоративний директор»
В українському бізнес-середовищі до рад директорів і наглядових рад ставляться з пересторогою. Для одних – це обов’язкова формальна вимога законодавства, для інших – красива західна іграшка, про яку говорять на програмах EMBA, для третіх – дорогий спосіб імітувати корпоративне управління. І треба визнати, що значна частина цього скептицизму виправдана. Але не тому, що рада директорів – поганий інструмент, а тому, що такий орган управління часто створюється без чіткого розуміння, яку додану вартість він має забезпечувати власникам бізнесу.
Без чітких цілей власників рада не працює
Україна – країна з низьким рівнем інституційної та міжособистісної довіри, що підтверджується як практикою ведення бізнесу, так і результатами досліджень у сфері корпоративного управління. Саме тому в українських компаніях рада директорів не може функціонувати ефективно, якщо власники самі не сформулювали чітких цілей і пріоритетів, а саме: що є ключовим орієнтиром для бізнесу: максимізація прибутку, сталий розвиток, масштабування, підготовка до продажу чи передача бізнесу наступному поколінню? Дослідження компаній, особливо на нових ринках, засвідчують, що стратегічна роль ради має значно більший вплив на результати діяльності бізнесу, ніж суто контрольна функція. Але це можливе лише за умови професіоналізму, довіри та прозорості з боку власників. Одна проблема – це вищезгадана довіра: якщо члени ради не знають, якими є справжні бажання та пріоритети власників, як вони можуть їх ефективно просувати та захищати? Інша больова точка – професіоналізм. У держсекторі власник (держава або муніципалітет) має досить розмиті пріоритети, а нерідко й такі, що можуть завдавати прямої шкоди організації, зокрема: підтримка «обраних» постачальників та всілякі інші корупційні схеми. Там, де власники не можуть або не хочуть артикулювати цілі та пріоритети, ради перетворюються на дискусійні клуби без реального сенсу й впливу. Рада директорів не працює за принципом «призначили – і стало краще». Ключовим чинником є роль, яку рада реально відіграє: стратегічну, консультаційну та контрольну, а не формальну. Іншими словами, рада – це не про статут, комітети та протоколи. Це про інтелектуальне й професійне підсилення власника.
Незалежність, професіоналізм та етика: три складові дієвої ради
Світова та регіональна статистика сходяться в одному: цінність ради визначається якістю людей, а не кількістю засідань. По-перше, незалежність. Дослідження свідчать, що незалежні директори здатні знижувати агентські ризики та підвищувати якість рішень – особливо в країнах із концентрованою структурою власності. Однак ефект тут нелінійний: помірна частка незалежних директорів справді підвищує ефективність, тоді як надмірна незалежність може послаблювати керованість і гальмувати прийняття рішень. По-друге, професійна експертиза. Дослідження компаній у країнах із ринками, що розвиваються, демонструють прямий зв’язок між фаховим рівнем експертизи членів ради (у сферах фінансів, стратегії, права, M&A) та фінансовими результатами бізнесу. Причому цей ефект посилюється, якщо такі члени є водночас незалежними. Це навряд чи когось здивує, проте факт залишається фактом. На власні очі доводилося спостерігати, як у держсекторі до рад директорів потрапляють політичні призначенці, котрі не здатні прочитати фінансову звітність. По-третє, етика та репутація. У країнах із високим репутаційним і регуляторним ризиком – а Україна належить саме до таких – бездоганна ділова репутація членів ради є реальним економічним активом, а не абстрактною цінністю.
Контроль — це не недовіра, а зрілість
В українській практиці контрольна функція ради нерідко сприймається як сигнал недовіри до CEO, який у приватних компаніях часто є ще й власником бізнесу. Однак світовий досвід свідчить про протилежне: рада існує не тому, що CEO є недостатньо компетентним, а тому, що навіть найефективніший керівник потребує інституційної противаги. Як зазначено в OECD Principles of Corporate Governance, система корпоративного управління базується на механізмах стримувань і противаг (checks and balances), що забезпечують баланс між менеджментом і радою директорів. Це особливо актуально для державних компаній, де після призначення CEO нерідко опиняється в умовах надмірної автономії та обмеженого контролю. Наукові дослідження це підтверджують: ради, які поєднують контрольну та стратегічну функції, демонструють вищу ефективність і стійкість, що відображено, зокрема, у рекомендаціях OECD щодо ролі ради у визначенні стратегії, нагляді за менеджментом та оцінці діяльності CEO. Українська практика тут є особливо показовою. Аналіз найбільших українських компаній свідчить, що значна частка членів наглядових рад раніше працювала в тих самих компаніях як топменеджери, тоді як відносно невелика частка має тривалий досвід роботи саме в радах. Це обмежує незалежність рад і знижує їхню здатність до об’єктивного нагляду. Водночас міжнародні дослідження корпоративного управління підкреслюють, що незалежність членів ради є ключовою передумовою її ефективності.
Але з іншого боку відзначається прогрес в ефективності діяльності рад українських підприємств. Останні дослідження (EY та Boyden, 2026) свідчать про позитивну динаміку в діяльності рад:
- 82% українських наглядових рад уже мають формалізовані регламенти;
- 70% публікують звіти про свою діяльність;
- при цьому 44% компаній досі не проводять оцінку ефективності рад, що вказує на величезний невикористаний потенціал.
Досвід реформування корпоративного управління в державних компаніях також переконливо свідчить: незалежні наглядові ради є ключовим чинником довіри з боку міжнародних кредиторів і донорів. Водночас невдачі на цьому шляху нерідко пов’язані не з недосконалістю моделі ради, а з поведінкою самого власника, який блокує або обмежує її роботу. Окремо варто підкреслити: у непублічних компаніях наглядова рада часто генерує для власника навіть більшу цінність, ніж у публічних. Вона розширює управлінську оптику, знижує ризик стратегічних прорахунків і відкриває доступ до компетенцій, яких у власника або менеджменту немає. Світова практика та українська статистика сходяться в одному: рада директорів – чи є вона виконавчою чи наглядовою – позбавлена сенсу, якщо власники:
- не усвідомлюють, якої доданої вартості вони від неї очікують, та/або
- не довіряють раді як інституту та самому процесу її роботи.
Натомість за наявності чітко сформульованих цілей, зваженого персонального складу та зрілого інституційного ставлення до контролюючої функції рада директорів стає одним із найбільш недооцінених стратегічних активів українського бізнесу.
Джрело: biz.nv.ua