При придбанні частки в статутному капіталі покупець мав би проявити розумну обачливість і дослідити історію вибуття майна у попередніх власників, що є стандартною діловою практикою

ПОСТАНОВА ВС від 17 березня 2021 року

Справа № 922/634/19

https://reyestr.court.gov.ua/Review/95940142

50. Верховний Суд також критично оцінює твердження відповідача 1, що він не знав і не міг знати про те, що він придбаває частку, щодо якої існували триваючі судові спори. Суд звертає увагу, що при придбанні майна (частки у статутному капіталі) покупець мав би проявляти розумну обачливість і дослідити історію вибуття майна у попередніх власників – учасників товариства хоча б за останні три роки, що є стандартною діловою практикою при купівлі частки у статутному капіталі товариства, особливо у розмірі 100 %.
51. Частка у розмірі 20 500 грн, що становить 100 % статутного капіталу ТОВ “Сатурн-1”, була придбана ТОВ “Глобус-Нафто-Ком” у AT “Таксберг Коммерсіал” 21.05.2019, тобто через півтора місяці після того, як Господарський суд Харківської області ухвалою від 05.04.2019 відкрив провадження у справі № 922/634/19 за позовом ОСОБА_1 до AT “Таксберг Коммерсіал” та ТОВ “Сатурн-1” про витребування частки та визнання недійсними змін до установчих документів.
52. На дату придбання частки у статутному капіталі ТОВ “Сатурн-1” ТОВ “Глобус-Нафто-Ком” мало можливість також дізнатись про результат розгляду справи № 623/2558/17, зокрема про те, що заочне рішення Ізюмського міськрайонного суду Харківської області від 14.12.2017 було скасоване ухвалою цього ж суду від 29.11.2018, а ухвалою від 10.01.2019 суд закрив провадження у справі у зв`язку з тим, що ця справа не підсудна Ізюмському міськрайонному суду Харківської області (обидві ухвали на той момент вже були розміщені в Єдиному державному реєстрі судових рішень).
53. Тож про ці обставини скаржник міг дізнатись як самостійно з Єдиного державного реєстру судових рішень, так і скориставшись відповідною фаховою правовою допомогою.
54. Верховний Суд також звертає увагу на те, що ОСОБА_2 продовжував займати посаду директора ТОВ “Сатурн-1”, не зважаючи на перехід частки у розмірі 100 % у володіння інших осіб (АТ “Таксберг Коммерсіал”, ТОВ “Глобус-Нафто-Ком”), що не є усталеною практикою у сфері корпоративних відносин. Зазвичай при зміні контролю над товариством відбувається зміна персонального складу його органів управління. Вищенаведене у своїй сукупності дає підстави для висновку про певну узгодженість дій ОСОБА_2 , АТ “Таксберг Коммерсіал”, ТОВ “Глобус-Нафто-Ком”, та можливу обізнаність відповідача 1 про дійсний стан справ. Позивач стверджував, що обидві компанії – нерезиденти були використані ОСОБА_2 як номінальні власники частки для створення додаткових юридичних перешкод у процесі витребування позивачем частки. Втім, такі твердження є припущеннями, які не були доведені позивачем, тому суд не бере їх до уваги.
55. Оскільки ТОВ “Глобус-Нафто-Ком” не проявило добросовісної та розумної обачності при придбанні частки у статутному капіталі ТОВ “Сатурн-1”, а також пов`язано стійкими діловими стосунками з колишнім учасником товариства ОСОБА_2 , завдяки протиправним діям якого позивача й було позбавлено права володіння часткою, Верховний Суд критично ставиться й до посилань скаржника на те, що оскаржуваними рішеннями порушується його право на мирне володіння майном та покладається на нього як на добросовісного набувача індивідуальний та надмірний тягар, внаслідок чого він змушений шукати способи компенсації своїх втрат.
56. При вирішенні цього спору, Верховний Суд враховує те, що позивач, який є законним власником оспорюваного майна (частки у статутному капіталі), на момент розгляду цієї справи вже зазнав значних негативних наслідків у вигляді незаконного виключення зі складу учасників товариства, позбавлення права власності на частку без виплати справедливої компенсації, протиправного позбавлення його можливості протягом трирічного періоду реалізовувати свої корпоративні права, необхідності захисту своїх прав та інтересів у судах у двох судових процесах (справи №№ 623/2558/17, 922/634/19), у зв`язку з чим був змушений шукати способи компенсації своїх втрат та поніс індивідуальний та надмірний тягар.
57. З цієї підстави Верховний Суд відхиляє доводи скаржника про невідповідність рішень судів попередніх інстанцій правовим висновкам Великої Палати Верховного Суду, викладеним у постановах від 18.03.2020 у справі № 466/6221/16-а (п. 32) та від 01.04.2020 у справі № 813/1056/18 (п. 44) про те, що незаконність змін у складі майна не може породжувати правових наслідків для добросовісного набувача, проте є підставою для відшкодування збитків особою, яка їх завдала