Рішення ВС у справі № 910/9973/20 від 27.01.2022 https://cutt.ly/X1w3BKJ
Щоб переглянути скорочену правову позицію у справі тисніть на помаранчевий значок щита
Незалежний член наглядової ради АТ оскаржив рішення акціонера, яке за своїм статусом є рішенням загальних зборів, про припинення його повноважень. Підставою для своїх вимог позивач вважав порушення відповідачем порядку припинення повноважень незалежного члена наглядової ради (незалежного директора), оскільки воно, на його думку, може бути здійснено виключно у порядку, встановленому ст.53-1 Закону України «Про акціонерні товариства» (далі – Закон), а не на підставі рішення акціонера (ст.57 Закону).
Вирішуючи цю справу, КГС ВС не погодився з позицією позивача та зазначив наступне.
Будь-який незалежний директор є у першу чергу членом наглядової ради, тобто фактично має подвійний статус: і незалежного директора, і члена наглядової ради.
Такий подвійний статус незалежного директора обумовлює поширення на нього положень Закону як в частині, що стосується безпосередньо незалежного директора – незалежного члена наглядової ради (ст.53-1 Закону), так і в частині, яка регламентує правовий статус членів наглядової ради (зокрема ст. 57 Закону).
Ч.2 ст.53-1 Закону визначає порядок припинення повноважень незалежного директора у разі наявності в акціонера підстав вважати, що незалежний директор не відповідає вимогам цієї статті, тобто критеріям незалежності, встановленим для незалежних директорів.
Натомість загальний порядок дострокового припинення повноважень членів наглядової ради, яким є і незалежний директор, визначений у ст.57 Закону.
Отже, при достроковому припиненні повноважень незалежного члена наглядової ради може бути застосований як порядок, встановлений ст.57 Закону, який розповсюджується на всіх без винятку членів наглядової ради, так і порядок, встановлений ст.53-1 Закону, який застосовується лише до незалежного директора та виключно у випадку, коли незалежний член наглядової ради перестав відповідати вимогам незалежності, встановленим законом.
Джерело: