Переклад фахівців Професійної асоціації корпоративного управління та Українського інституту корпоративного управління за матеріалами 10 responsibilities of the corporate secretary in the boardroom https://www.diligent.com/resources/blog/10-responsibilities-corporate-secretary-boardroom
Корпоративний секретар у залі засідань є одним з найважливіших ресурсів ради директорів. Відповідно до законодавства про державні корпорації, кожна публічна компанія повинна мати корпоративного секретаря, а особа, яка виконує цю роль, є цінним членом виконавчої управлінської команди.
«Ми є частиною забезпечення безперебійного корпоративного управління в компанії та інформування акціонерів на належному рівні», – каже Кавіта Пакала, заступник корпоративного секретаря компанії Inghams Enterprises Pty Limited.
Таким чином, роль корпоративного секретаря з часом розширилася, включивши в себе багато адміністративних та управлінських обов’язків, які є основою корпоративного управління. Під керівництвом корпоративного секретаря належне управління захищає компанії від колективних позовів щодо розкриття інформації про цінні папери та допомагає орієнтуватися в ініціативах Комісії з цінних паперів та бірж (SEC) щодо забезпечення дотримання законодавства.
Дотримуючись принципів належного врядування та маючи ефективного корпоративного секретаря, компанії демонструють, що вони інвестують у продуктивність, покращують зв’язки з громадськістю та беруть активнішу участь у житті своїх спільнот. У цій статті ми пояснимо, як саме корпоративний секретар забезпечує роботу всіх механізмів управління, а саме:
- Хто такий корпоративний секретар
- Найважливіші обов’язки корпоративного секретаря
- Інструменти, які допомагають секретарям задавати тон належного врядування
Хто такий корпоративний секретар?
Корпоративний секретар – це керівник вищої ланки, на якого покладено важливі управлінські та адміністративні обов’язки. Ця посада забезпечує надходження інформації до ради директорів та від неї, а також гарантує, що вся діяльність ради відповідає законодавчим та регуляторним вимогам. Таким чином, корпоративний секретар часто є гарантом належного врядування.
Ефективні корпоративні секретарі важливі тому, що вони:
- Підвищують ефективність роботи ради: Корпоративний секретар сприяє повсякденній діяльності ради та довгостроковому плануванню, включаючи організацію засідань ради та підготовку порядку денного. Чим ефективніше секретар виконує ці обов’язки, тим більш стратегічною може бути рада.
- Сприяють уникненню штрафів за недотримання вимог: Діяльність ради жорстко регламентована, і робота корпоративного секретаря полягає в тому, щоб забезпечити відповідність усієї поведінки нормативним вимогам. Це захищає компанію від штрафів, санкцій та репутаційних втрат, які можуть виникнути в результаті недотримання вимог.
- Сприяють розвитку відносин зі стейкхолдерами: Корпоративний секретар є головним діловодом ради директорів і, як такий, має вирішальне значення для підтримання прозорості у відносинах з акціонерами та іншими стейкхолдерами. Це є невід’ємною складовою успіху компанії.
- Культивують узгодженість зі стратегічними цілями: Корпоративні секретарі озвучують місію, цінності та юридичні зобов’язання компанії, допомагаючи раді директорів узгоджувати їх з ними. Це, в свою чергу, сприяє сталому зростанню на шляху до довгострокових цілей компанії.
10 важливих обов’язків корпоративного секретаря
Роль корпоративного секретаря еволюціонувала з плином часу. Як наслідок, 10 найважливіших обов’язків корпоративного секретаря також еволюціонували, і сьогодні вони дуже відрізняються від тих, що були навіть 10 років тому. Пропонуємо вам поглянути на те, як виглядають обов’язки корпоративного секретаря сьогодні:
- Забезпечення ради директорів ресурсами для виконання своїх фідуціарних обов’язків перед акціонерами компанії.
Сьогодні корпоративний секретар є основною особою, до якої звертаються щоразу, коли директору, виконавчому директору або комітету ради потрібні вказівки, поради або ресурси, пов’язані з фідуціарними обов’язками. Ці обов’язки стосуються зобов’язань членів ради діяти законно, етично та в інтересах акціонерів. Виконання цих обов’язків залежить від точних ресурсів та інформації – і те, і інше забезпечує корпоративний секретар
«Ми дійсно є основою процесу прийняття рішень та доброчесності», – каже Пакала.
Корпоративні секретарі збирають і вчасно передають раді директорів необхідну інформацію, включаючи фінансові звіти, оновлення нормативно-правової бази тощо. Вони також відповідають за ведення документації, що є ще одним безцінним інструментом для інформування ради директорів. Члени ради також можуть звертатися до корпоративних секретарів за постійним навчанням про галузь та регуляторне середовище через тренінги та семінари.
Якщо корпоративний секретар не має відповіді, він зобов’язаний знайти її, в тому числі шляхом звернення до зовнішніх радників або консультантів, залучення комітетів ради або співпраці з іншими лідерами, наприклад, з головним юрисконсультом.
- Підготовка протоколів рішень ради під час засідань ради та комітетів, які відображають належне виконання радою своїх фідуціарних обов’язків.
Корпоративний секретар відіграє ключову роль у формуванні порядку денного, написанні протоколів засідань, їх затвердженні та підготовці до засідань. Протоколи стають офіційним документом, що фіксує дії ради, а це означає, що секретар фактично створює докази того, що рада належним чином виконує свої фідуціарні обов’язки.
Ця відповідальність охоплює період до, під час і після засідань ради. Корпоративні секретарі визначають порядок денний у співпраці з головами ради та комітетів, готуються до кожного засідання, збираючи та розповсюджуючи ключові документи та звіти, а також детально занотовують дискусії та рішення, які виникають під час засідання.
Потім корпоративні секретарі повинні проаналізувати протокол і отримати остаточне схвалення, перш ніж передати його на зберігання як частину корпоративної документації. Ця документація підтверджує доброчесність ради та процесу управління.
- Виступає ключовим консультантом ради директорів та виконавчої управлінської команди.
Корпоративний секретар перетворився на старшого корпоративного службовця, який консультує раду директорів з ключових питань корпоративного управління. Ця еволюція відображає зростаючу увагу ради директорів та виконавчого керівництва до корпоративного управління в умовах посилення контролю з боку регуляторних органів та зростання очікувань акціонерів.
Корпоративний секретар є провідним органом у розробці та підтримці системи сталого управління. Він розробляє політику, вдосконалює її відповідно до змін у законодавстві та впроваджує найкращі практики нагляду за діяльністю наглядових рад.
Крім того, корпоративний секретар є ключовим членом виконавчого керівництва у впровадженні та підтримці системи корпоративного управління. Він забезпечує відповідність політики та процесів управління довгостроковим цілям організації та відстежує ефективність системи управління з плином часу.
- Забезпечення належної побудови, впровадження та підтримки системи корпоративного управління компанії.
Система корпоративного управління охоплює раду та її комітети. Комітети зазвичай включають комітети з питань аудиту, фінансів, компенсацій, управління ризиками та корпоративного управління. Як експерти з питань управління, корпоративні секретарі консультують з таких питань, як склад і ефективність роботи комітетів і ради в цілому.
Вони можуть рекомендувати призначення до складу ради, сприяти проведенню оцінки роботи ради та визначати навички та досвід, необхідні для ефективної роботи ради. Кожен комітет також повинен відповідати законодавчим і регуляторним вимогам, і корпоративний секретар забезпечує їх дотримання. Це включає планування та нагляд за засіданнями комітетів так само, як і за засіданнями ради.
- Корпоративний секретар розділяє відповідальність за управління юридичною особою.
Усі члени ради директорів несуть безпосередню відповідальність за управління юридичною особою. Корпоративний секретар здійснює нагляд за цією сферою, в тому числі слідкує за тим, щоб усі члени ради директорів діяли відповідно до положень статуту, положень та інших установчих документів компанії.
У компаніях, які мають дочірні підприємства, корпоративний секретар також обслуговує дочірні компанії, спільні підприємства та інші структури.
«Можливість візуалізувати місце кожної компанії по відношенню до решти групи і бачити групу в цілому є безцінною», – говорить Джон Міллс, секретар групи компаній Anglo American.
Як наслідок, багато корпоративних секретарів також виступають на чолі процесу управління компанією, включаючи вибір ефективної платформи управління та управління нею.
- Корпоративний секретар виступає в ролі зв’язкового для третіх осіб, що надають послуги з корпоративного управління.
Корпоративні секретарі мають широкі обов’язки, з багатьма з яких вони не можуть впоратися самотужки. Сучасні секретарі звертаються до програмного забезпечення та залучають ради директорів до ширшої цифрової трансформації.
«Ми покладаємося на постачальників програмного забезпечення або певну автоматизацію, тому що нормативно-правові акти є глибокими і величезними», – каже Пакала. «Наявність порталу Diligent допомагає нам орієнтуватися в прийнятті правильних рішень».
Хоча програмне забезпечення для управління організацією посідає чільне місце в залі засідань, Пол Марсела перераховує інші типи постачальників послуг, до яких можуть залучатися корпоративні секретарі:
- Рішення для управління порядком денним та звітністю ради директорів
- Провайдери порталів для ради директорів
- Постачальники систем управління юридичними особами
- Фірми з управління дочірніми компаніями за межами США
- Зареєстровані агенти
- Агенти з передачі акцій
- Ресурси для навчання директорів
- Провайдери послуг з проведення щорічних зборів
- Послуги з ідентифікації акціонерів
- Послуги з виявлення покинутого майна
- Послуги з підбору директорів та супутні послуги
- Корпоративні секретарі відповідають за розробку та вдосконалення програми та процесів корпоративного управління компанії.
На високорегульованому ринку відбувається так багато змін, що компанії повинні забезпечити, щоб їхні програми корпоративного управління йшли в ногу з ними. Корпоративні секретарі очолюють цю роботу, розробляючи, підтримуючи та вдосконалюючи програми корпоративного управління, щоб вони залишалися чутливими до ринкових змін, регуляторних зрушень та найкращих практик. Це особливо важливо в неспокійні періоди.
«В умовах COVID-19, коли працювати доводилося з дому, було дійсно вражаюче бачити, як наша група корпоративних секретарів змогла працювати віддалено і тримати корабель на плаву», – говорить Бен Бакберг, старший корпоративний радник і помічник корпоративного секретаря компанії General Mills.
Таким чином, корпоративні секретарі стають основою етичної та комплаєнс-орієнтованої діяльності компанії. Від того, наскільки ефективно корпоративний секретар оцінює, розробляє та вдосконалює механізми управління, безпосередньо залежить загальна ефективність компанії та ради директорів.
Найкращі корпоративні секретарі балансують між вимогами регуляторних органів та акціонерів і унікальними організаційними потребами компанії; їхня участь забезпечує практичність та ефективність процесів, що сприяють довгостроковому зростанню.
- Корпоративний секретар відповідає за навчання та розвиток членів ради директорів.
Хоча члени ради директорів мають певний досвід роботи в раді, вони часто потребують навчання та розвитку в галузі корпоративного управління, фінансів, кібербезпеки та інших сферах. Корпоративні секретарі є ключовими особами, які адмініструють оцінку роботи ради, проводять аудит корпоративного управління, допомагають вирішувати питання планування наступництва та допомагають директорам з навчанням, тренінгами та орієнтаційними програмами.
Якщо виникають прогалини у знаннях чи досвіді ради, корпоративний секретар повинен першим виявити їх та усунути. Аналогічно, секретарі повинні проактивно проводити аудит управління радою, щоб привести його у відповідність до найкращих практик та регуляторних вимог. У будь-якому випадку, корпоративний секретар відповідає за планування навчання та орієнтації, щоб усі члени ради мали інформацію, необхідну для ефективної роботи.
- Корпоративні секретарі є невід’ємною частиною співпраці з виконавчою командою.
Корпоративний секретар є основною особою, яка визначає порядок денний засідань ради директорів, і тому він повинен підтримувати зв’язок як з радою директорів, так і з виконавчим керівництвом. Він повинен співпрацювати з радою та виконавчим керівництвом, щоб визначити пріоритетні питання для обговорення радою та комітетами. Ця відповідальність поширюється на допомогу керівництву у підготовці річних звітів, розсилання фінансових прес-релізів та перегляд страхових полісів.
Ефективні корпоративні секретарі створюють основу для більш продуктивних зустрічей, які відповідають практикам управління. Робота з виконавчим керівництвом та радою директорів дає корпоративним секретарям чітку позицію щодо пріоритетних питань для обговорення, будь то фінансові показники, управління ризиками тощо. Секретарі також мають вплив і за межами зустрічей.
Робота з фінансовим директором та іншими керівниками над підготовкою річних звітів, координація фінансових прес-релізів, співпраця в управлінні ризиками та забезпечення дотримання страхових полісів – все це входить у сферу компетенції секретаря. По суті, вони є каналом, через який проходить вся важлива інформація.
- Корпоративні секретарі є хранителями та контактними особами для всіх корпоративних документів.
У багатьох ситуаціях іншій стороні потрібен доступ до документів, пов’язаних з продажем, придбанням або виведенням активів, щоб завершити процес належної перевірки. Зовнішні аудитори, кредитори або регуляторні органи часто запитують корпоративні документи. Корпоративні секретарі, використовуючи технології управління радою директорів, є хранителями всіх цих документів.
«[Diligent Messenger] допомагає гарантувати, що важливі повідомлення не загубляться, і надає нам ще один рівень захисту, знаючи, що комунікації здійснюються на найбезпечнішій з доступних платформ», – каже Бакберг. Комплексна перевірка (due diligence) транзакцій вимагає наявності корпоративного секретаря, який практикує належне корпоративне управління та має хороші засоби внутрішнього контролю, оскільки багато транзакцій потребують дозволу або повноважень на підпис.
Компанії, які готуються до первинного публічного розміщення акцій (IPO), також значною мірою покладаються на корпоративного секретаря у зборі всіх необхідних документів та дотриманні вимог Комісії з цінних паперів та біржового лістингу для здійснення IPO.
Впровадження сучасних практик корпоративного управління шляхом введення посади корпоративного секретаря
Сучасні компанії мають незліченну кількість обов’язків у сфері корпоративного управління. Наглядові ради розриваються між регуляторним контролем, вимогами акціонерів та стратегічними цілями. Корпоративні секретарі – це найкращий актив, який має рада директорів, щоб залишатися на правильному шляху, не дозволяючи критичним питанням управління відходити на другий план.
Джерело: https://www.diligent.com/resources/blog/10-responsibilities-corporate-secretary-boardroom