1 день (понедельник)
|
09.15-10.00
|
Регистрация участников
|
10.00 – 12.30
|
Современная проблематика корпоративного управления
Окунев Александр Иосифович,
Председатель правления Профессиональной ассоциации
корпоративного управления
- Определение корпоративного управления
- Понятие стейкхолдер. Управление отношениями акционерного общества с собственными стейкхолдерами
- Имеет ли достойное корпоративное управление денежную оценку?
- Как улучшить корпоративное управление?
- усовершенствование действующего законодательства
- принципы (кодексы) корпоративного управления
- рейтинги корпоративного управления
- другие первоочередные мероприятия
|
12.30-12.45
|
Перерыв на кофе
|
12.45-13.45
|
Современная проблематика корпоративного управления (продолжение)
Окунев Александр Иосифович
|
13.45 – 14.30
|
Перерыв на обед
|
14.30 – 16.00
|
Корпоративный секретарь акционерного общества
Окунев Александр Иосифович
- Место и роль корпоративного секретаря в структуре органов АО
- Возможные варианты процедуры избрания (назначения) корпоративного секретаря
- Компетенция корпоративного секретаря
|
16.00 – 16.15
|
Перерв на кофе
|
16.15 – 17.45
|
Корпоративный секретарь акционерного общества (продолжение)
Окунев Александр Иосифович
- Требования к кандидатуре на должность корпоративного секретаря
- Организация работы корпоративного секретаря
- Оценка работы корпоративного секретаря
|
2 день (вторник)
Семинар «Общее собрание акционеров: практические советы, судебная практика»
|
09.30 – 11.30
|
Общее собрание акционеров как орган управления. Компетенция общего собрания (ОСА). Вопросы процессуального права.
Петрик Евгений Алексеевич, директор компании «ЭМКОН», член Правления ПАКУ
|
11.30 - 11.45
|
Перерыв на кофе
|
11.45 – 13.15
|
Порядок созыва ОСА
Петрик Евгений Алексеевич
- Порядок действий НС при созыве ОСА. Какие органы (должностные лица) занимаются решением текущих вопросов подготовки, созыва и проведения ОСА?
- Как правильно уведомить акционеров об ОСА в ПАО и/или в ЧАО?
- Порядок действий акционеров, владеющих более 10% голосов, в случае отказа НС созвать по их требованию ОСА, и их правомерность.
- Ознакомления акционеров с документами по вопросам, включенным в проект повестки дня ОСА. Порядок внесения изменений в проект повестки дня ОСА.
- Порядок проведения ОСА в заочной форме (путем опроса): как практически организовать такое собрание?
- В каких случаях и в каком порядке нужно определять рыночную стоимость акций перед проведением ОСА?
|
13.15 – 14.00
|
Перерыв на обед
|
14.00 – 15.30
|
Регистрация акционеров для участия в ОСА. Кворум на ОСА
Петрик Евгений Алексеевич
- Организация процесса регистрации акционеров для участия в ОСА, требования к составу регистрационной комиссии (теоретические и практические).
- Можно ли обязать акционера принять участие в ОСА?
- Учет при определении кворума ОСА привилегированных акций, акций, находящихся на балансе АО, и акций, принадлежащих юридическим лицам, которые находятся под контролем АО.
- Идентификация лиц акционеров и представителей, проверка полномочий представителей акционеров
- Доверенности акционеров - физических и юридических лиц: требования к форме и порядку удостоверения.
- Ограничение для некоторых лиц быть представителями акционеров на ОСА.
- Доверенности, предусматривающие задание на голосование. Надо ли учитывать результаты голосования представителя акционера, если он проголосовал не в соответствии с заданием?
|
15.30 – 15.45
|
Перерыв на кофе
|
15.45 – 17.45
|
Принятие решений и голосования на ОСА. Протокол ОСА
Петрик Евгений Алексеевич
- Соотношение количества вопросов повестки дня и решений, принятых на ОСА (один вопрос - одно решение, один вопрос - несколько решений, о возможности вообще не принимать решений по определенным вопросам повестки дня).
- Голосование с помощью бюллетеней: требования к форме бюллетеней, порядок их подсчета, какие бюллетени не учитывать? Один бюллетень на все ОСА или один бюллетень на каждый вопрос повестки дня ОСА?
- Перечень вопросов, решения по которым принимаются квалифицированным большинством голосов и возможность его расширения в уставе.
- Особенности процедуры кумулятивного голосования: (1) Возможно ли голосовать «против»? (2) Что делать в случае, если одинаковое количество голосов набрали кандидаты, количество которых превышает персональный состав НС? (3) Как правильно распределить собственные голоса? Какая методика определения оптимального распределения голосов?
- Протокол об итогах голосования: значение, требования к форме и содержанию. Сколько должно быть протоколов об итогах голосования: один (обо всех результатах всех голосований, которые происходили в течение ОСА) или в соответствии с количеством голосований, которые происходили в течение ОСА?
- Протокол ОСА и приложения к нему - требования законодательства и рекомендации практиков.
|
3 день (среда)
Семинар «Деятельность органов управления АО и защита прав акционеров:
требования законодательства и судебная практика»
|
09.30 – 11.00
|
Наблюдательный совет АО: новые правила формирования и деятельности
Окунев Александр Иосифович
- Правовой статус, задачи и функции НС
- Состав НС, независимые члены НС и их роль
- Порядок формирования НС, договоры с членами НС
- Председатель НС, комитеты НС: статус и задачи
- Очные и заочные заседания НС
- Органы, обеспечивающие деятельность НС
|
11.00 – 11.15
|
Перерыв
|
11.15 – 13.15
|
Судебная практика рассмотрения корпоративных споров, касающихся деятельности Наблюдательных советов
Окунев Александр Иосифович
|
13.15 – 14.00
|
Перерыв на обед
|
14.00 – 16.00
|
Исполнительный орган АО: новые правила формирования и деятельности
Окунев Александр Иосифович
- Единоличный и коллегиальный исполнительный орган и их право действовать от имени АО
- Статус председателя коллегиального исполнительного органа
- Контракт с председателем (членом) исполнительного органа АО
- Распространенные основания признания недействительными решений исполнительного органа АО
|
16.00 – 16.15
|
Перерыв
|
16.15 – 18.15
|
Права акционеров и механизмы их защиты: основные новеллы. Обязанности акционеров
Окунев Александр Иосифович
- Новые порядок и ограничения по выплате дивидендов
- Право акционера требовать у АО обязательного выкупа акций
- Права акционеров в случае приобретения контроля над АО
- Ознакомления акционеров с документами АО: кто, с чем и как может познакомиться?
- Проверка финансово-хозяйственной деятельности АО: ревизионная комиссия (ревизор), аудитор, служба внутреннего аудита
- Защита прав акционеров (судебный и внесудебный порядок)
- Обязанности акционеров. Возможность предусмотреть дополнительные обязанности акционеров в договорах между акционерами. Правовой статус и содержание таких договоров.
|
4 день (четверг)
Семинар «Значительные корпоративные события в акционерном обществе»
|
9.00 – 11.00
|
Изменение размера уставного капитала акционерного общества. Проблемные вопросы и пути их решения
Хохлова Наталья Витальевна,
В.и.о. директора Департамента корпоративного управления
и корпоративных финансов НКЦБФР
- Порядок изменения размера уставного капитала.
- Обязательные условия при изменении размера уставного капитала.
- Действия Наблюдательного совета (Правления) по подготовке и проведению общего собрания акционеров.
- Определение рыночной стоимости акций при проведении дополнительной эмиссии акций и/или в случае обязательного выкупа акционерным обществом акций по требованию акционеров.
- Принятие решения об изменении размера уставного капитала.
- Преимущественное право акционеров на приобретение акций при дополнительной эмиссии акций.
- Размещение акций дополнительной эмиссии.
- Утверждение результатов размещения акций, изменений к уставу в результате размещения акций.
- Уменьшение уставного капитала. Пути уменьшения. Взаимоотношения с кредиторами.
|
11.00 – 11.15
|
Перерыв на кофе
|
11.15 – 12.45
|
Регулярная и особая информация АО: действующее законодательство и практика правоприменения
Логинова Светлана Юрьевна, Главный специалист отдела мониторинга и развития корпоративного управления НКЦБФР
• раскрытие информации на фондовом рынке: направления совершенствования законодательства, новые требования нормативных документов
• правоприменения, связанное с предоставлением эмитентами недостоверной и неполной информации
• порядок составления и представления в НКЦБФР отчетности эмитента
|
12.45–13.30
|
Перерыв на обед
|
13.30–15.30
|
Особенности проведения процедуры сквиз-аут и селл-аут.
Владимир Игонин,
Партнер ЮФ «Василь Кисиль и Партнеры», член Правления ПАКУ
- законность сквиз-аута, в частности международная судебная практика;
- определение цены акций;
- два вида сквиз-аута (корпоративный и после поглощения)
- договор между акционерами, уполномоченное лицо;
- процедура сквиз-аута;
- договор эскроу счета (двусторонний, трехсторонний)
- публичное требование, извещение акционеров;
- вопросы налогообложения;
- выкуп обремененных акций;
- селл-аут.
|
15.30–15.45
|
Перерыв на каву
|
15.45–17.15
|
Крупные сделки и сделки с заинтересованностью.
Оксана Заика,
Главный юрисконсульт Департамента корпоративного управления ДТЭК
- определение «крупной сделки» и «сделки, в совершении которой имеется заинтересованность», законодательные требования к порядку их совершения;
- ограничения в голосовании по вопросам предоставления согласия на совершение сделок с заинтересованностью;
- последствия несоблюдения требований законодательства о совершении крупных сделок и сделок с заинтересованностью;
- опыт построения системы согласования и контроля сделок в ДТЭК.
|
5 день(пятниця)
|
09.00–09.30
|
Подготовка к экзамену
|
09.30–12.30
|
Экзамен
|
12.30–13.00
|
Подведение итогов обучения, обсуждение вопросов возможного дальнейшего сотрудничества, вручение сертификатов участникам программы
|