Первый день
|
08.30-09.00
|
30 мин.
|
Регистрация участников
|
09.00 -10.00
|
1 час
|
Общая характеристика состояния развития корпоративного управления в Украине
Представитель руководства
Фонда государственного имущества Украины
- Актуальность корпоративного управления для обеспечения роста отечественной экономики
- Определение корпоративных прав государства и источники их происхождения
- Государство как акционер и регулятор корпоративных отношений
- Деятельность органов, уполномоченных управлять государственными корпоративными правами, и пути ее совершенствования
- Корпоративная социальная ответственность: понятие, опыт украинских акционерных обществ по внедрению корпоративной социальной ответственности (КСО), экономические последствия соблюдения международных стандартов КСО.
|
10.00 – 11.30
|
1 час
30 мин.
|
Современная проблематика корпоративного управления
Окунев Александр Иосифович,
Председатель правления Профессиональной ассоциации
корпоративного управления
- Определение корпоративного управления
- Понятие стейкхолдер. Управление отношениями акционерного общества с собственными стейкхолдерами
- Имеет ли достойное корпоративное управление денежную оценку?
- Как улучшить корпоративное управление?
- усовершенствование действующего законодательства
- принципы (кодексы) корпоративного управления
- рейтинги корпоративного управления
- другие первоочередные мероприятия
|
11.30 - 11.45
|
15 мин.
|
Перерыв на кофе
|
11.45 - 13.15
|
1 час
30 мин.
|
Современная проблематика корпоративного управления (продолжение)
Окунев Александр Иосифович
|
13.15 – 14.00
|
45 мин.
|
Перерыв на обед
|
14.00 – 16.00
|
2 часа
|
Корпоративный секретарь акционерного общества
Окунев Александр Иосифович
- Место и роль корпоративного секретаря в структуре органов АО
- Возможные варианты процедуры избрания (назначения) корпоративного секретаря
- Компетенция корпоративного секретаря
|
16.00 – 16.15
|
15 мин.
|
Перерыв на кофе
|
16.15 – 18.15
|
2 часа
|
Корпоративный секретарь акционерного общества (продолжение)
Окунев Александр Иосифович
- Требования к кандидатуре на должность корпоративного секретаря
- Организация работы корпоративного секретаря
- Оценка работы корпоративного секретаря
|
Второй день
Семинар «Общее собрание акционеров: практические советы, судебная практика»
|
09.30 – 10.30
|
1 час
|
Компетенция общего собрания акционеров (ОСА)
Окунев Александр Иосифович
- Какой полный перечень вопросов, которые составляют исключительную компетенцию ОСА?
- Возможность рассмотрения ОСА любых вопросов деятельности АО, включая вопросы, не отнесенные к компетенции ОСА действующим законодательством и уставом АО.
- Возможность и порядок принятия ОСА решений по «процедурным» вопросам.
- Порядок делегирования полномочий ОСА другим органам управления АО (по решению собрания или путем внесения изменений в устав).
- Порядок решения вопросов, которые составляют исключительную компетенцию ОСА, в случае, когда все акции АО принадлежит одному акционеру (государству, юридическому или физическому лицу).
|
10.30 – 11.30
|
1 час
|
Порядок созыва ОСА
Окунев Александр Иосифович
- Порядок действий НС при созыве ОСА. Какие органы (должностные лица) занимаются решением текущих вопросов подготовки, созыва и проведения ОСА?
- Как правильно уведомить акционеров об ОСА в ПАО и/или в ЧАО?
- Порядок действий акционеров, владеющих более 10% голосов, в случае отказа НС созвать по их требованию ОСА, и их правомерность.
- Порядок проведения ОСА в заочной форме (путем опроса): как практически организовать такое собрание? Какой кворум на таком собрании? Как понимать фразу «Решение считается принятым, если за него проголосовали все акционеры - владельцы голосующих акций» - все должны проголосовать или все должны проголосовать «За»?
- Судебные запреты проведения ОСА.
|
11.30 - 11.45
|
15 мин.
|
Перерыв на кофе
|
11.45 – 13.15
|
1 час
30 мин.
|
Регистрация акционеров для участия в ОСА. Кворум на ОСА
Окунев Александр Иосифович
- Количество регистраций акционеров во время ОСА. Необходимость/возможность дополнительных регистраций после перерывов и/или перед каждым голосованием.
- Толкование термина «принимать участие в ОСА».
- Можно ли обязать акционера принять участие в ОСА?
- Учет при определении кворума ОСА привилегированных акций и акций, находящихся на балансе АО.
- Доверенности акционеров - физических и юридических лиц: требования к форме и порядку удостоверения.
- Ограничение для некоторых лиц быть представителями акционеров на ОСА.
- Доверенности, предусматривающие задание на голосование. Надо ли учитывать результаты голосования представителя акционера, если он проголосовал не в соответствии с заданием?
|
13.15 – 14.00
|
45 мин.
|
Перерыв на обед
|
14.00 – 15.30
|
1 час
30 мин.
|
Принятие решений и голосования на ОСА. Протокол ОСА
Окунев Александр Иосифович
- Соотношение количества вопросов повестки дня и решений, принятых на ОСА (один вопрос - одно решение, один вопрос - несколько решений, о возможности вообще не принимать решений по определенным вопросам повестки дня).
- Голосование с помощью бюллетеней: требования к форме бюллетеней, порядок их подсчета, какие бюллетени не учитывать? Один бюллетень на все ОСА или один бюллетень на каждый вопрос повестки дня ОСА?
- Перечень вопросов, решения по которым принимаются квалифицированным большинством голосов и возможность его расширения в уставе.
- Особенности процедуры кумулятивного голосования: (1) Возможно ли голосовать «против»? (2) Что делать в случае, если одинаковое количество голосов набрали кандидаты, количество которых превышает персональный состав НС? (3) Как правильно распределить собственные голоса? Какая методика определения оптимального распределения голосов?
- Протокол об итогах голосования: значение, требования к форме и содержанию. Сколько должно быть протоколов об итогах голосования: один (обо всех результатах всех голосований, которые происходили в течение ОСА) или в соответствии с количеством голосований, которые происходили в течение ОСА?
- Протокол ОСА и приложения к нему - требования законодательства и рекомендации практиков.
|
15.30 – 15.45
|
15 мин.
|
Перерыв на кофе
|
15.45 – 17.45
|
2 часа
|
Обжалование решений ОСА: новые требования законодательства. Обзор судебной практики
Окунев Александр Иосифович
Вопросы процессуального права:
- Подведомственность споров
- Кто может быть истцом и ответчиком в споре?
- Какими могут быть исковые требования?
- Меры обеспечения иска
Вопрос материального права:
- Последствия ненадлежащего уведомления акционера об ОСА
- Может ли быть признано недействительным решение ОСА из-за ненадлежащего уведомления и неучастия в ОСА мелкого акционера?
- Можно ли провести ОСА не по местонахождению АО?
- Можно ли снять с рассмотрения некоторые вопросы повестки дня ОСА?
- Что делать, если заверенная АО копия протокола ОСА не совпадает с оригиналом?
- С какого момента считаются недействительными решения ОСА в случае принятия судом соответствующего решения?
|
Третий день
Семинар «Деятельность органов управления АО и защита прав акционеров:
требования законодательства и судебная практика»
|
09.30 – 11.00
|
1 час
30 мин.
|
Наблюдательный совет АО: новые правила формирования и деятельности
Окунев Александр Иосифович
- Правовой статус, задачи и функции НС
- Состав НС, независимые члены НС и их роль
- Порядок формирования НС, договоры с членами НС
- Председатель НС, комитеты НС: статус и задачи
- Очные и заочные заседания НС
- Органы, обеспечивающие деятельность НС
|
11.00 - 11.15
|
15 мин.
|
Перерыв
|
11.15 – 13.15
|
2 часа
|
Судебная практика рассмотрения корпоративных споров, касающихся деятельности Наблюдательных советов
Окунев Александр Иосифович
|
13.15 – 14.00
|
45 мин.
|
Перерыв на обед
|
14.00 - 16.00
|
2 часа
|
Исполнительный орган АО: новые правила формирования и деятельности
Окунев Александр Иосифович
- Единоличный и коллегиальный исполнительный орган и их право действовать от имени АО
- Статус председателя коллегиального исполнительного органа
- Контракт с председателем (членом) исполнительного органа АО
- Распространенные основания признания недействительными решений исполнительного органа АО
|
16.00 – 16.15
|
15 мин.
|
Перерыв
|
16.15 – 18.15
|
2 часа
|
Права акционеров и механизмы их защиты: основные новеллы. Обязанности акционеров
Окунев Александр Иосифович
- Новые порядок и ограничения по выплате дивидендов
- Право акционера требовать у АО обязательного выкупа акций
- Права акционеров в случае приобретения контроля над АО
- Ознакомления акционеров с документами АО: кто, с чем и как может познакомиться?
- Проверка финансово-хозяйственной деятельности АО: ревизионная комиссия (ревизор), аудитор, служба внутреннего аудита
- Защита прав акционеров (судебный и внесудебный порядок)
- Обязанности акционеров. Возможность предусмотреть дополнительные обязанности акционеров в договорах между акционерами. Правовой статус и содержание таких договоров.
|
Четвертый день
Семинар «Деятельность акционерного общества на фондовом рынке»
|
9.00 – 11.00
|
2 часа
|
Изменение размера уставного капитала акционерного общества. Проблемные вопросы и пути их решения
Хохлова Наталья Витальевна,
В.и.о. директора Департамента корпоративного управления
и корпоративных финансов НКЦБФР
- Порядок изменения размера уставного капитала.
- Обязательные условия при изменении размера уставного капитала.
- Действия Наблюдательного совета (Правления) по подготовке и проведению общего собрания акционеров.
- Определение рыночной стоимости акций при проведении дополнительной эмиссии акций и/или в случае обязательного выкупа акционерным обществом акций по требованию акционеров.
- Принятие решения об изменении размера уставного капитала.
- Преимущественное право акционеров на приобретение акций при дополнительной эмиссии акций.
- Размещение акций дополнительной эмиссии.
- Утверждение результатов размещения акций, изменений к уставу в результате размещения акций.
- Уменьшение уставного капитала. Пути уменьшения. Взаимоотношения с кредиторами.
|
11.00 – 11.15
|
15 мин.
|
Перерыв на кофе
|
11.15 – 12.15
|
1 час
|
Регулярная и особая информация АО: действующее законодательство и практика правоприменения
• раскрытие информации на фондовом рынке: направления совершенствования законодательства, новые требования нормативных документов
• правоприменения, связанное с предоставлением эмитентами недостоверной и неполной информации
• порядок составления и представления в НКЦБФР отчетности эмитента
Яскевич Валерий Леонидович,
Начальник отдела мониторинга и развития
корпоративного управления НКЦБФР
|
12.15 - 13.15
|
1 час
|
Регулярная и особая информация АО: действующее законодательство и практика правоприменения (продолжение).
Яскевич Валерий Леонидович,
Начальник отдела мониторинга и развития
корпоративного управления НКЦБФР
|
13.15 –
14.00
|
45 мин.
|
Перерыв на обед
|
14.00 -
16.00
|
2 часа
|
Определение рыночной стоимости акций акционерного общества: что необходимо знать представителю АО, которое заказывает оценку?
Калапуша Алексей Леонидович,
Финансовый директор ООО «Бионик Хилл»
- В каких случаях оценка является обязательной?
- Что нужно учитывать при выборе эксперта-оценщика?
- Какие вопросы следует задавать эксперту-оценщику?
- Какими документами подтверждается компетенция эксперта-оценщика?
- Основные методики оценки акций
- Что делать акционеру в случае несогласия с рыночной стоимостью акций, определенной оценщиком, которого привлекло АО?
|
16.00 – 16.15
|
15 мин.
|
Перерыв на кофе
|
16.15 – 18.15
|
2 часа
|
Программное обеспечение специалиста по корпоративному управлению.
Петрик Евгений Алексеевич,
Директор компании «Эмкон», член правления ПАКУ
|
Пятый день
|
09.00 –
09.30
|
30 мин.
|
Подготовка к экзамену
|
09.30 -
13.30
|
4 часа
|
Экзамен
|
13.30-
14.00
|
30 мин.
|
Подведение итогов обучения, обсуждение вопросов возможного дальнейшего сотрудничества, вручение сертификатов участникам программы
|