Увійти|Реєстрація

ул. Михайловская, 12 Б

+38 (044) 228-87-59
+38 (044) 278-12-52
info@cgpa.com.ua

КОДЕКС ПРОФЕССИОНАЛЬНОГО ПОВЕДЕНИЯ КОРПОРАТИВНЫХ ДИРЕКТОРОВ

ПРЕАМБУЛА

Профессиональная ассоциация корпоративного управления (ПАКУ) основана в 2009 году и является ведущим экспертным сообществом, центром генерации реформ в сфере корпоративного управления в Украине.

ПАКУ помогает украинскому бизнесу стать более прибыльным, устойчивым и надежным благодаря развитию системы корпоративного управления.

Процесс формирования сообщества профессиональных неисполнительных директоров (членов Наблюдательных Советов) в Украине только начинается. ПАКУ считает необходимым принять активное участие в этом процессе, понимая прямую связь между профессиональным управлением компаниями и успешной экономикой страны в целом.

Кодекс профессионального поведения директоров (далее — Кодекс) определяет принципы, которым должны следовать неисполнительные директора, а именно члены Наблюдательных Советов (далее-Директора) в процессе выполнения своих обязательств, и содержит объяснения по применению этих принципов.

Этот Кодекс разработан, утвержден и опубликован ПАКУ для того, чтобы помочь Директорам в исполнении своих обязательств. С помощью Кодекса все заинтересованные стороны смогут лучше понять требования к директорам, принципы их подбора на должности и оценки их работы.

Ни в одном кодексе, ни в одной политике нельзя предусмотреть все возможные ситуации, возникающие в процессе деятельности. Кодекс охватывает такие ценности, как честность, добросовестность, самосовершенствование и ответственность, которые должны быть фундаментальными элементами поведения каждого Директора, пребывание которого в составе Наблюдательного Совета (далее НС) создает добавленную стоимость для компании. Более конкретизированные требования к работе Директоров могут выкладываться в документах фондовых бирж, инвесторов, отдельных компаний.

Нормы Кодекса являются рекомендуемыми для всего профессионального сообщества. ПАКУ считает соблюдение всех норм этого Кодекса обязательным условием включения в Национальный реестр корпоративных директоров и пребывания Директоров в Реестре.

ПАКУ будет регулярно пересматривать и совершенствовать Кодекс с учетом изменений, которые будут происходить в экономике и, соответственно, в лучших практиках корпоративного управления Украины, как части европейского и мирового экономического пространства.

 

ПРОФЕССИОНАЛИЗМ

 

ПРИНЦИП

Директор должен быть в курсе всех дел компании и владеть информацией о деятельности компании, членом НС которой он является. Он должен сделать все необходимое в пределах своих полномочий, чтобы получить такую информацию и максимально осознать, что происходит в компании.

 

ПРИНЦИП

При выполнении своих обязанностей Директор должен действовать с должной осмотрительностью, добросовестно и разумно.

Рекомендации

  1.  Директор должен постоянно пытаться поддержать НС в деятельности, направленной на улучшение и совершенствование процесса управления компанией, и способствовать защите и соблюдению интересов акционеров.
  2. Директор должен прилагать максимальные усилия, чтобы присутствовать на всех заседаниях НС и активно участвовать в обсуждениях всех вопросов на заседаниях НС или его комитетов. Если участие в каком-либо заседании невозможно, необходимо заранее сообщить об этом и, по возможности, сообщить Председателю Совета собственную точку зрения по вопросам, рассмотрение которых запланировано.
  3.  Директор должен быть уверенным в том, что не принимает на себя слишком много полномочий, объем которых может помешать ему должным образом выполнять уже взятые на себя обязательства перед компанией или другими лицами.
  4. Директор должен принять все необходимые меры для того, чтобы убедиться в полной обоснованности всех принятых НС решений (в частности, детально изучить предоставленные материалы; принять участие в обсуждении вопроса на комитете НС, провести консультации со специалистами и т.д.).

 

ПРИНЦИП

Директор лично несет ответственность за то, чтобы обладать знаниями, навыками и компетенциями, необходимыми для отличного выполнения своих обязанностей на занимаемой должности. Он должен непрерывно совершенствоваться, уделяя внимание обучению как по собственной специальности, так по вопросам корпоративного управления, приобретению (поддержанию на должном уровне) навыков и компетенций, необходимых для работы в должности Директора.

Рекомендации

  1. Директор не должен принимать предложение о выдвижении собственной кандидатуры в состав НС, если его профессиональные или личные деловые качества явно не позволят ему эффективно работать в составе указанного НС.
  2. Рассматривая предложение о выдвижении собственной кандидатуры в состав НС, Директор должен убедиться, что имеет достаточно времени, необходимого для эффективного выполнения обязанностей, а также учесть удаленность компании от места его проживания.
  3. Директор должен способствовать обмену опытом с другими Директорами, членами профессионального сообщества, в частности путем участия в деятельности профессиональных организаций, действующих в сфере корпоративного управления.

 

ПРИНЦИП

Директор должен всегда стремиться, чтобы компания при любых обстоятельствах придерживалась положений Кодекса (Принципов) корпоративного управления, утвержденных и применяемых в стране, где работает компания.

Рекомендации

1. Директор должен придерживаться позиции в соответствии с которой никакие обстоятельства не могут служить оправданием нарушения компанией норм Кодекса (принципов) корпоративного управления.

2. В случае, если компания, в которой служит Директор, большая и играет лидирующую роль в экономике государства, Директор должен настаивать на утверждении в компании собственного Кодекса (принципов) корпоративного управления и всячески способствовать его разработке.

 

ЛОЯЛЬНОСТЬ

 

ПРИНЦИП

Директор всегда должен действовать честно, добросовестно и в интересах компании.

Рекомендации

1. Честность директора заключается в полном раскрытии информации — о собственной персоне, собственном опыте, а также других обстоятельствах, которые имеют или могут иметь отношение к компании и его деятельности (в частности, конфликт интересов, перечень связанных лиц, сделки с заинтересованностью и т.д.).

2. Директор должен всегда оставаться самостоятельным в своих суждениях и решениях, для чего иметь необходимые статус, опыт, квалификацию.

3. Директор, который имеет статус независимого, должен всегда избегать ситуаций, которые могут поставить под сомнение его независимость.

4. Директор всегда должен действовать в интересах компании: а не в собственных интересах или в интересах её определенных стейкхолдеров.

5. Директор, избранный в состав НС по представлению мажоритарного акционера или кредитора, должен осознавать особую уязвимость такой позиции, ведь фидуциарная обязанность лояльности требует, чтобы Директор работал в пользу компании и акционеров в целом, а не только в пользу того, кто его выдвинул и выбрал. Если имеет место конфликт интересов таких лиц с интересами компании, директор должен сообщить об этом остальным членам НС и серьезно отнестись к отказу в голосовании и/или обсуждении соответствующего вопроса с тем, чтобы такой вопрос решался остальными членами Совета.

КОНФЛИКТ ИНТЕРЕСОВ

 

ПРИНЦИП

Директор всегда должен действовать прозрачно и избегать возникновения конфликта интересов. В случае возникновения конфликта интересов, Директор должен немедленно сообщить об этом НС и предоставить всю информацию, которую потребует НС для решения вопроса.

Рекомендации

  1. Директор должен стремиться избегать конфликта интересов, где это возможно.
  2. Директор должен сообщать НС об имеющихся и потенциальных конфликтах интересов (включая любые ситуации, которые могут вызвать сомнения, двойное толкование и т.д.). Директор должен учесть, что несмотря на размер возможной выгоды Директора или аффилированного с ним лица, вопросы, которые содержат конфликт интересов, следует выносить на рассмотрение НС или общего собрания акционеров, даже если этого не требует действующее законодательство.
  3. При рассмотрении вопросов о конфликте интересов НС следует учитывать значимость потенциального конфликта для компании, возможные последствия от ненадлежащего урегулирования такого конфликта.
  4.  случае возникновения конфликта интересов Директор должен воздержаться от участия в обсуждении и голосовании по такому вопросу. Если Директор решит не принимать участия в соответствующем заседании, он должен рассмотреть возможность предоставления собственной экспертной оценки по вопросу.
  5. Директорам, избранным в состав нескольких НС, следует избегать ситуаций, когда они одновременно работают в НС компаний-постоянных клиентов, поставщиков или конкурентов.
  6. В случае постоянного или длительного конфликта интересов Директор должен тщательно рассмотреть вопрос о прекращении собственных полномочий.

ПРИНЦИП

Директор не должен злоупотреблять своим положением.

Рекомендации

1. Наиболее распространенными ситуациями, которых директора должны избегать, являются:

a) Отношения с третьими сторонами. Директора не должны получать личную выгоду от лиц, которые могут быть потенциальными контрагентами компании. Директор должен отказаться от голосования по решениям, связанным с аффилированными с ним лицами и компаниями.

b) Компенсации/выплаты из источников, не связанных с компанией. Директора не должны принимать выплаты (в любой форме) за услуги, которые выполняют для компании, от любого источника кроме компании:

c) Подарки. Директора не должны получать подарки (услуги, знаки гостеприимства и т.д.) от лиц или организаций, которые сотрудничают с компанией или являются потенциальными контрагентами компании, если такие подарки делаются с целью влияния на его действия, как члена НС, или сам прием подарка может быть расценен как ситуация конфликта интересов.

2. Директор не имеет права использовать в своих интересах или в интересах собственных аффилированных лиц информацию, которую он получил, работая в должности.

3. Директор должен соблюдать все правила и процедуры, регулирующие порядок купли-продажи акций членами НС и другими должностными лицами в его компании. В случае отсутствия таких процедур, Директор должен предлагать и поддерживать проект решения, устанавливающий указанный порядок в соответствии с международными стандартами корпоративного управления.

КОМПЛАЕНС

 

ПРИНЦИП

Директор должен принимать все необходимые меры для обеспечения того, чтобы он и компания, членом НС которой он является, придерживались всех законов и правил, регулирующих их работу, в том числе норм применяемого законодательства других стран.

Рекомендации

1. Директор должен знать и понимать нормативно-правовой контекст, в котором существует и оперирует компания.

2. Директор должен, при необходимости, получать юридические, финансовые и другие профессиональные консультации по делам компании или по его обязанностям. Директор должен добиться утверждения процедуры по возможности и порядку получения им, при необходимости, независимой профессиональной консультации за счет компании.

ПРИНЦИП

Директор должен в пределах своей компетенции совершить все действия, необходимые для предотвращения нарушений компанией действующего законодательства, о которых ему стало известно.

Рекомендации

1. Директор должен письменно сообщить НС о нарушении компанией действующего законодательства, о которых ему стало известно.

2. Директор должен требовать рассмотрения НС вопросов по предотвращению нарушений компанией действующего законодательства.

3. В случае игнорирования НС предложений по предотвращению нарушений компанией действующего законодательства, продолжения практики правонарушений и т.д., Директор должен прекратить собственные полномочия, сообщив причины общественности.

4. Директор должен письменно уведомить соответствующие правоохранительные органы о нарушении компанией действующего законодательства, о которых ему стало известно, если эти нарушения имеют признаки уголовных преступлений.

ДОСТУП К ИНФОРМАЦИИ

 

ПРИНЦИП

Директор должен настаивать на том, чтобы его постоянно и своевременно информировали обо всех важных событиях в компании, членом НС которой он является.

Рекомендации

1. Директор должен быть в центре процесса принятия решений. Чтобы быть эффективным Директором, он должен всегда быть в курсе всех дел компании.

2. Директор должен настаивать на своем доступе к полной адекватной и своевременной информации. Вся необходимая информация должна быть доступна Директорам постоянно, чтобы обеспечить надлежащее рассмотрение всех соответствующих вопросов. В случаях, когда такая информация не предоставляется (или предоставляется ненадлежащим образом), Директор должен выразить соответствующий протест по поводу того, что исполнительный орган не предоставил информацию, и воздержаться от голосования по определенному вопросу из-за того, что было предоставлено мало времени (или его вовсе не было) для тщательного изучения полученной информации. Информация о таком заявлении (протесте) и отказе от голосования должна быть включена в протокол заседания. В некоторых случаях целесообразно проголосовать против предложенного проекта решения и требовать отсрочки голосования до предоставления необходимой информации всем Директорам.

ПРИНЦИП

Директор должен сохранять конфиденциальность в отношении информации, полученной им на позиции Директора, и не использовать ее ненадлежащим образом.

Рекомендации

1. Требования к конфиденциальности являются обязательными для Директора, независимо от того, получает  ли при этом он или его аффилированные лица личную выгоду, а также от того, может ли такое использование нанести вред компании.

2. Директор должен приложить все усилия для того, чтобы инсайдерская информация о компании, которая может повлиять на цену или доходность ее ценных бумаг, не попадала к тем лицам, которые могут повлиять на размещение и обращение акций.

3. Обязательства директора относительно конфиденциальности сохраняются даже после того, как он прекращает свою работу в НС.

СТАНДАРТЫ ЛИЧНОГО ПОВЕДЕНИЯ

 

ПРИНЦИП

Директор должен устанавливать и поддерживать высокие стандарты личного поведения, соблюдать положения Кодекса и поощрять к этому других директоров.

Рекомендации

1. Директора должны действовать таким образом, чтобы не повредить репутации, активам и ресурсам компании, которые должны использоваться ответственно и эффективно.

2.  Директора обязаны всегда действовать этично, с высоким уровнем честности и добросовестности. Конкурентное преимущество и прибыль не должны получаться с помощью незаконной, нечестной или неэтичной деловой практики.

3.  Директора обязаны всегда руководствоваться реальным содержанием законов и других нормативных актов, избегать толкований, которые не соответствуют духу законодательства, не использовать формальные процедуры для достижения целей, не совместимых с нормами деловой этики.

4.  Директора обязаны уважать профессиональный статус других Директоров и не должны сознательно или неосторожно действовать в ущерб их деловой репутации.

 

ОБЕСПЕЧЕНИЕ ВЫПОЛНЕНИЯ НОРМ НАСТОЯЩЕГО КОДЕКСА

 

ПРИНЦИП

Директор должен применять этот Кодекс при любых обстоятельствах. Кодекс должен быть отражением личных ценностей директора.

Директор должен сообщать Совету Национального реестра корпоративных директоров об известных ему нарушениях настоящего Кодекса другими Директорами, т.к. такие нарушения наносят ущерб репутации каждого лица, включенного в Национальный реестр корпоративных директоров.

В случае нарушения норм этого Кодекса директор может быть исключен из Национального реестра корпоративных директоров в соответствии с порядком, изложенным в Положении о Национальном реестре корпоративных директоров.

 

ЗАГРУЗИТЬ КОДЕКС