Следует признать, что далеко не всегда с помощью Устава, Положений и других внутренних нормативных документов Компании возможно закрепить определенные специфические договоренности акционеров (например, согласованное голосования на общем собрании по отдельным вопросам в течение определенного периода времени, обязательства сделать дополнительные взносы в уставный капитал Компании в будущем, механизмы принятия решений о совершении сделок с заинтересованностью между основными владельцами бизнеса и т.п.).

В большинстве стран с развитой экономикой такие вопросы урегулированы в так называемых акционерных соглашениях (Shareholders agreement). В Украине такие сделки не подлежат судебной защите, что делает невозможным для сторон такой сделки добиться ее принудительного исполнения всеми участниками. Чаще всего такая проблема решается путем вывода управляющей структуры холдинга из украинской юрисдикции (регистрация «управляющей компании» за рубежом) с заключением акционерного соглашения в стране регистрации «управляющей компании» холдинга. В таком случае акционерное соглашение станет для сторон действительно обязательным, поскольку в случае нарушения его норм возникнет соответствующее судебное разбирательство в стране регистрации управляющей компании холдинга.

Цель сотрудничества с консультантом в работе над проектом:

  • составить представление об основных проблемных вопросах, которые обычно обсуждаются в подобных ситуациях, и традиционных механизмах, применяемых для их урегулирования;
  • достичь согласия с партнерами по всем вышеуказанным вопросам;
  • сформулировать достигнутые договоренности в виде Кодекса корпоративного управления Компании.

В Украине часть норм такого Кодекса будет иметь статус «джентльменского соглашения». Вторая часть его норм, безусловно, будет зафиксирована в Уставе и Положениях компании. В будущем текст Кодекса можно будет успешно использовать в качестве «технического задания» для международной юридической компании по составлению текста акционерного соглашения за пределами Украины.

Результат работы над проектом:

  1. Учредители компании четко понимают проблематику акционерных соглашений (форма, содержание, способы принудительного исполнения)
  2. Учредители Компании согласовали позиции по всем спорным вопросам
  3. Составлен проект окончательного варианта документа (Кодекс корпоративного управления Компании)
  4. Подготовлено и передано Заказчику Руководство по имплементации каждой из норм Кодекса в Украине (и/или за рубежом)

Документы, подлежащие разработке:

  1. «Опросник» – перечень вопросов, которые обычно обсуждаются основными собственниками бизнеса, с целью выработки согласованной позиции относительно модели корпоративного управления Компании (группы компаний) и ее введения в текущую деятельность в условиях законодательства Украины (с учетом возможности реализации в будущем наработанных договоренностей путем создания главной компании группы и/или заключения соответствующего акционерного соглашения за пределами Украины). Кроме перечня вопросов названный документ должен предусматривать описание возможных вариантов решения вопроса и необходимые объяснения (на концептуальном уровне).
  2. Проект Кодекса корпоративного управления Компании (группы компаний) Заказчика.
  3. Руководство по имплементации Кодекса – объяснение, каким образом определенные нормы Кодекса будут внедрены и как будет достигаться их обязательность для всех лиц, которые его одобрят.

Ориентировочный срок реализации проекта – 2-3 месяца.

Состав пакета документов, подлежащих доработке, последовательность и продолжительность консультаций, срок выполнения, и, соответственно, стоимость выполнения проекта согласуются индивидуально в процессе переговоров.

Подробную информацию о проекте можно получить:

Александр Окунев
Председатель правления ПАКУ
Тел: +38 044 228-87-59
Моб: +38 097 212-25-58
Email: A.Okunev@cgpa.com.ua
www.cgpa.com.ua