Увійти|Реєстрація

м. Київ вул. Михайлівська, 12 Б

+38 (044) 228-87-59
+38 (044) 278-12-52
info@cgpa.com.ua

Підписатись на новини
05.06.2015Пост-реліз. Форум-семінар «Закон України «Про акціонерні товариства»: новий вимір господарювання».

27 травня 2011 року, в м. Харкові, у приміщенні конференц-зали Національної академії правових наук України, за адресою: вулиця Пушкінська, 70, відбувся Форум-семінар «Закон України «Про акціонерні товариства»: новий вимір господарювання».

Організаторами заходу виступили Харківська обласна організація Союзу юристів України, Харківське територіальне управління Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку та Юридична фірма «Litis». Проведення форуму підтримали Професійна асоціація корпоративного управління, Всеукраїнська інформаційна мережа «Ліга Закон», газета українських юристів «Юридична практика», Юридичний портал «Pravotoday», Центр юридичної освіти «Cled»,ТОВ «Інформвнешсервіс», ТОВ «Емкон», інформаційно-довідковий проект «Юристи Слобожанщини».
Актуальність даного заходу була обумовлена набуттям чинності з 30.04.2011 р. Закону України «Про акціонерні товариства» і виникненням, у зв’язку з цим, широкого кола питань з його тлумачення та застосування компаніями, що здійснюють свою господарську діяльність у формі акціонерних товариств, а також професійними консультантами та юристами, які супроводжують діяльність таких компаній.

Форум відвідали адвокати, юристи, партнери юридичних фірм, приватні нотаріуси, юрисконсульти, корпоративні секретарі, представники інвестиційних компаній та професійних учасників фондового ринку. Серед запрошених також були присутні суддя Харківського окружного адміністративного суду, представник Департаменту державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб підприємців Виконавчого комітету Харківської міської ради, представники Харківського територіального управління Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

У якості доповідачів Форуму-семінару виступили провідні юристи України і регіону в галузі корпоративного права, представники Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку, представники органів судової влади, науковці.
Вітальним словом Форум-семінар відкрив Голова Харківської обласної організації Союзу юристів України В.В. Кривобок. Звернувши увагу на недосконалість акціонерного законодавства України, він висловив впевненість у тому, що саме такі заходи, як форум, здатні полегшити щоденну правозастосовну діяльність юристів, надають можливість отримати їм необхідну інформацію, підвищити свій кваліфікаційний рівень, закласти основу для вдосконалення нормотворчої діяльності.

На наявності неузгодженостей і недоліків у законодавстві та на необхідності спільних зусиль, спрямованих на їх усунення, ефективної співпраці органів державної влади та громадськості у вироблені рекомендацій з однакового застосування положень чинного законодавства наголосила Начальник Харківського територіального управління Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку В.С. Степанова.

З першою доповіддю виступила Заступник директора департаменту корпоративних відносин Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку Н.В. Хохлова. Вона зупинилася на розгляді питань, що стосуються зміни розміру статутного капіталу акціонерного товариства, а саме: дотримання обов’язкових умов, які дозволяють товариству приймати рішення про зміну розміру статутного капіталу, порядок прийняття такого рішення загальними зборами акціонерів, визначення ринкової вартості акцій, реалізація переважного права на придбання акцій при додатковій емісії, взаємовідносини з кредиторами.

Найбільш дискусійними виявилися питання щодо оцінки акцій, а також щодо порядку їх викупу в осіб, які голосували проти прийняття рішення про зміну розміру статутного капіталу.

Окремою проблемою для обговорення на Форумі-семінарі стало питання укладення угод між акціонерами товариства. З такою темою доповіді виступила І.В. Спасибо-Фатєєва, професор кафедри цивільного права Національного університету «Юридична академія України ім. Ярослава Мудрого», доктор юридичних наук, член-кореспондент Національної академії правових наук України.

Професор акцентувала увагу на недостатньому дослідженні проблеми як на науковому, так і на практичному рівнях, що пов’язано, у першу чергу, з новизною цього правового інституту, який був покликаний до життя необхідністю створити противагу імперативності акціонерного законодавства. Поняття акціонерних угод не знайшло свого закріплення ні у Цивільному Кодексі, ні у Господарському, ані в інших нормативно-правових актах, що закріплюють права акціонерів та регламентують діяльність акціонерних товариств. Єдиним нормативним актом, який містить посилання на можливість укладення договору між акціонерами є ЗУ «Про акціонерні товариства» (ст. 29). При цьому норма, що міститься в ньому не дає відповідей на такі важливі питання, як істотні умови, сторони, строк, форма договору.

І.В. Спасибо-Фатєєва у своїй доповіді також звернула увагу на коло питань, які не можуть становити предмет домовленостей акціонерного договору. А саме: обмеження відповідальності членів органів акціонерного товариства; усунення від отримання дивідендів; встановлення непойменованих в законі обтяжень акцій; зміна корпоративної структури товариства. Дискусійним виявилося питання щодо визначення кола осіб, які можуть підписати договір. Зокрема, щодо можливості підписання договору особами, що на день його підписання не є акціонерами товариства, а також способу приєднання до договору осіб, які мають намір стати або стали акціонерами товариства.
Особливий інтерес учасників викликала доповідь О.Р.Кібенко, професора кафедри господарського права Національного університету «Юридична академія України ім. Ярослава Мудрого», доктора юридичних наук, члена Експертної ради з питань корпоративного управління ДКЦПФР: «Спірні питання проведення загальних зборів за Законом України «Про акціонерні товариства».

Доповідь дозволила учасникам отримати цінну практичну інформацію щодо порядку проведення загальних зборів акціонерів. Серед «слабких місць» у нормативному регулюванні проведення загальних зборів було відмічено наступні: процедура включення обов’язкових питань до порядку денного, обов’язок з оплати при проведенні позачергових загальних зборів, обрання членів лічильної комісії, ознайомлення акціонерів з матеріалами, що виносяться на розгляд, технічна фіксація проведення загальних зборів та ін.
Окрему увагу було приділено належному оформленню рішень загальних зборів акціонерного товариства: протоколу та додатків до нього.

Також, вже в котре, обговорювався інститут представництва у корпоративних правовідносинах, зокрема, заміна та відкликання представників, правильне оформлення повноважень представника, проблема конкуренції представників, реалізація повноважень представника за довіреністю із завданням на голосування та способи контролю акціонера за голосуванням такого представника.

Проблематиці корпоративних конфліктів: їх попередженню, а також аналізу ризиків їх виникнення були присвячені доповіді Директора Центру розвитку корпоративного управління Міжнародного Інституту Бізнесу, Голови правління Професійної асоціації корпоративного управління, члена Експертної ради з питань корпоративного управління ДКЦПФР, О.Й. Окунєва, Заступника начальника Харківського територіального управління Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку Ю.С. Потьомкіна та судді Харківського господарського апеляційного суду І.А. Шутенко.
У своїй доповіді «Ефективна протидія корпоративному захопленню» О.Й. Окунєв розглянув проблемні моменти голосування та підрахунку голосів при проведенні загальних зборів акціонерного товариства, порядку судового оскарження акціонерами рішень загальних зборів, зупинився на «підводних каменях» процедури обрання органів товариства та визначення їх компетенції, звернув особливу увагу аудиторії на ризики, що мають місце при укладанні товариством значних правочинів та правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість та інших не менш значущих та цікавих питаннях діяльності акціонерних товариств. В ході виступу доповідачем було надано низку порад та рекомендацій, корисних для практикуючих юристів.

Ю.С. Потьомкін повідомив про практику розгляду корпоративних спорів Харківським територіальним управлінням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку, яка сформувалася протягом «перехідного» періоду діяльності акціонерних товариств, навів яскраві приклади конфліктів між акціонерами та менеджментом компаній, між мажоритарними та міноритарними акціонерами.

Узагальнюючи практику розгляду судами корпоративних спорів, І.А. Шутенко зупинилася на найбільш типових порушеннях, які допускають учасники корпоративних відносин та які призводять до виникнення конфліктів. Крім того І.А. Шутенко висвітлила позицію Вищого господарського суду України з певної категорії питань корпоративного управління та діяльності акціонерних товариств.

Цікавим та інформативно насиченим став виступ Директора консалтингової компанії «Емкон» Є.О.Петрика, який з використанням розгорнутих статистичних даних та наглядних діаграм повідомив учасникам про сучасну динаміку процесу приведення акціонерними товариствами своєї діяльності у відповідність із законом.

Жваву дискусію викликала доповідь адвоката, керуючого партнера ЮФ «Літіс» Р.О. Мірошниченка щодо перетворення акціонерних товариств в інші організаційно-правові форми господарювання. Найбільш гострими виявилися питання щодо вирішення юридичної долі акціонерів, які не приймають активної участі в управлінні товариством, так звані «пасивні акціонери» або «мертві душі», а також проблема підписання статуту товариства-правонаступника всіма учасниками.

У ході обговорення було розглянуто декілька варіантів вирішення цієї проблеми: автоматичного включення акціонерів до списку учасників товариства-правонаступника; закріплення частки у статутному капіталі, що належить таким «пасивним акціонерам» за товариством-правонаступником, з подальшою її реалізацією або розподілом серед учасників; виключення таких учасників та депонування за ними коштів, що становлять частину вартості майна товариства. Обговорювалася можливість нотаріального депонування коштів, що за одним з запропонованих варіантів розв’язання проблеми мали б належати таким акціонерам, а також акціонерам, які при прийнятті рішення про перетворення голосували «проти» і своєчасно не з’явилися для отримання грошових коштів при викупі акцій.

Досліджувалося питання чи повинен статут товариства-правонаступника бути підписаний усіма учасниками (акціонерами перетворюваного товариства), чи достатньо лише підпису уповноваженої особи або голови зборів та секретаря і, якщо так, то який документ буде достатнім для підтвердження їх повноважень.
Кожна з доповідей супроводжувалася актуальними питаннями та активними дискусіями серед присутніх.
В ході Форуму-семінару було напрацьовано практичні рекомендації, що дозволяють найбільш «безболісно» виконати вимоги Закону про приведення у відповідність законодавству статуту та внутрішніх положень товариства, а також провести необхідні реорганізаційні процедури.

Разом з отриманням корисної інформації, учасники форуму семінару мали приємну нагоду поділитися враженнями, придбати нові контакти, поспілкуватися у неформальній атмосфері кава-брейку та в обідню перерву.

За результатами проведення Форуму-семінару було підведено підсумки та прийняте рішення про оформлення найбільш цінних висновків роботи форуму щодо вдосконалення акціонерного законодавства, у вигляді відповідних пропозицій, та, за сприянням Харківської обласної організації Союзу юристів України, передачу їх на розгляд суб’єктам законодавчої ініціативи.

Сповнені приємних емоцій та нових ідей, учасники форуму з ентузіазмом підтримали пропозицію про проведення таких заходів на регулярній основі, що сприяло б напрацюванню корисних для законотворчого процесу пропозицій, обміну корисною інформацією, професійному росту кожного з учасників та зміцненню юридичної спільноти в цілому.